有価証券報告書-第72期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は「当社グループの持続的な成長と企業価値向上への貢献意欲を高めることを基本とし、当社役員に求められる役割と責務に見合った報酬水準であるとともに、公正性、透明性、客観性を備えた制度であること」としています。
<役員の報酬等についての株主総会の決議について>2016年6月29日開催の第68回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額4億円以内と定めることについて決議され、ご承認をいただいています。なお、当時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名です。また、2018年6月28日開催の第70回定時株主総会において、上記とは別枠として取締役(監査等委員である取締役、およびそれ以外の取締役のうち社外取締役を除く。)に対し、3事業年度当たり3億円(12万株)を上限とした新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入することについて決議され、ご承認をいただいています。なお、当時の対象となる取締役の員数は6名です。
2016年6月29日開催の第68回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額8,000万円以内と定めることについて決議され、ご承認をいただいています。なお、当時の監査等委員である取締役の員数は4名です。
<役員の報酬等についての手続き>取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、上記方針を踏まえ、株主総会でご承認いただいた上限額の範囲で、独立社外取締役が半数以上を占める指名報酬委員会からの答申を受け、取締役会で適切に決定しています。
監査等委員である取締役の報酬等は、上記方針を踏まえ、株主総会でご承認いただいた上限額の範囲で監査等委員の協議により適切に決定しています。
<役員の報酬等の概要>取締役(監査等委員である取締役、およびそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く。)の報酬等は定期同額の「基本報酬」、短期の業績に応じた「利益連動報酬」、中長期的な業績に連動した「株式報酬」で構成しています。その支給割合は概ね「基本報酬」70%、「利益連動報酬」20%、「株式報酬」10%としています。
監査等委員である取締役の報酬等は定期同額の「基本報酬」のみを支給しています。
<業績連動報酬について>当社は、2020年6月26日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して、定期同額の「基本報酬」に加え、翌事業年度(2021年3月期)において利益連動報酬(法人税法第34条第1項第3号)を「(Ⅰ)利益連動報酬の算定方法」に基づき支給することを決議しました。 また、利益連動報酬に係る指標は、株主との利益意識の共有や当社グループ全体への責任、成果への報酬という観点から、連結の親会社株主に帰属する当期純利益を選択しています。なお、当事業年度における利益連動報酬に係る指標の目標は6,500百万円、実績は8,048百万円です。
さらに、当社は業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しています。この業績連動型株式報酬制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。なお、業績連動型株式報酬の算定方法については「(Ⅱ)業績連動型株式報酬として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額の算定方法」に記載しています。また、業績連動型株式報酬に係る指標は、中長期的な企業の成長等を目指すという観点から、「本業で稼ぐ力」を示す指標として、連結の営業利益を選択しています。なお、当事業年度における業績連動型株式報酬に係る指標の目標は9,000百万円、実績は12,402百万円です。
(Ⅰ)利益連動報酬の算定方法
1 利益連動報酬の総額は、連結の利益連動報酬控除前の純利益×1.21%とする(10万円未満切捨)。
2 ただし、利益連動報酬の上限は76,400千円とする。
3 各取締役への支給額は、次の算定方式によって計算する(万円未満切捨)。

各取締役への支給額 =	利益連動報酬の総額 ×	各取締役の役位別係数
		役位別係数の合計

役位	係数	上限金額(千円)
取締役会長	1.00	22,800
取締役社長	1.00	22,800
常務取締役	0.39	8,800
取締役	0.30	6,800
取締役(非常勤)	0.07	1,600

(Ⅱ)業績連動型株式報酬として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額の算定方法
1 付与ポイントの算定方法と付与対象者
次の算式により算出されたポイントを取締役に対し定時株主総会日に毎年付与します。なお、1ポイント未満の端数がある場合は切り捨てます。付与対象者は前事業年度の末日において取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)として在任していた者に限られます。

付与ポイント数

=

年度ポイント

+

中計ポイント

年度ポイントは、以下の算式により算出されます。

年度ポイント

=

基準ポイント(注1)

×

年度業績係数(注2)

中計ポイントは、以下のⅰ)～ⅲ)のポイント付与日に応じて、それぞれ定める算式により算出されます。
算出された中計ポイントの数が0を下回る場合、当該中計職務執行期間に付与された中計ポイントの数を減算します。
ⅰ)中計評価期間(注3)の1事業年度目が終了した直後のポイント付与日

中計ポイント

=

基準ポイント(注1)

×

中計業績係数(中計評価 期間1事業年度目終了時) (注4)

ⅱ)中計評価期間の2事業年度目が終了した直後のポイント付与日

中計ポイント

=

中計職務執行期間(注3)における基準ポイントの累計(注5)

×

中計業績係数(中計評価期間2事業年度目終了時)(注4)

-

各取締役において当該中計職務執行期間に付与された中計ポイントの累計

ⅲ)中計評価期間の3事業年度目が終了した直後のポイント付与日

中計ポイント

=

中計職務執行期間(注3)における基準ポイントの累計(注5)

×

中計業績係数(中計評価期間終了時) (注4)

-

各取締役において当該中計職務執行期間に付与された中計ポイントの累計

(注1)基準ポイント及び人数
役位別の基準ポイント数は以下のとおりです。

役位	員数	基準ポイント
取締役会長	1	2,100
取締役社長	1	2,100
取締役副社長	―	1,200
専務取締役	―	1,050
常務取締役	1	900
取締役	3	700
取締役(非常勤)	1	350

・員数は2020年6月26日現在の「業務執行取締役」である取締役の数。
・職務執行期間(前事業年度の定時株主総会日からポイント付与日の前日までの期間)の開始日時点における役位に応じたポイントとし、以下の①～③に該当する場合はそれぞれ定める算式とします。
① 職務執行期間中に新たに取締役に就任した場合
(算式)基準ポイント×職務執行期間における在任月数÷12か月
② 職務執行期間中に取締役を退任した場合
(算式)基準ポイント×職務執行期間における在任月数÷12か月
③ 職務執行期間中に役位の変更があった場合
(算式){変更前の役位に応じた基準ポイント×職務執行期間における当該役位での在任月数
+変更後の役位に応じた基準ポイント×職務執行期間における当該役位での在任月数}÷12か月
(注2)年度業績係数
年度ポイントの算定基礎となる年度業績係数は、各事業年度における連結営業利益の年度目標に対する達成度に応じて算定します。

達成度	年度業績係数
150%以上	1.5
120%以上 150%未満	1.2
100%以上 120%未満	1.0
80%以上 100%未満	0.7
60%以上 80%未満	0.4
60%未満	0.0

(参考)連結営業利益の目標値
(単位:百万円)

	2021年3月期
連結営業利益	7,700

(注3)中計評価期間は、2018年4月1日から2021年3月末日までの期間を初回とし、以降3事業年度毎の期間。
中計職務執行期間は、中計評価期間開始直後の定時株主総会日から始まる3つの連続する職務執行期間。2018年6月28日から2021年の定時株主総会日までの期間を初回とし、以降3職務執行期間毎の期間。
(注4)中計業績係数
(中計評価期間1事業年度目終了時)

連結営業利益中計評価期間進捗率(%)	中計業績係数
60%以上	1.5
50%以上 60%未満	1.2
40%以上 50%未満	1.0
30%以上 40%未満	0.8
20%以上 30%未満	0.6
20%未満	0.0

(中計評価期間2事業年度目終了時)

連結営業利益中計評価期間進捗率(%)	中計業績係数
120%以上	1.5
100%以上 120%未満	1.2
80%以上 100%未満	1.0
60%以上 80%未満	0.8
40%以上 60%未満	0.6
40%未満	0.0

(中計評価期間終了時)

連結営業利益中計評価期間進捗率(%)	中計業績係数
150%以上	1.5
120%以上 150%未満	1.2
100%以上 120%未満	1.0
80%以上 100%未満	0.8
60%以上 80%未満	0.6
60%未満	0.0

・連結営業利益中計評価期間進捗率(%)は、以下の算式により算出します。

連結営業利益中計評価期間進捗率(%)	=	(	ポイント付与日の直前の 事業年度における 連結営業利益	-	中計評価期間開始日の前事業年度における連結営業利益	)	×	100
		(	今回の中計評価期間の最終年度における連結営業利益の目標額	-	中計評価期間開始日の前事業年度における連結営業利益	)

・初回の中計評価期間における「今回の中計評価期間の最終年度における連結営業利益の目標額」は10,000百万円(2021年3月期における目標額)とし、「中計評価期間開始日の前事業年度における連結営業利益」は5,751百万円(2018年3月期における連結営業利益)とします。
(注5)中計職務執行期間におけるポイント付与日までの役位毎の在任月数に応じて算出するものとし、具体的な算出方法は(注1)①～③に準じる。
以上の計算により得られたポイントを退任日(ある事業年度の末日に取締役として在任し、翌事業年度の定時株主総会日以前に退任する場合は、当該定時株主総会日)まで累計し、その累計数に応じて以下のとおり、株式及び金銭を給付します。
2 任期満了により退任した取締役に給付する株式数及び金銭額の算定方法
給付する株式数は、次の算式により算定します。
なお、当算式において、株式数に単元株未満の端数が生じた場合は切り捨てます。

給付株式数

=

保有ポイント数(注6)

×

70%

給付する金銭額は、次の算式により算定します。
なお、当算式において、1円未満の端数がある場合には切り捨てます。

給付金銭額

=

(

保有ポイント数 (注6)

-

給付株式数

)

×

当社株式の時価 (注7)

(注6)退任日(ある事業年度の末日に取締役として在任し、翌事業年度の定時株主総会日以前に退任する場合は、当該定時株主総会日)までに累計された年度ポイントと中計ポイントの合計。
(注7)時価とは、退任日(ある事業年度の末日に取締役として在任し、翌事業年度の定時株主総会日以前に退任する場合は、当該定時株主総会日)における株式会社東京証券取引所における終値とし、終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
3 辞任により退任する取締役の場合
給付は株式のみとし、次の算式により算出します。

給付株式数

=

保有ポイント数(注6)

4 取締役が死亡した場合
給付は金銭のみとし、次の算式により算出した金額を遺族に給付します。

遺族給付の額

=

遺族給付確定日(注8)までに累計された ポイント数

×

遺族給付確定日時点 における本株式の時価(注9)

(注8)遺族給付確定日とは、当該取締役の遺族が当社に対し遺族給付を受ける旨の意思を表示し、当社に対し指定の書類を提出した日の属する月の末日(ある事業年度の末日に取締役として在任し、翌事業年度の定時株主総会日以前に死亡した場合は、当該定時株主総会日の属する月の末日)とします。
(注9)時価とは、遺族給付確定日における株式会社東京証券取引所における終値とし、遺族給付確定日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
5 その他
・法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する役位毎の付与ポイントに相当する株式の限度数は、以下のとおりとしています。

役位	限度数(注10)
取締役会長	18,900
取締役社長	18,900
取締役副社長	10,800
専務取締役	9,450
常務取締役	8,100
取締役	6,300
取締役(非常勤)	3,150

(注10)限度数は、中計職務執行期間あたりの付与ポイント数(年度ポイントと中計ポイントの合計)の限度となる数であり、退任時に金銭で給付する部分に相当するポイント数を含んでいます。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	利益連動 報酬	株式報酬 (役員株式給付引当金繰入額)	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	291	180	―	69	41	―	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	15	15	―	―	―	―	1
社外役員	23	23	―	―	―	―	4

(注)上記には2019年6月27日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名を含んでいます。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。