有価証券報告書-第186期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員報酬等の内容の決定に関する方針
(イ)役員報酬等の方針の決定方法
当社は、指名委員会等設置会社であるため、報酬委員会が役員の報酬等に関する事項を決定しています。
なお、役員報酬等の客観性、公平性および透明性の向上のため、報酬委員会の審議においては、必要に応じて外部の第三者専門機関である報酬コンサルティング会社の役員報酬調査データ等を活用し、検討を行っています。
(ロ)役員報酬等の基本方針および目的
(ⅰ)基本方針
当社の役員報酬等の基本方針は次のとおりです。
(ⅱ)目的
上記の基本方針に基づく各報酬等の目的および考え方は次のとおりです。
(ハ)報酬体系および水準
(*1)各報酬等の額の割合の目安
(ニ)業績連動報酬に係る指標、その選定理由および業績連動報酬の額の決定方法
(ⅰ)短期インセンティブ報酬(賞与)
賞与は、NECグループの中期経営計画における重要指標の各事業年度に係る目標の達成度に連動する部分(以下「全社業績連動部分」という。)および各執行役の担当部門における各事業年度に係る目標の達成度に連動する部分(以下「部門業績連動部分」という。)から構成しています。
なお、賞与支給額は、業績目標の達成度に応じ、報酬委員会が定める役職別賞与基準額に対し0%から200%までの範囲で決定します(以下、役職別賞与基準額のうち、全社業績連動部分に係るものを「全社基準額」、部門業績連動部分に係るものを「部門基準額」という。)。
1)全社業績連動部分および部門業績連動部分の比率
役職別賞与基準額における全社業績連動部分および部門業績連動部分の比率は次のとおりです。
2)全社業績連動部分に係る指標およびその選定理由
全社業績連動部分に係る指標として、中期経営計画の達成度をはかるうえでの適正性を勘案し、「2025中期経営計画」の重要指標として掲げている次の3つの指標を設定しています。
3)部門業績連動部分に係る指標およびその選定理由
部門業績連動部分に係る指標として、担当部門における事業年度ごとの業績目標の達成度および中期経営計画の達成に向けた取り組みの進捗度をはかるうえでの適正性を勘案し、次の指標を設定しています。
(ⅱ)中長期インセンティブ報酬(株式報酬)
株式報酬の交付株式数は、企業価値の持続的な成長および株主価値向上との連動性をより明確化するため、当社のTSR(株主総利回り)を東証株価指数等のインデックスおよびピアグループ企業と比較した結果に応じて、役職別権利付与株式数の0%から150%までの範囲で決定します。
株式報酬は、連続する3事業年度を対象期間としており、株式の交付は、原則として、対象となる3事業年度の始期から3年経過後とします。ただし、株式交付時の納税資金を考慮して、株式報酬のうち、一定の割合の株式については、市場売却のうえ金銭で支給します。
1)役職別権利付与株式数の算定方法
役職別権利付与株式数の算定方法は次のとおりです。
役職別権利付与株式数=役職別株式報酬基準額(注)÷対象事業年度の直前の事業年度における東京証券取引所の当社株式終値の平均値
2)TSR(株主総利回り)評価の算定方法
TSR(株主総利回り)の比較対象、配分比および評価方法は次のとおりです。
(ホ)報酬における一定の制限事項(報酬の返還等)
当社は、取締役および執行役によるコンプライアンス違反または不適切な会計処理等の発覚、および財務諸表の遡及修正による会社の価値の毀損等がある場合等に、報酬に対する受益権の没収(マルス)または返還(クローバック)を請求できる一定の制限事項を設定しています。当該制限事項は、業績連動報酬である賞与および株式報酬に設定し、発動条件は、個人および会社側のそれぞれに起因する事象を設定します。なお、発動については、取締役会での審議および報酬委員会での決議を必要とすることとしています。
② 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限
当社は、指名委員会等設置会社であるため、報酬委員会が役員の報酬等に関する事項を決定しています。
報酬委員会の構成や権限は、「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ① コーポレート・ガバナンス体制 (イ) 監督機能 (ⅲ) 報酬委員会」に記載のとおりです。
③ 当事業年度に係る報酬等の額
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
当事業年度に係る報酬等の額は、次のとおりです。
(ⅰ)指名委員会等設置会社移行前(2023年4月から2023年6月まで)
(ⅱ)指名委員会等設置会社移行後(2023年7月から2024年3月まで)
(ロ)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は、次のとおりです。
(ハ)当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標および実績
(ⅰ)賞与
当事業年度における賞与の全社業績連動部分に係る指標の目標および実績は、次のとおりです。
(ⅱ)株式報酬
3事業年度を対象期間としていることから、当事業年度の株式報酬にかかる業績指標の実績は未確定です。
(ⅲ)非金銭報酬等の内容
非金銭報酬等として、株式報酬を交付することとしており、導入の目的や内容については上記「①役員報酬等の内容の決定に関する方針」に記載のとおりです。
なお、上記の株式報酬とは別に、当事業年度において、2020年度に社内取締役であった5名に対し、2019年6月24日開催の第181期定時株主総会において決議された業績に連動する株式報酬制度(業績連動型株式報酬制度)および一定の金額に相当する株式を支給する株式報酬制度(定額株式報酬制度)に基づき、29,784株を交付しました。
④ 当事業年度に係る報酬額の決定過程における報酬委員会の活動内容
報酬委員会は、当事業年度において4回開催し、客観性、公平性、透明性の観点を遵守のうえ、幅広く審議を行いました。当事業年度における報酬委員会の活動状況については、「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ① コーポレート・ガバナンス体制 (イ) 監督機能 (ⅲ)報酬委員会 (b)主な議題・検討内容」に記載のとおりです。
① 役員報酬等の内容の決定に関する方針
(イ)役員報酬等の方針の決定方法
当社は、指名委員会等設置会社であるため、報酬委員会が役員の報酬等に関する事項を決定しています。
なお、役員報酬等の客観性、公平性および透明性の向上のため、報酬委員会の審議においては、必要に応じて外部の第三者専門機関である報酬コンサルティング会社の役員報酬調査データ等を活用し、検討を行っています。
(ロ)役員報酬等の基本方針および目的
(ⅰ)基本方針
当社の役員報酬等の基本方針は次のとおりです。
| ・企業価値の最大化を目指し持続的な成長に繋がる内容であるとともに、株主価値に連動する経営を進めていることが株主に確認できる客観性・透明性の高い報酬制度であること。 ・中期経営計画目標の指標と連動しており、執行役に中期経営計画に示す経営目標の達成を目指すインセンティブになっていること。 ・当社の役員報酬制度がグローバルに事業を展開するテクノロジーカンパニーとして、人材マーケットにおけるコンペティティブな報酬構成、水準であること。 |
(ⅱ)目的
上記の基本方針に基づく各報酬等の目的および考え方は次のとおりです。
| 報酬等の種類 | 目的・考え方 | |
| 固定 | 基本報酬 | 役職ごとの役割、権限および責任の大きさに応じ、市場競争力をベースに支給額を決定する固定報酬。 |
| 変動 (業績連動) | 短期インセンティブ 報酬(賞与) | 中期経営計画において掲げる指標と連動した各事業年度の業績目標の達成度により、支給額を決定するインセンティブ報酬。 |
| 中長期インセンティブ報酬(株式報酬) | 企業価値の最大化と連動し、株主価値(株価上昇)を意識した指標との相対評価により、交付株式数を決定するインセンティブ報酬。 | |
(ハ)報酬体系および水準
| 区分 | 報酬体系・水準 |
| 取締役 (執行役を兼ねる場合を除く。) | 取締役の報酬は、基本報酬を原則とします。 ただし、社内取締役については、株主価値向上の観点から、中長期インセンティブ報酬(株式報酬)を総報酬の30%程度を上限に支給します。 報酬水準は、競合企業等における報酬水準等を勘案し、各取締役の職責に応じて決定します。 |
| 執行役 | 執行役の報酬は、基本報酬ならびに短期インセンティブ報酬(賞与)および中長期インセンティブ報酬(株式報酬)により構成しています。執行役の個人別の報酬等の額に対する各報酬等の額の割合の目安は、次の表(*1)のとおりです。 なお、取締役が執行役を兼ねる場合は、執行役の報酬体系を適用します。 報酬の水準および各報酬等の構成比は、競合企業等における報酬水準・構成比等を勘案し、各執行役の職責に応じて決定します。 |
(*1)各報酬等の額の割合の目安
| 固定 | 変動(業績連動) | ||
| 役職 | 基本報酬 | 短期インセンティブ報酬 (賞与) | 中長期インセンティブ報酬 (株式報酬) |
| 執行役 社長 | 33% | 33% | 33% |
| 執行役 Corporate SEVP | 45% | 30% | 25% |
| 執行役 Corporate EVP | 45% | 30% | 25% |
| 執行役 Corporate SVP | 50% | 30% | 20% |
| 執行役 Corporate Secretary | 60% | 25% | 15% |
| (注) | 短期インセンティブ報酬(賞与)および中長期インセンティブ報酬(株式報酬)の割合は、業績反映前の基準額をもとに算出しています。 |
(ニ)業績連動報酬に係る指標、その選定理由および業績連動報酬の額の決定方法
(ⅰ)短期インセンティブ報酬(賞与)
賞与は、NECグループの中期経営計画における重要指標の各事業年度に係る目標の達成度に連動する部分(以下「全社業績連動部分」という。)および各執行役の担当部門における各事業年度に係る目標の達成度に連動する部分(以下「部門業績連動部分」という。)から構成しています。
なお、賞与支給額は、業績目標の達成度に応じ、報酬委員会が定める役職別賞与基準額に対し0%から200%までの範囲で決定します(以下、役職別賞与基準額のうち、全社業績連動部分に係るものを「全社基準額」、部門業績連動部分に係るものを「部門基準額」という。)。
1)全社業績連動部分および部門業績連動部分の比率
役職別賞与基準額における全社業績連動部分および部門業績連動部分の比率は次のとおりです。
| 役職 | 全社業績連動部分 | 部門業績連動部分 | |
| 予算指標部分 | 中期経営計画指標部分 | ||
| 執行役 社長 | 100% | - | - |
| 執行役 Corporate SEVP | 60% | 20% | 20% |
| 執行役 Corporate EVP | 40% | 30% | 30% |
| 執行役 Corporate SVP | 30% | 35% | 35% |
| 執行役 Corporate Secretary | 30% | 35% | 35% |
2)全社業績連動部分に係る指標およびその選定理由
全社業績連動部分に係る指標として、中期経営計画の達成度をはかるうえでの適正性を勘案し、「2025中期経営計画」の重要指標として掲げている次の3つの指標を設定しています。
| 指標 | 配分比 | 備考 |
| EBITDA (額) | 50% | 「2025中期経営計画」において「戦略」面を担う指標。 なお、配分比は、持続的な成長を意識し、EBITDA(額)に比重を置く。 |
| EBITDA (売上収益に占める比率) | 30% | |
| エンゲージメントスコア | 20% | 「2025中期経営計画」において「文化」面を担うESG指標。 |
3)部門業績連動部分に係る指標およびその選定理由
部門業績連動部分に係る指標として、担当部門における事業年度ごとの業績目標の達成度および中期経営計画の達成に向けた取り組みの進捗度をはかるうえでの適正性を勘案し、次の指標を設定しています。
| 区分 | 指標 | 備考 |
| 予算指標 | 調整後営業利益、ROIC、キャッシュ・フロー等 | 評価対象となる事業年度における各執行役の担当部門における目標の達成度を評価。 |
| 中期経営計画指標 | 中期経営計画の達成に向けた取り組み | 各執行役と社長との面談を通じて設定された指標について、社長が、評価対象となる事業年度における各取り組みの達成度を評価。 |
(ⅱ)中長期インセンティブ報酬(株式報酬)
株式報酬の交付株式数は、企業価値の持続的な成長および株主価値向上との連動性をより明確化するため、当社のTSR(株主総利回り)を東証株価指数等のインデックスおよびピアグループ企業と比較した結果に応じて、役職別権利付与株式数の0%から150%までの範囲で決定します。
株式報酬は、連続する3事業年度を対象期間としており、株式の交付は、原則として、対象となる3事業年度の始期から3年経過後とします。ただし、株式交付時の納税資金を考慮して、株式報酬のうち、一定の割合の株式については、市場売却のうえ金銭で支給します。
| (注) | 株主価値創造経営を推進すべく、社内取締役・執行役には自社株の保有を奨励しています。 |
1)役職別権利付与株式数の算定方法
役職別権利付与株式数の算定方法は次のとおりです。
役職別権利付与株式数=役職別株式報酬基準額(注)÷対象事業年度の直前の事業年度における東京証券取引所の当社株式終値の平均値
| (注) | 役職別株式報酬基準額は、対象期間における役職に応じて、報酬委員会が定める金額とします。 |
2)TSR(株主総利回り)評価の算定方法
TSR(株主総利回り)の比較対象、配分比および評価方法は次のとおりです。
| 区分 | 配分比 | 評価方法 |
| インデックス比較 | 50% | TOPIXの成長率に対する当社のTSRの優劣に基づき評価係数(支給率)を決定 |
| ピアグループ比較 | 50% | ピアグループ(当社の業界、ビジネスモデル、人材マーケット等の競合)における当社のTSRの順位に基づき評価係数(支給率)を決定 |
(ホ)報酬における一定の制限事項(報酬の返還等)
当社は、取締役および執行役によるコンプライアンス違反または不適切な会計処理等の発覚、および財務諸表の遡及修正による会社の価値の毀損等がある場合等に、報酬に対する受益権の没収(マルス)または返還(クローバック)を請求できる一定の制限事項を設定しています。当該制限事項は、業績連動報酬である賞与および株式報酬に設定し、発動条件は、個人および会社側のそれぞれに起因する事象を設定します。なお、発動については、取締役会での審議および報酬委員会での決議を必要とすることとしています。
② 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限
当社は、指名委員会等設置会社であるため、報酬委員会が役員の報酬等に関する事項を決定しています。
報酬委員会の構成や権限は、「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ① コーポレート・ガバナンス体制 (イ) 監督機能 (ⅲ) 報酬委員会」に記載のとおりです。
③ 当事業年度に係る報酬等の額
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
当事業年度に係る報酬等の額は、次のとおりです。
(ⅰ)指名委員会等設置会社移行前(2023年4月から2023年6月まで)
| (単位:百万円) | |||||
| 役員区分 | 報酬等の種類別の総額 | 報酬等の総額 | 対象となる役員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 88 | - | 7 | 95 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 15 | - | - | 15 | 2 |
| 社外取締役 | 21 | - | - | 21 | 5 |
| 社外監査役 | 13 | - | - | 13 | 3 |
| (注)1 | 上記の報酬等の種類別の総額は、百万円未満を四捨五入しています。 |
| 2 | 上記の報酬等の総額は、百万円未満を四捨五入する前の報酬等の種類別の総額を用いて算定したうえで、百万円未満を四捨五入しています。 |
| 3 | 当社は2023年6月22日開催の第185期定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。上記の「取締役(社外取締役を除く。)」および「社外取締役」の人数には、2023年4月1日から同年6月22日までの間に在任していた取締役(第185期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名を含みます。)の人数を記載しています。 |
| 4 | 上記の「監査役(社外監査役を除く。)」および「社外監査役」には、2023年4月1日から同年6月22日までの間に在任していた監査役(第185期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役)の人数および当該監査役に対する報酬の支払総額を記載しています。 |
| 5 | 株主総会の決議(2019年6月24日第181期定時株主総会決議)による取締役の金銭報酬限度額は、年額1,380百万円(うち、基本報酬分580百万円、賞与分800百万円)です(なお、当該株主総会の決議に係る取締役の員数は11名(うち、社外取締役5名)です。)。 |
| 6 | 株主総会の決議(2019年6月24日第181期定時株主総会決議)による監査役の金銭報酬限度額は、年額144百万円です(なお、当該株主総会決議に係る監査役の人数は5名(うち、社外監査役3名)です。)。 |
| 7 | 株主総会の決議(2019年6月24日第181期定時株主総会決議)により導入した取締役(社外取締役を除く。)の定額株式報酬制度において、当社が設定した信託に拠出する金銭の上限額は年額60百万円、当該信託から取締役(社外取締役を除く。)に交付される当社株式の数の上限は2万株です(なお、当該株主総会決議に係る取締役(社外取締役を除く。)の員数は6名です。)。 |
| 8 | 基本報酬については、報酬委員会で審議のうえ、取締役会において定めた報酬制度に基づき決定した額であるため、当社の取締役会は当該金額が上記「①役員報酬等の内容の決定に関する方針」に記載の基本方針に沿うものであると判断しております。また、株式報酬の支払額については未確定であるため、費用計上した金額を記載しています。 |
(ⅱ)指名委員会等設置会社移行後(2023年7月から2024年3月まで)
| (単位:百万円) | |||||
| 役員区分 | 報酬等の種類別の総額 | 報酬等の総額 | 対象となる役員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 122 | - | 34 | 156 | 2 |
| 社外取締役 | 102 | - | - | 102 | 7 |
| 執行役 | 613 | 562 | 199 | 1,374 | 21 |
| (注)1 | 上記の報酬等の種類別の額は、百万円未満を四捨五入しています。 |
| 2 | 上記の報酬等の総額は、百万円未満を四捨五入する前の報酬等の種類別の額を用いて算定したうえで、百万円未満を四捨五入しています。 |
| 3 | 上記の取締役には執行役を兼ねる取締役3名は含まれていません。取締役を兼務する執行役には、執行役としての報酬等を支給しており、執行役の区分にて記載しています。 |
| 4 | 基本報酬および賞与については、報酬委員会において定めた報酬制度に基づき、報酬委員会で審議のうえ決定した額であるため、当社の報酬委員会は当該金額が上記「① 役員報酬等の内容の決定に関する方針」に記載の基本方針に沿うものであると判断しております。また、株式報酬の支払額については未確定であるため、当事業年度において費用計上した金額を記載しています。 |
(ロ)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は、次のとおりです。
| (単位:百万円) | ||||||
| 氏名 | 報酬等の総額 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額 | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | ||||
| 新野 隆 | 181 | 取締役 | 当社 | 135 | - | 46 |
| 森田隆之 | 204 | 執行役 | 当社 | 85 | 89 | 30 |
| 西原基夫 | 110 | 執行役 | 当社 | 42 | 24 | 43 |
| (注)1 | 上記の報酬等の種類別の額は、百万円未満を四捨五入しています。 |
| 2 | 上記の報酬等の総額は、百万円未満を四捨五入する前の報酬等の種類別の額を用いて算定したうえで、百万円未満を四捨五入しています。 |
| 3 | 上記の「株式報酬」は、当事業年度に交付した総額であり、2019年6月24日開催の第181期定時株主総会において決議された業績に連動する株式報酬制度(業績連動型株式報酬制度)および一定の金額に相当する株式を支給する株式報酬制度(定額株式報酬制度)で構成されます。 |
(ハ)当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標および実績
(ⅰ)賞与
当事業年度における賞与の全社業績連動部分に係る指標の目標および実績は、次のとおりです。
| 指標 | 目標 | 実績 | 目標の達成率 | 全社業績連動部分に 占める割合 |
| EBITDA(額) | 3,600億円 | 3,795億円 | 105.4% | 50% |
| EBITDA(売上収益に占める比率) | 10.7% | 10.9% | 102.5% | 30% |
| エンゲージメントスコア | 40% | 39% | 97.5% | 20% |
| (注) | 上記の実績は、億円未満を四捨五入しており、目標の達成率は、億円未満を四捨五入する前の実績を用いて算定したうえで、小数点第二位を四捨五入しています。 |
(ⅱ)株式報酬
3事業年度を対象期間としていることから、当事業年度の株式報酬にかかる業績指標の実績は未確定です。
(ⅲ)非金銭報酬等の内容
非金銭報酬等として、株式報酬を交付することとしており、導入の目的や内容については上記「①役員報酬等の内容の決定に関する方針」に記載のとおりです。
なお、上記の株式報酬とは別に、当事業年度において、2020年度に社内取締役であった5名に対し、2019年6月24日開催の第181期定時株主総会において決議された業績に連動する株式報酬制度(業績連動型株式報酬制度)および一定の金額に相当する株式を支給する株式報酬制度(定額株式報酬制度)に基づき、29,784株を交付しました。
④ 当事業年度に係る報酬額の決定過程における報酬委員会の活動内容
報酬委員会は、当事業年度において4回開催し、客観性、公平性、透明性の観点を遵守のうえ、幅広く審議を行いました。当事業年度における報酬委員会の活動状況については、「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ① コーポレート・ガバナンス体制 (イ) 監督機能 (ⅲ)報酬委員会 (b)主な議題・検討内容」に記載のとおりです。