有価証券報告書-第182期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の基本方針および報酬水準の決定方法
当社の役員報酬は、継続的な企業価値の向上および企業競争力の強化のため、優秀な人材を確保するとともに、業績向上へのインセンティブとして機能する、グローバル企業としてふさわしい水準・構成とすることを基本方針としています。また、役員報酬の客観性、適正性を確保するため、事業内容、規模等の類似する企業を対象とした第三者による役員報酬調査結果を踏まえて、報酬水準を決定しています。
② 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(イ)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、次のとおりです。役員の報酬制度は、指名・報酬委員会における審議結果を踏まえて、取締役会において決定しています。
なお、取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与および執行役員兼務取締役の執行役員報酬が含まれています。
(ⅰ)取締役報酬
取締役の報酬は、基本報酬、賞与および株式報酬(業績に連動する株式報酬(以下「本業績連動型株式報酬」という。)および一定の金額に相当する株式を支給する株式報酬(以下「本定額株式報酬」という。))により構成しています。
基本報酬
基本報酬は、固定の月額報酬であり、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲で、役職の別および社内取締役、社外取締役の別により定めます。
ただし、一部の業務執行取締役の基本報酬については、事業年度ごとに成果に応じて増減する仕組みを取り入れており、取締役会では役職の別による基本報酬基準額およびその変動範囲を決定します。
賞与
賞与は、NECグループの継続的な成長に向け、事業年度ごとの業績目標を達成するための短期インセンティブとして機能する業績連動報酬であり、業務執行取締役に対して支給します。賞与支給額は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲で、役職の別により定められた賞与基準額に業績目標の達成度を反映して決定します。
株式報酬
株式報酬は、本業績連動型株式報酬および本定額株式報酬により構成しており、社内取締役に対して交付します。
(a)本業績連動型株式報酬は、取締役の報酬と、当社の業績および株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を一層高めるための中長期インセンティブとして機能する業績連動報酬です。本業績連動型株式報酬は、一事業年度を対象期間として、対象となる一事業年度(以下「対象事業年度」という。)が満了した後、役職および対象事業年度の業績目標の達成度に応じてポイントを確定し、原則として、対象事業年度の始期から3年経過後に確定したポイント数に相当する数の株式を交付します。
(b)本定額株式報酬は、取締役報酬のうち株式報酬の割合を増やすことで、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をさらに明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクをも株主と共有することで、より当社の株価を意識した事業運営を行うことを目的とするものです。本定額株式報酬は、定時株主総会開催日から翌年の定時株主総会開催日までの期間を対象として、対象となる期間が満了した後、株主総会の決議により定められた上限額の範囲で定めた金額に応じたポイントを付与し、原則として、対象となる期間の始期から3年経過後に付与されたポイント数に相当する数の株式を交付します。
(注)1 株式交付時の納税資金を考慮して、株式報酬のうち、一定の割合の株式については、市場売却のうえ金銭で支給します。
2 本業績連動型株式報酬は、法人税法第34条第1項に規定される業績連動給与であり、法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、対象事業年度について2億円を限度とします。ただし、2018年4月1日を対象期間の始期とする業績連動型株式報酬に係る「確定額」は、評価対象期間である3事業年度について2億円を限度とします。
3 当社は、2006年6月22日開催の第168期定時株主総会終結の時をもって取締役の退職慰労金制度を廃止しています。
4 株主価値創造経営を推進すべく、社内取締役には自社株の保有を奨励しています。
(ⅱ)監査役報酬
監査役の報酬は、その職責が取締役の職務執行の監査であることから、基本報酬のみとし、業績連動の賞与は支給していません。
基本報酬
基本報酬は、固定の月額報酬であり、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲で、常勤、非常勤の別により定め、監査役の協議により決定します。
(注)当社は、2006年6月22日開催の第168期定時株主総会終結の時をもって監査役の退職慰労金制度を廃止しています。
(ロ)業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
業務執行取締役に対する業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の割合は、業績向上へのインセンティブとして機能するよう、1対1としています。
(注)賞与および本業績連動型株式報酬の割合は、業績目標の達成度を反映する前の基準額をもとに算出しています。
(ハ)業績連動報酬に係る指標、その選定理由および業績連動報酬の額の決定方法
(ⅰ)賞与
賞与は、評価対象となる事業年度におけるNECグループの連結業績にかかわる重要指標に連動する部分(以下「全社業績連動部分」という。)および各取締役の担当部門における業績目標の達成度に連動する部分(以下「部門業績連動部分」という。)から構成され、全社業績連動部分および部門業績連動部分に係る比率は、次のとおり役職別に定めています。
(注1)業務執行取締役である取締役会長に限ります。
全社業績連動部分および部門業績連動部分に係る指標、その選定理由および賞与支給額の決定方法は、次のとおりです。
1)全社業績連動部分に係る指標およびその選定理由
全社業績連動部分に係る指標は、NECグループの経営戦略における重要性および業績目標の達成度をはかるうえでの適正性を勘案し、評価対象となる事業年度におけるNECグループの連結売上収益、連結営業利益および連結フリー・キャッシュ・フローとしています。
2)部門業績連動部分に係る指標およびその選定理由
部門業績連動部分に係る指標は、予算指標および中計指標により構成しています。
予算指標は、評価対象となる事業年度における各取締役の担当部門における連結売上収益、連結営業利益、連結フリー・キャッシュ・フロー等です。かかる指標は、事業年度ごとの各取締役の担当部門における業績目標の達成度を適切に評価できることから選定しています。
中計指標は、中期経営計画の達成に向けた取り組みの評価指標です。かかる指標は、取締役ごとに、当該取締役と執行役員社長との面談を通じて設定される事業年度ごとの業績目標であり、執行役員社長は、当該取締役との面談を通じてその達成度を評価し、その評価結果は、評価の妥当性の確認のため、指名・報酬委員会に報告されます。
(注)ビジネスユニット以外を担当部門とする取締役については、部門業績連動部分に係る指標としてNECグループの連結売上収益、連結営業利益、連結フリー・キャッシュ・フロー等を用います。
3)額の決定方法
賞与支給額は、指名・報酬委員会において、全社業績連動部分および部門業績連動部分に係る指標の評価結果の報告および次の算定式に基づき算定した賞与支給額の審議を行った後、その審議結果を踏まえて、取締役会において対象となる取締役全員に対する賞与支給額の総額を決定します。
なお、賞与支給額は、業績目標の達成度に応じ、役職別賞与基準額に対し0%から200%までの範囲で決定します。
<算定式>全社業績連動部分(役職別賞与基準額×全社業績連動比率(注1)×全社業績連動支給率(注2))+部門業績連動部分(役職別賞与基準額×部門業績連動比率(注3)×部門業績連動支給率(注4))
(注1)上記(i)記載の全社業績連動部分に係る比率です。
(注2)上記1)記載の全社業績連動部分に係る指標に基づき算定します。
(注3)上記(i)記載の部門業績連動部分に係る比率です。
(注4)上記2)記載の部門業績連動部分に係る指標に基づき算定します。
(ⅱ)業績連動型株式報酬
本業績連動型株式報酬に係る指標、その選定理由および本業績連動型株式報酬の額の決定方法は、次のとおりです。
1)指標およびその選定理由
本業績連動型株式報酬に係る指標は、対象事業年度における連結売上収益、調整後連結営業利益および親会社の所有者に帰属する調整後連結当期利益です。かかる指標は、NECグループの中長期的な経営戦略における重要性を勘案し、中長期的な企業価値の最大化および株主への貢献に向けた意識および活動の強化に結びつくことを考慮して選定します。
(注)2019年6月24日開催の第181期定時株主総会において、2017年6月22日開催の第179期定時株主総会の決議により導入された社内取締役を対象とした業績連動型株式報酬制度を一部変更することとしましたが、2018年4月1日を対象期間の始期とする業績連動型株式報酬については、連結売上収益、連結営業利益および連結ROEを指標として用います。
2)額の決定方法
本業績連動型株式報酬は、次の算定式に基づき算定します。
なお、本業績連動型株式報酬は、業績目標の達成度に応じ、役職別権利付与株式数に対し0%から100%までの範囲で決定します。
<算定式>役職別権利付与株式数(注1)×業績連動支給率(注2)
(注1)役職別株式報酬基準額(*1)÷対象事業年度の直前の事業年度における東京証券取引所の当社株式終値の平均値
(*1)役職別株式報酬基準額は、基本報酬額(一部の業務執行取締役については基本報酬基準額)に、制度対象者の役職に応じて定められた役職別乗率を乗じて算定します。
(注2)対象事業年度における連結売上収益達成度×30%
+対象事業年度における調整後連結営業利益達成度×40%
+対象事業年度における親会社の所有者に帰属する調整後連結当期利益達成度×30%
(注)2018年4月1日を対象期間の始期とする業績連動型株式報酬は、次の算定式に基づき算定します。
<算定式>役職別権利付与株式数(注1)×業績連動支給率(注2)
(注1)基本報酬額×役職別乗率(*1)÷対象となる中期経営計画の期間の直前の事業年度における東京証券取引所の当社株式終値の平均値
(*1)役職別乗率
取締役会長、取締役執行役員社長・副社長 25%
取締役執行役員専務・常務 20%
取締役執行役員 15%
(注2)権利付与時の中期経営計画の期間における連結売上収益達成度×35%
+権利付与時の中期経営計画の期間における連結営業利益達成度×35%
+権利付与時の中期経営計画の期間における最終年度の連結ROE達成度×30%
(ニ)役員の報酬等に関する株主総会の決議について
(ⅰ)基本報酬および賞与に関する株主総会の決議について
役員の基本報酬および賞与に関する株主総会の決議年月日は2019年6月24日であり、決議の内容および当該決議に係る役員の員数は、次のとおりです。
・取締役の報酬限度額を月額から年額に改めるとともに、年額13億8,000万円以内(うち、基本報酬分5億8,000万円以内、賞与分8億円以内)と改定し、当該報酬限度額の範囲で取締役の基本報酬に加えて賞与も支給することとしました。本有価証券報告書の提出日現在において、当該決議の対象となる取締役の員数は11名(うち、社外取締役5名)です。
・監査役の報酬限度額を月額から年額に改め、年額1億4,400万円以内としました。本有価証券報告書の提出日現在において、当該決議の対象となる監査役の員数は5名(うち、社外監査役3名)です。
(ⅱ)株式報酬に関する株主総会の決議について
取締役の株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2019年6月24日であり、決議の内容および当該決議に係る役員の員数は、次のとおりです。
・2019年6月24日開催の第181期定時株主総会において、2017年6月22日開催の第179期定時株主総会の決議により導入された社内取締役を対象とした業績連動型株式報酬制度を一部変更することとしました。本有価証券報告書の提出日現在において、当該決議の対象となる取締役の員数は6名です。
・2019年6月24日開催の第181期定時株主総会において、社内取締役を対象とした本定額株式報酬制度を導入することとしました。本有価証券報告書の提出日現在において、当該決議の対象となる取締役の員数は6名です。
(注)1 2017年6月22日開催の第179期定時株主総会の決議により導入された業績連動型株式報酬制度は中期経営計画の期間となる3事業年度を対象期間とし、当社が本信託に拠出する金銭の上限額は当該対象期間について2億円、本信託から社内取締役に交付される当社株式の数の上限は、当該対象期間について8万8,000株です。
2 2019年6月24日開催の第181期定時株主総会の決議により変更された業績連動型株式報酬制度は2019年4月1日以降開始する毎事業年度を対象期間とし、当社が本信託に拠出する金銭の上限額は当該対象期間について2億円、本信託から社内取締役に交付される当社株式の数の上限は、当該対象期間について8万8,000株です。
3 2019年6月24日開催の第181期定時株主総会の決議により導入された本定額株式報酬制度は定時株主総会開催日から翌年の定時株主総会開催日までを対象期間とし、当社が本信託に拠出する金銭の上限額は当該対象期間について6,000万円、本信託から社内取締役に交付される当社株式の数の上限は、当該対象期間について2万株です。
③ 当事業年度に係る報酬等の額
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
当社の取締役および監査役に対する当事業年度に係る報酬等の額は、次のとおりです。
(ロ)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は、次のとおりです。
(単位:百万円)
(注)1 上記の報酬等の総額および報酬等の種類別の額は、百万円未満を四捨五入しています。
2 上記の株式報酬の金額は、2017年6月22日開催の第179期定時株主総会において導入した2017年度から2事業年度を対象期間とした業績連動型株式報酬に係る金額であり、当事業年度において交付(株式交付時の納税資金を考慮して、一定の割合の株式について、市場売却のうえ金銭で支給した金額を含む)しました。
(ハ)当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標および実績
(ⅰ)賞与
当事業年度における賞与の全社業績連動部分に係る指標の目標および実績は、次のとおりです。
(注)1 上記の実績は、億円未満を四捨五入しています。
2 上記の目標の達成率は、億円未満を四捨五入する前の実績を用いて算定したうえで、小数点第二位を四捨五入しています。
3 取締役執行役員社長の賞与支給額は、賞与基準額に上記の全社業績連動部分に係る指標の達成率を反映して決定しました。その他業務執行取締役の賞与支給額は、賞与基準額に上記の全社業績連動部分に係る指標の達成率に加え、部門別業績連動部分に係る指標の達成率を反映して決定しました。
4 ※1 当事業年度における賞与の全社業績連動部分に係る指標は、連結売上収益、連結営業利益および連結フリー・キャッシュ・フローを用いました。
※2 実績については、予算に組み込まれていない大規模なM&A等の影響を除いています。
(ⅱ)業績連動型株式報酬
2018年度から3事業年度を対象期間とする業績連動型株式報酬は、2021年7月に当社株式の交付を行う予定です。当該業績連動型株式報酬に係る指標の目標および実績は、次のとおりです。
(注)1 上記の連結売上収益および連結営業利益の実績は、億円未満を四捨五入しています。
2 2018年度に取得したケーエムディ・ホールディング社の暫定的な会計処理を2019年度に確定させたため、2018年度の関連する数値を遡及修正しています。
3 上記の2020年度における連結売上収益の目標は、2018年1月に発表した「2020中期経営計画」の目標値です。
2019年度を対象期間とする業績連動型株式報酬は、2022年7月に当社株式の交付を行う予定です。当該業績連動型株式報酬に係る指標の目標および実績は、次のとおりです。
(注)1 上記の実績は、億円未満を四捨五入しています。
2 上記の目標の達成率は、億円未満を四捨五入する前の実績を用いて算定したうえで、小数点第二位を四捨五入しています。
④ 当事業年度に係る報酬額の決定過程における取締役会および指名・報酬委員会等の活動内容
(イ)当事業年度の当社の役員の報酬等の額の決定過程における当社の指名・報酬委員会の活動内容
指名・報酬委員会は、当事業年度において6回開催し、役員報酬のほか、役員人事、サクセッションプラン、取締役会のガバナンス強化など、幅広く審議を行いました。役員報酬については、継続的な企業価値の向上および企業競争力の強化の観点から客観性、適正性、透明性を意識し、2019年4月に、2019年6月24日開催の第181期定時株主総会において決議された取締役および監査役の報酬金額の改定、本定額株式報酬制度の導入および業績連動型株式報酬制度の変更について審議しました。定額株式報酬制度については、より当社の株価を意識した事業運営を行う観点から、業績連動型株式報酬制度については、業績を忠実に反映し、企業価値向上を意識した行動に繋がる仕組みを強化する観点から審議しました。また、前事業年度に係る賞与支給額および2018中期経営計画期間に対する業績連動型株式報酬の交付株式数の妥当性等について審議しました。
(ロ)当事業年度における当社の取締役会の活動内容
取締役会は、当事業年度において、非業務執行取締役である取締役会長の報酬ならびに2020年度を対象期間とする本業績連動型株式報酬および2019年6月24日(第181期定時株主総会開催日)から2020年6月22日(第182期定時株主総会開催日)までの期間を対象期間とする本定額株式報酬制度に係る株式取得資金の追加拠出を決議しました。
なお、2020年度においては、2020年5月開催の臨時取締役会で当事業年度に係る取締役賞与支給額の総額ならびに2020年度を対象期間とする本業績連動型株式報酬および2020年6月22日(第182期定時株主総会開催日)から翌年の定時株主総会開催日(第183期定時株主総会開催日)までの期間を対象期間とする本定額株式報酬制度に係る株式取得資金の追加拠出を決議しました。
① 役員の報酬等の基本方針および報酬水準の決定方法
当社の役員報酬は、継続的な企業価値の向上および企業競争力の強化のため、優秀な人材を確保するとともに、業績向上へのインセンティブとして機能する、グローバル企業としてふさわしい水準・構成とすることを基本方針としています。また、役員報酬の客観性、適正性を確保するため、事業内容、規模等の類似する企業を対象とした第三者による役員報酬調査結果を踏まえて、報酬水準を決定しています。
② 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(イ)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、次のとおりです。役員の報酬制度は、指名・報酬委員会における審議結果を踏まえて、取締役会において決定しています。
なお、取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与および執行役員兼務取締役の執行役員報酬が含まれています。
(ⅰ)取締役報酬
取締役の報酬は、基本報酬、賞与および株式報酬(業績に連動する株式報酬(以下「本業績連動型株式報酬」という。)および一定の金額に相当する株式を支給する株式報酬(以下「本定額株式報酬」という。))により構成しています。
基本報酬
基本報酬は、固定の月額報酬であり、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲で、役職の別および社内取締役、社外取締役の別により定めます。
ただし、一部の業務執行取締役の基本報酬については、事業年度ごとに成果に応じて増減する仕組みを取り入れており、取締役会では役職の別による基本報酬基準額およびその変動範囲を決定します。
賞与
賞与は、NECグループの継続的な成長に向け、事業年度ごとの業績目標を達成するための短期インセンティブとして機能する業績連動報酬であり、業務執行取締役に対して支給します。賞与支給額は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲で、役職の別により定められた賞与基準額に業績目標の達成度を反映して決定します。
株式報酬
株式報酬は、本業績連動型株式報酬および本定額株式報酬により構成しており、社内取締役に対して交付します。
(a)本業績連動型株式報酬は、取締役の報酬と、当社の業績および株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を一層高めるための中長期インセンティブとして機能する業績連動報酬です。本業績連動型株式報酬は、一事業年度を対象期間として、対象となる一事業年度(以下「対象事業年度」という。)が満了した後、役職および対象事業年度の業績目標の達成度に応じてポイントを確定し、原則として、対象事業年度の始期から3年経過後に確定したポイント数に相当する数の株式を交付します。
(b)本定額株式報酬は、取締役報酬のうち株式報酬の割合を増やすことで、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をさらに明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクをも株主と共有することで、より当社の株価を意識した事業運営を行うことを目的とするものです。本定額株式報酬は、定時株主総会開催日から翌年の定時株主総会開催日までの期間を対象として、対象となる期間が満了した後、株主総会の決議により定められた上限額の範囲で定めた金額に応じたポイントを付与し、原則として、対象となる期間の始期から3年経過後に付与されたポイント数に相当する数の株式を交付します。
(注)1 株式交付時の納税資金を考慮して、株式報酬のうち、一定の割合の株式については、市場売却のうえ金銭で支給します。
2 本業績連動型株式報酬は、法人税法第34条第1項に規定される業績連動給与であり、法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、対象事業年度について2億円を限度とします。ただし、2018年4月1日を対象期間の始期とする業績連動型株式報酬に係る「確定額」は、評価対象期間である3事業年度について2億円を限度とします。
3 当社は、2006年6月22日開催の第168期定時株主総会終結の時をもって取締役の退職慰労金制度を廃止しています。
4 株主価値創造経営を推進すべく、社内取締役には自社株の保有を奨励しています。
(ⅱ)監査役報酬
監査役の報酬は、その職責が取締役の職務執行の監査であることから、基本報酬のみとし、業績連動の賞与は支給していません。
基本報酬
基本報酬は、固定の月額報酬であり、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲で、常勤、非常勤の別により定め、監査役の協議により決定します。
(注)当社は、2006年6月22日開催の第168期定時株主総会終結の時をもって監査役の退職慰労金制度を廃止しています。
(ロ)業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
業務執行取締役に対する業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の割合は、業績向上へのインセンティブとして機能するよう、1対1としています。
| 業績連動報酬 | 業績連動報酬以外の報酬等 (本定額株式報酬を含む) | |||
| 賞与(短期インセンティブ) | 本業績連動型株式報酬 (中長期インセンティブ) | 計 | ||
| 全役職 | 30% | 20% | 50% | 50% |
(注)賞与および本業績連動型株式報酬の割合は、業績目標の達成度を反映する前の基準額をもとに算出しています。
(ハ)業績連動報酬に係る指標、その選定理由および業績連動報酬の額の決定方法
(ⅰ)賞与
賞与は、評価対象となる事業年度におけるNECグループの連結業績にかかわる重要指標に連動する部分(以下「全社業績連動部分」という。)および各取締役の担当部門における業績目標の達成度に連動する部分(以下「部門業績連動部分」という。)から構成され、全社業績連動部分および部門業績連動部分に係る比率は、次のとおり役職別に定めています。
| 役職 | 全社業績連動部分 | 部門業績連動部分 | |
| 予算指標部分 | 中計指標部分 | ||
| 取締役会長(注1) および取締役執行役員社長 | 100% | - | - |
| 取締役執行役員副社長 | 60% | 20% | 20% |
| 取締役執行役員常務 | 40% | 30% | 30% |
| 取締役執行役員 | 30% | 35% | 35% |
(注1)業務執行取締役である取締役会長に限ります。
全社業績連動部分および部門業績連動部分に係る指標、その選定理由および賞与支給額の決定方法は、次のとおりです。
1)全社業績連動部分に係る指標およびその選定理由
全社業績連動部分に係る指標は、NECグループの経営戦略における重要性および業績目標の達成度をはかるうえでの適正性を勘案し、評価対象となる事業年度におけるNECグループの連結売上収益、連結営業利益および連結フリー・キャッシュ・フローとしています。
2)部門業績連動部分に係る指標およびその選定理由
部門業績連動部分に係る指標は、予算指標および中計指標により構成しています。
予算指標は、評価対象となる事業年度における各取締役の担当部門における連結売上収益、連結営業利益、連結フリー・キャッシュ・フロー等です。かかる指標は、事業年度ごとの各取締役の担当部門における業績目標の達成度を適切に評価できることから選定しています。
中計指標は、中期経営計画の達成に向けた取り組みの評価指標です。かかる指標は、取締役ごとに、当該取締役と執行役員社長との面談を通じて設定される事業年度ごとの業績目標であり、執行役員社長は、当該取締役との面談を通じてその達成度を評価し、その評価結果は、評価の妥当性の確認のため、指名・報酬委員会に報告されます。
(注)ビジネスユニット以外を担当部門とする取締役については、部門業績連動部分に係る指標としてNECグループの連結売上収益、連結営業利益、連結フリー・キャッシュ・フロー等を用います。
3)額の決定方法
賞与支給額は、指名・報酬委員会において、全社業績連動部分および部門業績連動部分に係る指標の評価結果の報告および次の算定式に基づき算定した賞与支給額の審議を行った後、その審議結果を踏まえて、取締役会において対象となる取締役全員に対する賞与支給額の総額を決定します。
なお、賞与支給額は、業績目標の達成度に応じ、役職別賞与基準額に対し0%から200%までの範囲で決定します。
<算定式>全社業績連動部分(役職別賞与基準額×全社業績連動比率(注1)×全社業績連動支給率(注2))+部門業績連動部分(役職別賞与基準額×部門業績連動比率(注3)×部門業績連動支給率(注4))
(注1)上記(i)記載の全社業績連動部分に係る比率です。
(注2)上記1)記載の全社業績連動部分に係る指標に基づき算定します。
(注3)上記(i)記載の部門業績連動部分に係る比率です。
(注4)上記2)記載の部門業績連動部分に係る指標に基づき算定します。
(ⅱ)業績連動型株式報酬
本業績連動型株式報酬に係る指標、その選定理由および本業績連動型株式報酬の額の決定方法は、次のとおりです。
1)指標およびその選定理由
本業績連動型株式報酬に係る指標は、対象事業年度における連結売上収益、調整後連結営業利益および親会社の所有者に帰属する調整後連結当期利益です。かかる指標は、NECグループの中長期的な経営戦略における重要性を勘案し、中長期的な企業価値の最大化および株主への貢献に向けた意識および活動の強化に結びつくことを考慮して選定します。
(注)2019年6月24日開催の第181期定時株主総会において、2017年6月22日開催の第179期定時株主総会の決議により導入された社内取締役を対象とした業績連動型株式報酬制度を一部変更することとしましたが、2018年4月1日を対象期間の始期とする業績連動型株式報酬については、連結売上収益、連結営業利益および連結ROEを指標として用います。
2)額の決定方法
本業績連動型株式報酬は、次の算定式に基づき算定します。
なお、本業績連動型株式報酬は、業績目標の達成度に応じ、役職別権利付与株式数に対し0%から100%までの範囲で決定します。
<算定式>役職別権利付与株式数(注1)×業績連動支給率(注2)
(注1)役職別株式報酬基準額(*1)÷対象事業年度の直前の事業年度における東京証券取引所の当社株式終値の平均値
(*1)役職別株式報酬基準額は、基本報酬額(一部の業務執行取締役については基本報酬基準額)に、制度対象者の役職に応じて定められた役職別乗率を乗じて算定します。
(注2)対象事業年度における連結売上収益達成度×30%
+対象事業年度における調整後連結営業利益達成度×40%
+対象事業年度における親会社の所有者に帰属する調整後連結当期利益達成度×30%
(注)2018年4月1日を対象期間の始期とする業績連動型株式報酬は、次の算定式に基づき算定します。
<算定式>役職別権利付与株式数(注1)×業績連動支給率(注2)
(注1)基本報酬額×役職別乗率(*1)÷対象となる中期経営計画の期間の直前の事業年度における東京証券取引所の当社株式終値の平均値
(*1)役職別乗率
取締役会長、取締役執行役員社長・副社長 25%
取締役執行役員専務・常務 20%
取締役執行役員 15%
(注2)権利付与時の中期経営計画の期間における連結売上収益達成度×35%
+権利付与時の中期経営計画の期間における連結営業利益達成度×35%
+権利付与時の中期経営計画の期間における最終年度の連結ROE達成度×30%
(ニ)役員の報酬等に関する株主総会の決議について
(ⅰ)基本報酬および賞与に関する株主総会の決議について
役員の基本報酬および賞与に関する株主総会の決議年月日は2019年6月24日であり、決議の内容および当該決議に係る役員の員数は、次のとおりです。
・取締役の報酬限度額を月額から年額に改めるとともに、年額13億8,000万円以内(うち、基本報酬分5億8,000万円以内、賞与分8億円以内)と改定し、当該報酬限度額の範囲で取締役の基本報酬に加えて賞与も支給することとしました。本有価証券報告書の提出日現在において、当該決議の対象となる取締役の員数は11名(うち、社外取締役5名)です。
・監査役の報酬限度額を月額から年額に改め、年額1億4,400万円以内としました。本有価証券報告書の提出日現在において、当該決議の対象となる監査役の員数は5名(うち、社外監査役3名)です。
(ⅱ)株式報酬に関する株主総会の決議について
取締役の株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2019年6月24日であり、決議の内容および当該決議に係る役員の員数は、次のとおりです。
・2019年6月24日開催の第181期定時株主総会において、2017年6月22日開催の第179期定時株主総会の決議により導入された社内取締役を対象とした業績連動型株式報酬制度を一部変更することとしました。本有価証券報告書の提出日現在において、当該決議の対象となる取締役の員数は6名です。
・2019年6月24日開催の第181期定時株主総会において、社内取締役を対象とした本定額株式報酬制度を導入することとしました。本有価証券報告書の提出日現在において、当該決議の対象となる取締役の員数は6名です。
(注)1 2017年6月22日開催の第179期定時株主総会の決議により導入された業績連動型株式報酬制度は中期経営計画の期間となる3事業年度を対象期間とし、当社が本信託に拠出する金銭の上限額は当該対象期間について2億円、本信託から社内取締役に交付される当社株式の数の上限は、当該対象期間について8万8,000株です。
2 2019年6月24日開催の第181期定時株主総会の決議により変更された業績連動型株式報酬制度は2019年4月1日以降開始する毎事業年度を対象期間とし、当社が本信託に拠出する金銭の上限額は当該対象期間について2億円、本信託から社内取締役に交付される当社株式の数の上限は、当該対象期間について8万8,000株です。
3 2019年6月24日開催の第181期定時株主総会の決議により導入された本定額株式報酬制度は定時株主総会開催日から翌年の定時株主総会開催日までを対象期間とし、当社が本信託に拠出する金銭の上限額は当該対象期間について6,000万円、本信託から社内取締役に交付される当社株式の数の上限は、当該対象期間について2万株です。
③ 当事業年度に係る報酬等の額
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
当社の取締役および監査役に対する当事業年度に係る報酬等の額は、次のとおりです。
| (単位:百万円) | |||||
| 役員区分 | 報酬等の種類別の総額 | 報酬等の総額 | 対象となる役員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 342 | 217 | 196 | 756 | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 60 | - | - | 60 | 2 |
| 社外役員 | 96 | - | - | 96 | 11 |
| (注) | 1 上記の報酬等の種類別の総額は、百万円未満を四捨五入しています。 2 上記の報酬等の総額は、百万円未満を四捨五入する前の報酬等の種類別の総額を用いて算定したうえで、百万円未満を四捨五入しています。 3 上記の株式報酬の金額は、当事業年度に費用計上した金額です。また、上記の株式報酬に係る費用計上額は、2017年6月22日開催の第179期定時株主総会において導入した業績連動型株式報酬、2017年6月22日開催の第179期定時株主総会において導入し2019年6月24日開催の第181期定時株主総会において制度の一部を変更した本業績連動型株式報酬、および2019年6月24日開催の第181期定時株主総会において導入した本定額株式報酬に係る費用計上額の合計額です。 4 上記の取締役(社外取締役を除く)の人数は、2019年6月24日開催の第181期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでいます。また、このうち6名が、上記の株式報酬の対象です。 5 上記の社外役員の人数は、2019年6月24日開催の第181期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役2名および社外監査役1名を含んでいます。 6 当事業年度に係る取締役の基本報酬および賞与は、2019年6月24日開催の第181期定時株主総会の決議による取締役の報酬限度額(年額1,380百万円(うち、基本報酬分580百万円、賞与分800百万円))の範囲で支給しています。 7 当事業年度に係る監査役の基本報酬は、2019年6月24日開催の第181期定時株主総会の決議による監査役の報酬限度額(年額144百万円)の範囲で支給しています。 | |||||
(ロ)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は、次のとおりです。
(単位:百万円)
| 氏名 | 報酬等の総額 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額 | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | ||||
| 遠藤信博 | 100 | 取締役 | 当社 | 92 | 0 | 8 |
| 新野 隆 | 159 | 取締役 | 当社 | 80 | 71 | 8 |
(注)1 上記の報酬等の総額および報酬等の種類別の額は、百万円未満を四捨五入しています。
2 上記の株式報酬の金額は、2017年6月22日開催の第179期定時株主総会において導入した2017年度から2事業年度を対象期間とした業績連動型株式報酬に係る金額であり、当事業年度において交付(株式交付時の納税資金を考慮して、一定の割合の株式について、市場売却のうえ金銭で支給した金額を含む)しました。
(ハ)当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標および実績
(ⅰ)賞与
当事業年度における賞与の全社業績連動部分に係る指標の目標および実績は、次のとおりです。
| 指標 ※1 | 目標 | 実績 ※2 | 目標の達成率 | 全社業績連動部分に 占める割合 |
| 連結売上収益 | 29,500億円 | 30,952億円 | 104.9% | 30% |
| 連結営業利益 | 1,100億円 | 1,278億円 | 116.1% | 40% |
| 連結フリー・キャッシュ・フロー | 650億円 | 1,766億円 | 271.7% | 30% |
(注)1 上記の実績は、億円未満を四捨五入しています。
2 上記の目標の達成率は、億円未満を四捨五入する前の実績を用いて算定したうえで、小数点第二位を四捨五入しています。
3 取締役執行役員社長の賞与支給額は、賞与基準額に上記の全社業績連動部分に係る指標の達成率を反映して決定しました。その他業務執行取締役の賞与支給額は、賞与基準額に上記の全社業績連動部分に係る指標の達成率に加え、部門別業績連動部分に係る指標の達成率を反映して決定しました。
4 ※1 当事業年度における賞与の全社業績連動部分に係る指標は、連結売上収益、連結営業利益および連結フリー・キャッシュ・フローを用いました。
※2 実績については、予算に組み込まれていない大規模なM&A等の影響を除いています。
(ⅱ)業績連動型株式報酬
2018年度から3事業年度を対象期間とする業績連動型株式報酬は、2021年7月に当社株式の交付を行う予定です。当該業績連動型株式報酬に係る指標の目標および実績は、次のとおりです。
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 合計 | 目標の達成率 | 業績連動支給率に 占める割合 | ||
| 連結売上収益 | 目標 (予算) | 28,300億円 | 29,500億円 | 30,000億円 | 87,800億円 | - | 35% |
| 実績 | 29,134億円 | 30,952億円 | - | - | |||
| 連結営業利益 | 目標(予算) | 500億円 | 1,100億円 | 1,500億円 | 3,100億円 | - | 35% |
| 実績 | 578億円 | 1,276億円 | - | - | |||
| 連結ROE | 目標 | 2.8% | 7.3% | 10.0% | 10.0% | - | 30% |
| 実績 | 4.6% | 11.3% | - | - |
(注)1 上記の連結売上収益および連結営業利益の実績は、億円未満を四捨五入しています。
2 2018年度に取得したケーエムディ・ホールディング社の暫定的な会計処理を2019年度に確定させたため、2018年度の関連する数値を遡及修正しています。
3 上記の2020年度における連結売上収益の目標は、2018年1月に発表した「2020中期経営計画」の目標値です。
2019年度を対象期間とする業績連動型株式報酬は、2022年7月に当社株式の交付を行う予定です。当該業績連動型株式報酬に係る指標の目標および実績は、次のとおりです。
| 2019年度 | 目標の達成率 | 業績連動支給率に 占める割合 | ||
| 連結売上収益 | 目標 (予算) | 29,500億円 | 104.9% | 30% |
| 実績 | 30,952億円 | |||
| 調整後連結営業利益 | 目標(予算) | 1,250億円 | 116.6% | 40% |
| 実績 | 1,458億円 | |||
| 調整後連結当期利益 | 目標 | 740億円 | 150.2% | 30% |
| 実績 | 1,112億円 |
(注)1 上記の実績は、億円未満を四捨五入しています。
2 上記の目標の達成率は、億円未満を四捨五入する前の実績を用いて算定したうえで、小数点第二位を四捨五入しています。
④ 当事業年度に係る報酬額の決定過程における取締役会および指名・報酬委員会等の活動内容
(イ)当事業年度の当社の役員の報酬等の額の決定過程における当社の指名・報酬委員会の活動内容
指名・報酬委員会は、当事業年度において6回開催し、役員報酬のほか、役員人事、サクセッションプラン、取締役会のガバナンス強化など、幅広く審議を行いました。役員報酬については、継続的な企業価値の向上および企業競争力の強化の観点から客観性、適正性、透明性を意識し、2019年4月に、2019年6月24日開催の第181期定時株主総会において決議された取締役および監査役の報酬金額の改定、本定額株式報酬制度の導入および業績連動型株式報酬制度の変更について審議しました。定額株式報酬制度については、より当社の株価を意識した事業運営を行う観点から、業績連動型株式報酬制度については、業績を忠実に反映し、企業価値向上を意識した行動に繋がる仕組みを強化する観点から審議しました。また、前事業年度に係る賞与支給額および2018中期経営計画期間に対する業績連動型株式報酬の交付株式数の妥当性等について審議しました。
(ロ)当事業年度における当社の取締役会の活動内容
取締役会は、当事業年度において、非業務執行取締役である取締役会長の報酬ならびに2020年度を対象期間とする本業績連動型株式報酬および2019年6月24日(第181期定時株主総会開催日)から2020年6月22日(第182期定時株主総会開催日)までの期間を対象期間とする本定額株式報酬制度に係る株式取得資金の追加拠出を決議しました。
なお、2020年度においては、2020年5月開催の臨時取締役会で当事業年度に係る取締役賞与支給額の総額ならびに2020年度を対象期間とする本業績連動型株式報酬および2020年6月22日(第182期定時株主総会開催日)から翌年の定時株主総会開催日(第183期定時株主総会開催日)までの期間を対象期間とする本定額株式報酬制度に係る株式取得資金の追加拠出を決議しました。