有価証券報告書-第188期(2025/04/01-2026/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員報酬等の内容の決定に関する方針
(イ)2025年度からの変更点
当社は、2026年度から2030年度までの5カ年の中期経営計画「2030中期経営計画」の必達による企業価値最大化への強力なインセンティブとなり、また、社内外の優秀人材を惹きつける役員報酬制度を目指し、役
員報酬等の内容の決定に関する方針を2026年4月に次のとおり改定しました。
主な改定の内容は、次のとおりです。
(ⅰ)株式報酬の拡充
・企業価値最大化へのインセンティブ強化として、株式報酬の割合を拡大するとともに、業績連動型株式報
酬の支給率上限を引上げ
・株主との利害一致および中長期的な企業価値向上へのコミットメントを明確化するため、株式保有ガイド
ラインを制定
(ⅱ)業績連動賞与指標の見直し
・「2030中期経営計画」必達のため、同計画における重要指標を業績連動賞与の指標として設定
(ⅲ)報酬水準の見直し
・人材マーケットにおける競争力を確保するため、役割、権限および責任の大きさに応じた競争力のある基
本報酬の設定
(ロ)役員報酬等の方針の決定方法
当社は、指名委員会等設置会社であるため、報酬委員会が役員の報酬等に関する事項を決定しています。
なお、役員報酬等の客観性、公平性および透明性の向上のため、報酬委員会の審議においては、外部の第三者専門機関である報酬コンサルティング会社の役員報酬調査データ等も活用し、検討を行っています。
(ハ)役員報酬等の基本方針および目的
当社は、役員報酬等の客観性、公平性および透明性を担保し、企業価値の最大化への強力なインセンティブとなる役員報酬等の基本方針および目的を定め、これらに従い報酬制度を運用しています。
(ⅰ)基本方針
当社の役員報酬等の基本方針は、次のとおりです。
(ⅱ)目的
上記の基本方針に基づく各報酬等の目的および考え方は、次のとおりです。
(ニ)報酬体系および水準
(*)各報酬等の額の割合の目安
(注)1 短期インセンティブ報酬(賞与)および中長期インセンティブ報酬(株式報酬)の割合は、業
績反映前の基準額をもとに算出しています。
2 「その他執行役」には、執行役副会長、執行役副社長、執行役 Corporate EVPおよび執行役
Corporate SVPの各報酬等の額の割合の最小値および最大値を記載しています。
(ホ)業績連動報酬の業績指標の内容に関する方針
(ⅰ)短期インセンティブ報酬(賞与)
1) 概要
賞与は、NECグループの中期経営計画における重要指標の各事業年度に係る目標の達成度に連動する部分(以下、本①において、「全社業績連動部分」という。)および各執行役の担当部門における各事業年度に係る目標の達成度に連動する部分(以下、本①において、「部門業績連動部分」という。)から構成しています。
なお、賞与支給額は、業績目標の達成度に応じ、報酬委員会が定める役職別賞与基準額に対し0%から200%までの範囲で決定します(以下、本①において、役職別賞与基準額のうち、全社業績連動部分に係るものを「全社基準額」、部門業績連動部分に係るものを「部門基準額」という。)。
2) 全社業績連動部分および部門業績連動部分の比率
役職別賞与基準額における全社業績連動部分および部門業績連動部分の比率は、次のとおりです。
(注) 「その他執行役」には、執行役副会長、執行役副社長、執行役 Corporate EVPおよび執行役
Corporate SVPの各報酬等の額の割合の最小値および最大値を記載しています。
3) 全社業績連動部分に係る指標およびその選定理由
全社業績連動部分に係る指標として、中期経営計画の達成度をはかるうえでの適正性を勘案し、「2030中期経営計画」の重要指標として掲げている次の3つの指標を設定しています。
4) 部門業績連動部分に係る指標およびその選定理由
部門業績連動部分に係る指標として、担当部門における事業年度ごとの業績目標の達成度および中期経営計画の達成に向けた取り組みの進捗度をはかるうえでの適正性を勘案し、各執行役と社長との面談を通じて、次のとおり設定しています。
(ⅱ)中長期インセンティブ報酬(株式報酬)
1) 概要
a) 譲渡制限付株式報酬(社外取締役)
株主との中長期的な価値共有により企業価値の持続的な成長への意識を強化することを目的とした、業績非連動型の株式報酬制度です。
譲渡制限期間は、原則として譲渡制限付株式の交付日から取締役を退任する日までとし、退任時に譲渡制限を解除します。なお、譲渡制限の解除とあわせて、源泉徴収税額への充当のため、当社が予め定める規則に従い一部株式の市場売却を行います。
b) 株式交付信託型株式報酬(社内取締役および執行役)
株主との中長期的な価値共有により企業価値の持続的な成長への意識を強化し、事業を通じて貢献すること、当社の経営を担う優秀人材を確保すること等を目的とした、株式交付信託を用いた株式報酬制度で、業績連動型株式報酬および業績非連動型株式報酬から構成されます。
対象期間は連続する3事業年度としており、原則として対象期間の始期に権利付与し、対象期間の始期から3年経過後に株式を交付します。なお、株式交付に際して、源泉徴収税額への充当のため、当社が予め定める規則に従い一定割合の株式を市場売却のうえ金銭で支給します。
2) 交付株式数または権利付与株式数の算定方法
譲渡制限付株式報酬の交付株式数および株式交付信託型株式報酬の権利付与株式数は、役職別株式報酬基準額をもとに、次のとおり算定します。
役職別株式報酬基準額(注)÷前事業年度における東京証券取引所の当社株式終値の平均値
(注) 役職別株式報酬基準額は、役員の役職に応じて、報酬委員会が決定します。
3) 業績連動型株式報酬の決定方法(株式交付信託型株式報酬)
業績連動型株式報酬の交付株式数は、企業価値の持続的な成長および株主価値向上との連動性の観点から、当社のTSR(株主総利回り)を東証株価指数等のインデックスおよびピアグループ企業と比較した結果に応じて、権利付与株式数の0%から200%までの範囲で決定します。
(ヘ)株式保有ガイドライン
当社は、当社の取締役および執行役が当社株式を一定水準以上保有することを通じて、株主との利害一致をはかり、中長期的な企業価値向上に対するコミットメントを明確にすること等を目的として、2026年4月1日付で株式保有ガイドラインを制定しました。
当社の取締役および執行役は、当該役職の就任日から5年以内に以下に定める保有水準以上の当社株式を保有し、また、保有水準達成後も、在任期間中は原則として保有水準以上の株式保有を継続するよう努めます。
(ト)報酬における一定の制限事項(報酬の返還等)
当社は、取締役および執行役によるコンプライアンス違反もしくは不適切な会計処理等の発覚または財務諸表の遡及修正による会社の価値の毀損等がある場合に、譲渡制限解除前の株式の無償取得または報酬に対する受益権の没収(マルス)または返還(クローバック)を請求できる一定の制限事項を設定しています。当該制限事項は、賞与および株式報酬に設定し、発動条件は、個人および会社側のそれぞれに起因する事象を設定します。
なお、発動については、取締役会での審議および報酬委員会での決議を必要としています。
② 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限
当社は、指名委員会等設置会社であるため、報酬委員会が役員の報酬等に関する事項を決定しています。
報酬委員会の構成や権限は、「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ① コーポレート・ガバナンス体制 (イ) 監督機能 (ⅲ) 報酬委員会」に記載のとおりです。
③ 当事業年度に係る役員報酬等の内容の決定に関する方針
(イ)役員報酬等の方針の決定方法
本有価証券報告書の提出日現在における当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、上記①に記載のとおりですが、当事業年度における当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、次のとおりです。
(ロ)役員報酬等の基本方針および目的
当社は、役員報酬等の客観性、公平性および透明性を担保し、企業価値の最大化への強力なインセンティブとなる役員報酬等の基本方針および目的を定め、これらに従い報酬制度を運用しています。
(ⅰ)基本方針
当社の役員報酬等の基本方針は、次のとおりです。
(ⅱ)目的
上記の基本方針に基づく各報酬等の目的および考え方は、次のとおりです。
(ハ)報酬体系および水準
(*)各報酬等の額の割合の目安
(注)1 短期インセンティブ報酬(賞与)および中長期インセンティブ報酬(株式報酬)の割合
は、業績反映前の基準額をもとに算出しています。
2 「その他執行役」には、執行役 Corporate SEVP、執行役 Corporate EVPおよび執行役
Corporate SVPの各報酬等の額の割合の最小値および最大値を記載しています。
(ニ)業績連動報酬に係る指標、その選定理由および業績連動報酬の額の決定方法
(ⅰ)短期インセンティブ報酬(賞与)
賞与は、NECグループの中期経営計画における重要指標の各事業年度に係る目標の達成度に連動する部分(以下、本③において、「全社業績連動部分」という。)および各執行役の担当部門における各事業年度に係る目標の達成度に連動する部分(以下、本③において、「部門業績連動部分」という。)から構成しています。
なお、賞与支給額は、業績目標の達成度に応じ、報酬委員会が定める役職別賞与基準額に対し0%から200%までの範囲で決定します(以下、本③において、役職別賞与基準額のうち、全社業績連動部分に係るものを「全社基準額」、部門業績連動部分に係るものを「部門基準額」という。)。
1) 全社業績連動部分および部門業績連動部分の比率
役職別賞与基準額における全社業績連動部分および部門業績連動部分の比率は、次のとおりです。
(注) 「その他執行役」には、執行役 Corporate SEVP、執行役 Corporate EVPおよび執行役
Corporate SVPの各報酬等の額の割合の最小値および最大値を記載しています。
2) 全社業績連動部分に係る指標およびその選定理由
全社業績連動部分に係る指標として、中期経営計画の達成度をはかるうえでの適正性を勘案し、「2025中期経営計画」の重要指標として掲げている次の3つを設定しています。
3) 部門業績連動部分に係る指標およびその選定理由
部門業績連動部分に係る指標として、担当部門における事業年度ごとの業績目標の達成度および中期経営計画の達成に向けた取り組みの進捗度をはかるうえでの適正性を勘案し、次のとおり設定しています。
(ⅱ)中長期インセンティブ報酬(株式報酬)
1) 概要
a)譲渡制限付株式報酬(社外取締役)
株主との中長期的な価値共有により企業価値の持続的な成長への意識を強化することを目的とした、業績非連動型の株式報酬制度です。
譲渡制限期間は、原則として譲渡制限付株式の交付日から取締役を退任する日までとし、退任時に譲渡制限を解除します。なお、譲渡制限の解除とあわせて、源泉徴収税額への充当のため、当社が予め定める規則に従い一部株式の市場売却を行います。
b)株式交付信託型株式報酬(社内取締役および執行役)
株主との中長期的な価値共有により企業価値の持続的な成長への意識を強化し、事業を通じて貢献すること、当社の経営を担う優秀人材を確保すること等を目的とした、株式交付信託を用いた株式報酬制度で、業績連動型株式報酬および業績非連動型株式報酬から構成されます。
対象期間は連続する3事業年度としており、原則として対象期間の始期に権利付与し、対象期間の始期から3年経過後に株式を交付します。なお、株式交付に際して、源泉徴収税額への充当のため、当社が予め定める規則に従い一定割合の株式を市場売却のうえ金銭で支給します。
(注) 株主価値創造経営を推進すべく、社内取締役および執行役には自社株の保有を奨励しています。
2) 交付株式数または権利付与株式数の算定方法
譲渡制限付株式報酬の交付株式数および株式交付信託型株式報酬の権利付与株式数は、役職別株式報酬基準額をもとに、次のとおり算定します。
役職別株式報酬基準額(注)÷前事業年度における東京証券取引所の当社株式終値の平均値
(注) 役職別株式報酬基準額は、役員の役職に応じて、報酬委員会が決定します。
3) 業績連動型株式報酬の決定方法(株式交付信託型株式報酬)
業績連動型株式報酬の交付株式数は、企業価値の持続的な成長および株主価値向上との連動性の観点から、当社のTSR(株主総利回り)を東証株価指数等のインデックスおよびピアグループ企業と比較した結果
に応じて、権利付与株式数の0%から150%までの範囲で決定します。
④ 当事業年度に係る報酬等の額
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
当事業年度に係る報酬等の額は、次のとおりです。
(注)1 上記の報酬等の種類別の総額は、百万円未満を四捨五入しています。
2 上記の報酬等の総額は、百万円未満を四捨五入する前の報酬等の種類別の総額を用いて算定したうえで、百万円未満を四捨五入しています。
3 上記の取締役には執行役を兼ねる取締役2名は含まれていません。取締役を兼務する執行役には、執行役としての報酬等を支給しており、執行役の区分にて記載しています。
4 基本報酬および賞与については、報酬委員会において定めた報酬制度に基づき、報酬委員会で審議のうえ決定した額であるため、当社の報酬委員会は当該金額が上記「③ 当事業年度に係る役員報酬等の内容の決定に関する方針」に記載の基本方針に沿うものであると判断しております。また、株式報酬の支払額については未確定であるため、当事業年度において費用計上した金額を記載しています。
(ロ)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は、次のとおりです。
(注)1 上記の報酬等の種類別の額は、百万円未満を四捨五入しています。
2 上記の報酬等の総額は、百万円未満を四捨五入する前の報酬等の種類別の額を用いて算定したうえで、百万円未満を四捨五入しています。
3 上記の「株式報酬」には、役員の報酬等として当事業年度に費用計上した金額を記載しています。
(ハ)当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標および実績
(ⅰ)賞与
当事業年度における賞与の全社業績連動部分に係る指標の目標および実績は、次のとおりです。
(注) 上記の実績は、億円未満を四捨五入しており、目標の達成率は、億円未満を四捨五入する前の実績を用いて算定したうえで、小数点第二位を四捨五入しています。
(ⅱ)株式報酬
2023年度から2025年度を対象期間とした業績連動型株式報酬に係る指標の実績は、次のとおりです。
(ⅲ)非金銭報酬等の内容
非金銭報酬等として、株式報酬を交付することとしています。導入の目的や内容は、上記「③ 当事業年度に係る役員報酬等の内容の決定に関する方針」に記載のとおりです。
なお、上記の株式報酬とは別に、当事業年度において、2022年度に社内取締役であった者のうち5名に対し、2019年6月24日開催の第181期定時株主総会において決議された業績に連動する株式報酬制度(業績連動型株式報酬制度)および一定の金額に相当する株式を支給する株式報酬制度(定額株式報酬制度)に基づき、95,980株を交付しました。
⑤ 当事業年度に係る報酬額の決定過程における報酬委員会の活動内容
報酬委員会は、当事業年度において7回開催し、客観性、公平性、透明性の観点を遵守のうえ、幅広く審議を行いました。当事業年度における報酬委員会の活動状況については、「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ① コーポレート・ガバナンス体制 (イ) 監督機能 (ⅲ) 報酬委員会 (b) 主な議題・検討内容」に記載のとおりです。
① 役員報酬等の内容の決定に関する方針
(イ)2025年度からの変更点
当社は、2026年度から2030年度までの5カ年の中期経営計画「2030中期経営計画」の必達による企業価値最大化への強力なインセンティブとなり、また、社内外の優秀人材を惹きつける役員報酬制度を目指し、役
員報酬等の内容の決定に関する方針を2026年4月に次のとおり改定しました。
主な改定の内容は、次のとおりです。
(ⅰ)株式報酬の拡充
・企業価値最大化へのインセンティブ強化として、株式報酬の割合を拡大するとともに、業績連動型株式報
酬の支給率上限を引上げ
・株主との利害一致および中長期的な企業価値向上へのコミットメントを明確化するため、株式保有ガイド
ラインを制定
(ⅱ)業績連動賞与指標の見直し
・「2030中期経営計画」必達のため、同計画における重要指標を業績連動賞与の指標として設定
(ⅲ)報酬水準の見直し
・人材マーケットにおける競争力を確保するため、役割、権限および責任の大きさに応じた競争力のある基
本報酬の設定
(ロ)役員報酬等の方針の決定方法
当社は、指名委員会等設置会社であるため、報酬委員会が役員の報酬等に関する事項を決定しています。
なお、役員報酬等の客観性、公平性および透明性の向上のため、報酬委員会の審議においては、外部の第三者専門機関である報酬コンサルティング会社の役員報酬調査データ等も活用し、検討を行っています。
(ハ)役員報酬等の基本方針および目的
当社は、役員報酬等の客観性、公平性および透明性を担保し、企業価値の最大化への強力なインセンティブとなる役員報酬等の基本方針および目的を定め、これらに従い報酬制度を運用しています。
(ⅰ)基本方針
当社の役員報酬等の基本方針は、次のとおりです。
| ・企業価値の最大化を目指し持続的な成長に繋がる内容であるとともに、株主価値に連動する経営を進めていることを株主が確認できる客観性・透明性の高い報酬制度であること。 ・中期経営計画目標の指標と連動しており、執行役が中期経営計画に示す経営目標の達成を目指すインセンティブになっていること。 ・当社の役員報酬制度がグローバルに事業を展開するテクノロジーカンパニーとして、人材マーケットにおけるコンペティティブな報酬構成、水準であること。 |
(ⅱ)目的
上記の基本方針に基づく各報酬等の目的および考え方は、次のとおりです。
| 報酬等の種類 | 目的・考え方 |
| 基本報酬 | 役職ごとの役割、権限および責任の大きさに応じ、市場競争力をベースに支給額を決定する固定報酬 |
| 短期インセンティブ報酬(賞与) | 中期経営計画において掲げる指標と連動した各事業年度の業績目標の達成度により、支給額を決定するインセンティブ報酬 |
| 中長期インセンティブ報酬(株式報酬) | 株主価値を意識し、企業価値の持続的な成長に繋げるためのインセンティブ報酬 |
(ニ)報酬体系および水準
| 区分 | 報酬体系・水準 |
| 取締役(執行役を兼ねる場合を除く。) | 取締役の報酬は、基本報酬および中長期インセンティブ報酬(株式報酬)により構成しています。 報酬水準は、競合企業等における報酬水準等を勘案し、各取締役の職責に応じて決定します。 社外取締役に対する基本報酬の額と株式報酬の額の割合の目安は、3:1です。また、社内取締役に対する基本報酬の額と株式報酬の額の割合の目安は、3:2です。 |
| 執行役 | 執行役の報酬は、基本報酬ならびに短期インセンティブ報酬(賞与)および中長期インセンティブ報酬(株式報酬)により構成しています。中長期インセンティブ報酬は、業績連動型株式報酬および業績非連動型株式報酬により構成しています。 なお、取締役が執行役を兼ねる場合は、執行役の報酬体系を適用します。 報酬の水準および各報酬等の構成比は、競合企業等における報酬水準・構成比等を勘案し、各執行役の職責に応じて決定します。 各報酬等の額の割合の目安は、次の表(*)のとおりです。 |
(*)各報酬等の額の割合の目安
(注)1 短期インセンティブ報酬(賞与)および中長期インセンティブ報酬(株式報酬)の割合は、業
績反映前の基準額をもとに算出しています。
2 「その他執行役」には、執行役副会長、執行役副社長、執行役 Corporate EVPおよび執行役
Corporate SVPの各報酬等の額の割合の最小値および最大値を記載しています。
(ホ)業績連動報酬の業績指標の内容に関する方針
(ⅰ)短期インセンティブ報酬(賞与)
1) 概要
賞与は、NECグループの中期経営計画における重要指標の各事業年度に係る目標の達成度に連動する部分(以下、本①において、「全社業績連動部分」という。)および各執行役の担当部門における各事業年度に係る目標の達成度に連動する部分(以下、本①において、「部門業績連動部分」という。)から構成しています。
なお、賞与支給額は、業績目標の達成度に応じ、報酬委員会が定める役職別賞与基準額に対し0%から200%までの範囲で決定します(以下、本①において、役職別賞与基準額のうち、全社業績連動部分に係るものを「全社基準額」、部門業績連動部分に係るものを「部門基準額」という。)。
2) 全社業績連動部分および部門業績連動部分の比率
役職別賞与基準額における全社業績連動部分および部門業績連動部分の比率は、次のとおりです。
(注) 「その他執行役」には、執行役副会長、執行役副社長、執行役 Corporate EVPおよび執行役
Corporate SVPの各報酬等の額の割合の最小値および最大値を記載しています。
3) 全社業績連動部分に係る指標およびその選定理由
全社業績連動部分に係る指標として、中期経営計画の達成度をはかるうえでの適正性を勘案し、「2030中期経営計画」の重要指標として掲げている次の3つの指標を設定しています。
| 指標 | 配分比 | 備考 |
| Non-GAAP営業利益(額) | 50% | 「2030中期経営計画」において「戦略」面を担う指標。 なお、配分比は、持続的な成長を意識し、Non-GAAP営業利益(額)に比重を置く。 |
| Non-GAAP営業利益率 (売上収益に占める比率) | 30% | |
| エンゲージメントスコア | 20% | 「2030中期経営計画」において「文化」面を担うESG指標。 |
4) 部門業績連動部分に係る指標およびその選定理由
部門業績連動部分に係る指標として、担当部門における事業年度ごとの業績目標の達成度および中期経営計画の達成に向けた取り組みの進捗度をはかるうえでの適正性を勘案し、各執行役と社長との面談を通じて、次のとおり設定しています。
| 区分 | 指標 | 備考 |
| 予算指標 | Non-GAAP営業利益、ROIC、キャッシュ・フロー等 | 評価対象となる事業年度における各執行役の担当部門における目標の達成度を社長が評価。 |
| 中期経営計画指標 | 中期経営計画の達成に向けた取り組み | 中期経営計画を達成するために各部門で設定された指標について、評価対象となる事業年度における各取り組みの達成度を社長が評価。 |
(ⅱ)中長期インセンティブ報酬(株式報酬)
1) 概要
a) 譲渡制限付株式報酬(社外取締役)
株主との中長期的な価値共有により企業価値の持続的な成長への意識を強化することを目的とした、業績非連動型の株式報酬制度です。
譲渡制限期間は、原則として譲渡制限付株式の交付日から取締役を退任する日までとし、退任時に譲渡制限を解除します。なお、譲渡制限の解除とあわせて、源泉徴収税額への充当のため、当社が予め定める規則に従い一部株式の市場売却を行います。
b) 株式交付信託型株式報酬(社内取締役および執行役)
株主との中長期的な価値共有により企業価値の持続的な成長への意識を強化し、事業を通じて貢献すること、当社の経営を担う優秀人材を確保すること等を目的とした、株式交付信託を用いた株式報酬制度で、業績連動型株式報酬および業績非連動型株式報酬から構成されます。
対象期間は連続する3事業年度としており、原則として対象期間の始期に権利付与し、対象期間の始期から3年経過後に株式を交付します。なお、株式交付に際して、源泉徴収税額への充当のため、当社が予め定める規則に従い一定割合の株式を市場売却のうえ金銭で支給します。
2) 交付株式数または権利付与株式数の算定方法
譲渡制限付株式報酬の交付株式数および株式交付信託型株式報酬の権利付与株式数は、役職別株式報酬基準額をもとに、次のとおり算定します。
役職別株式報酬基準額(注)÷前事業年度における東京証券取引所の当社株式終値の平均値
(注) 役職別株式報酬基準額は、役員の役職に応じて、報酬委員会が決定します。
3) 業績連動型株式報酬の決定方法(株式交付信託型株式報酬)
業績連動型株式報酬の交付株式数は、企業価値の持続的な成長および株主価値向上との連動性の観点から、当社のTSR(株主総利回り)を東証株価指数等のインデックスおよびピアグループ企業と比較した結果に応じて、権利付与株式数の0%から200%までの範囲で決定します。
| 区分 | 配分比 | 評価方法 |
| インデックス比較 | 50% | TOPIXの成長率に対する当社のTSRの優劣に基づき評価係数(支給率)を決定。 |
| ピアグループ比較 | 50% | ピアグループ(当社の業界、ビジネスモデル、人材マーケット等の競合)における当社のTSRの%ile(パーセンタイル)ランクに基づき評価係数(支給率)を決定。 |
(ヘ)株式保有ガイドライン
当社は、当社の取締役および執行役が当社株式を一定水準以上保有することを通じて、株主との利害一致をはかり、中長期的な企業価値向上に対するコミットメントを明確にすること等を目的として、2026年4月1日付で株式保有ガイドラインを制定しました。
当社の取締役および執行役は、当該役職の就任日から5年以内に以下に定める保有水準以上の当社株式を保有し、また、保有水準達成後も、在任期間中は原則として保有水準以上の株式保有を継続するよう努めます。
| 役職 | 保有水準 |
| 執行役社長 | 基本報酬(年額。ただし、各種手当は除く。)の3倍 |
| その他取締役ならびに執行役副会長、執行役副社長、執行役 Corporate EVPおよび執行役 Corporate SVP | 基本報酬(年額。ただし、各種手当は除く。)の0.5～1倍 |
(ト)報酬における一定の制限事項(報酬の返還等)
当社は、取締役および執行役によるコンプライアンス違反もしくは不適切な会計処理等の発覚または財務諸表の遡及修正による会社の価値の毀損等がある場合に、譲渡制限解除前の株式の無償取得または報酬に対する受益権の没収(マルス)または返還(クローバック)を請求できる一定の制限事項を設定しています。当該制限事項は、賞与および株式報酬に設定し、発動条件は、個人および会社側のそれぞれに起因する事象を設定します。
なお、発動については、取締役会での審議および報酬委員会での決議を必要としています。
② 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限
当社は、指名委員会等設置会社であるため、報酬委員会が役員の報酬等に関する事項を決定しています。
報酬委員会の構成や権限は、「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ① コーポレート・ガバナンス体制 (イ) 監督機能 (ⅲ) 報酬委員会」に記載のとおりです。
③ 当事業年度に係る役員報酬等の内容の決定に関する方針
(イ)役員報酬等の方針の決定方法
本有価証券報告書の提出日現在における当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、上記①に記載のとおりですが、当事業年度における当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、次のとおりです。
(ロ)役員報酬等の基本方針および目的
当社は、役員報酬等の客観性、公平性および透明性を担保し、企業価値の最大化への強力なインセンティブとなる役員報酬等の基本方針および目的を定め、これらに従い報酬制度を運用しています。
(ⅰ)基本方針
当社の役員報酬等の基本方針は、次のとおりです。
| ・企業価値の最大化を目指し持続的な成長に繋がる内容であるとともに、株主価値に連動する経営を進めていることを株主が確認できる客観性・透明性の高い報酬制度であること。 ・中期経営計画目標の指標と連動しており、執行役が中期経営計画に示す経営目標の達成を目指すインセンティブになっていること。 ・当社の役員報酬制度がグローバルに事業を展開するテクノロジーカンパニーとして、人材マーケットにおけるコンペティティブな報酬構成、水準であること。 |
(ⅱ)目的
上記の基本方針に基づく各報酬等の目的および考え方は、次のとおりです。
| 報酬等の種類 | 目的・考え方 |
| 基本報酬 | 役職ごとの役割、権限および責任の大きさに応じ、市場競争力をベースに支給額を決定する固定報酬 |
| 短期インセンティブ報酬(賞与) | 中期経営計画において掲げる指標と連動した各事業年度の業績目標の達成度により、支給額を決定するインセンティブ報酬 |
| 中長期インセンティブ報酬(株式報酬) | 株主価値を意識し、企業価値の持続的な成長に繋げるためのインセンティブ報酬 |
(ハ)報酬体系および水準
| 区分 | 報酬体系・水準 |
| 取締役(執行役を兼ねる場合を除く。) | 取締役の報酬は、基本報酬および中長期インセンティブ報酬(株式報酬)により構成しています。 報酬水準は、競合企業等における報酬水準等を勘案し、各取締役の職責に応じて決定します。 社外取締役に対する基本報酬の額と株式報酬の額の割合の目安は、3:1です。 また、社内取締役に対する基本報酬の額と株式報酬の額の割合の目安は、2:1です。 |
| 執行役 | 執行役の報酬は、基本報酬ならびに短期インセンティブ報酬(賞与)および中長期インセンティブ報酬(株式報酬)により構成しています。中長期インセンティブ報酬は、業績連動型株式報酬および業績非連動型株式報酬により構成しています。 なお、取締役が執行役を兼ねる場合は、執行役の報酬体系を適用します。 報酬の水準および各報酬等の構成比は、競合企業等における報酬水準・構成比等を勘案し、各執行役の職責に応じて決定します。 各報酬等の額の割合の目安は、次の表(*)のとおりです。 |
(*)各報酬等の額の割合の目安
(注)1 短期インセンティブ報酬(賞与)および中長期インセンティブ報酬(株式報酬)の割合
は、業績反映前の基準額をもとに算出しています。
2 「その他執行役」には、執行役 Corporate SEVP、執行役 Corporate EVPおよび執行役
Corporate SVPの各報酬等の額の割合の最小値および最大値を記載しています。
(ニ)業績連動報酬に係る指標、その選定理由および業績連動報酬の額の決定方法
(ⅰ)短期インセンティブ報酬(賞与)
賞与は、NECグループの中期経営計画における重要指標の各事業年度に係る目標の達成度に連動する部分(以下、本③において、「全社業績連動部分」という。)および各執行役の担当部門における各事業年度に係る目標の達成度に連動する部分(以下、本③において、「部門業績連動部分」という。)から構成しています。
なお、賞与支給額は、業績目標の達成度に応じ、報酬委員会が定める役職別賞与基準額に対し0%から200%までの範囲で決定します(以下、本③において、役職別賞与基準額のうち、全社業績連動部分に係るものを「全社基準額」、部門業績連動部分に係るものを「部門基準額」という。)。
1) 全社業績連動部分および部門業績連動部分の比率
役職別賞与基準額における全社業績連動部分および部門業績連動部分の比率は、次のとおりです。
(注) 「その他執行役」には、執行役 Corporate SEVP、執行役 Corporate EVPおよび執行役
Corporate SVPの各報酬等の額の割合の最小値および最大値を記載しています。
2) 全社業績連動部分に係る指標およびその選定理由
全社業績連動部分に係る指標として、中期経営計画の達成度をはかるうえでの適正性を勘案し、「2025中期経営計画」の重要指標として掲げている次の3つを設定しています。
| 指標 | 配分比 | 備考 |
| EBITDA (額) | 50% | 「2025中期経営計画」において「戦略」面を担う指標。 なお、配分比は、持続的な成長を意識し、EBITDA(額)に比重を置く。 |
| EBITDA (売上収益に占める比率) | 30% | |
| エンゲージメントスコア | 20% | 「2025中期経営計画」において「文化」面を担うESG指標。 |
3) 部門業績連動部分に係る指標およびその選定理由
部門業績連動部分に係る指標として、担当部門における事業年度ごとの業績目標の達成度および中期経営計画の達成に向けた取り組みの進捗度をはかるうえでの適正性を勘案し、次のとおり設定しています。
| 区分 | 指標 | 備考 |
| 予算指標 | 調整後営業利益、ROIC、 キャッシュ・フロー等 | 評価対象となる事業年度における各執行役の担当部門における目標の達成度を評価。 |
| 中期経営計画指標 | 中期経営計画の達成に向けた取り組み | 各執行役と社長との面談を通じて設定された指標について、社長が、評価対象となる事業年度における各取り組みの達成度を評価。 |
(ⅱ)中長期インセンティブ報酬(株式報酬)
1) 概要
a)譲渡制限付株式報酬(社外取締役)
株主との中長期的な価値共有により企業価値の持続的な成長への意識を強化することを目的とした、業績非連動型の株式報酬制度です。
譲渡制限期間は、原則として譲渡制限付株式の交付日から取締役を退任する日までとし、退任時に譲渡制限を解除します。なお、譲渡制限の解除とあわせて、源泉徴収税額への充当のため、当社が予め定める規則に従い一部株式の市場売却を行います。
b)株式交付信託型株式報酬(社内取締役および執行役)
株主との中長期的な価値共有により企業価値の持続的な成長への意識を強化し、事業を通じて貢献すること、当社の経営を担う優秀人材を確保すること等を目的とした、株式交付信託を用いた株式報酬制度で、業績連動型株式報酬および業績非連動型株式報酬から構成されます。
対象期間は連続する3事業年度としており、原則として対象期間の始期に権利付与し、対象期間の始期から3年経過後に株式を交付します。なお、株式交付に際して、源泉徴収税額への充当のため、当社が予め定める規則に従い一定割合の株式を市場売却のうえ金銭で支給します。
(注) 株主価値創造経営を推進すべく、社内取締役および執行役には自社株の保有を奨励しています。
2) 交付株式数または権利付与株式数の算定方法
譲渡制限付株式報酬の交付株式数および株式交付信託型株式報酬の権利付与株式数は、役職別株式報酬基準額をもとに、次のとおり算定します。
役職別株式報酬基準額(注)÷前事業年度における東京証券取引所の当社株式終値の平均値
(注) 役職別株式報酬基準額は、役員の役職に応じて、報酬委員会が決定します。
3) 業績連動型株式報酬の決定方法(株式交付信託型株式報酬)
業績連動型株式報酬の交付株式数は、企業価値の持続的な成長および株主価値向上との連動性の観点から、当社のTSR(株主総利回り)を東証株価指数等のインデックスおよびピアグループ企業と比較した結果
に応じて、権利付与株式数の0%から150%までの範囲で決定します。
| 区分 | 配分比 | 評価方法 |
| インデックス比較 | 50% | TOPIXの成長率に対する当社のTSRの優劣に基づき評価係数(支給率)を決定。 |
| ピアグループ比較 | 50% | ピアグループ(当社の業界、ビジネスモデル、人材マーケット等の競合)における当社のTSRの%ile(パーセンタイル)ランクに基づき評価係数(支給率)を決定。 |
④ 当事業年度に係る報酬等の額
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
当事業年度に係る報酬等の額は、次のとおりです。
| (単位:百万円) | |||||
| 役員区分 | 報酬等の種類別の総額 | 報酬等の総額 | 対象となる役員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 152 | - | 146 | 298 | 3 |
| 社外取締役 | 170 | - | 59 | 229 | 10 |
| 執行役 | 733 | 616 | 979 | 2,328 | 20 |
(注)1 上記の報酬等の種類別の総額は、百万円未満を四捨五入しています。
2 上記の報酬等の総額は、百万円未満を四捨五入する前の報酬等の種類別の総額を用いて算定したうえで、百万円未満を四捨五入しています。
3 上記の取締役には執行役を兼ねる取締役2名は含まれていません。取締役を兼務する執行役には、執行役としての報酬等を支給しており、執行役の区分にて記載しています。
4 基本報酬および賞与については、報酬委員会において定めた報酬制度に基づき、報酬委員会で審議のうえ決定した額であるため、当社の報酬委員会は当該金額が上記「③ 当事業年度に係る役員報酬等の内容の決定に関する方針」に記載の基本方針に沿うものであると判断しております。また、株式報酬の支払額については未確定であるため、当事業年度において費用計上した金額を記載しています。
(ロ)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は、次のとおりです。
| (単位:百万円) | ||||||
| 氏名 | 報酬等の総額 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額 | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | ||||
| 新野 隆 | 286 | 取締役 | 当社 | 133 | - | 153 |
| 森田隆之 | 485 | 執行役 | 当社 | 104 | 130 | 251 |
| 山品正勝 | 157 | 執行役 | 当社 | 53 | 38 | 66 |
| 堺 和宏 | 155 | 執行役 | 当社 | 50 | 39 | 66 |
| 吉崎敏文 | 150 | 執行役 | 当社 | 50 | 40 | 60 |
| 田中繁広 | 145 | 執行役 | 当社 | 41 | 38 | 66 |
| 西原基夫 | 118 | 執行役 | 当社 | 44 | 27 | 47 |
| 藤川 修 | 114 | 執行役 | 当社 | 39 | 28 | 47 |
| 雨宮邦和 | 114 | 執行役 | 当社 | 38 | 28 | 47 |
| 小玉 浩 | 111 | 執行役 | 当社 | 36 | 28 | 47 |
| 堀川大介 | 108 | 執行役 | 当社 | 35 | 26 | 47 |
| 橋本 裕 | 106 | 執行役 | 当社 | 35 | 25 | 47 |
| 木内道男 | 106 | 執行役 | 当社 | 35 | 24 | 47 |
| 永野博之 | 105 | 執行役 | 当社 | 35 | 30 | 41 |
(注)1 上記の報酬等の種類別の額は、百万円未満を四捨五入しています。
2 上記の報酬等の総額は、百万円未満を四捨五入する前の報酬等の種類別の額を用いて算定したうえで、百万円未満を四捨五入しています。
3 上記の「株式報酬」には、役員の報酬等として当事業年度に費用計上した金額を記載しています。
(ハ)当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標および実績
(ⅰ)賞与
当事業年度における賞与の全社業績連動部分に係る指標の目標および実績は、次のとおりです。
| 指標 | 目標 | 実績 | 目標の達成率 | 全社業績連動部分に占める割合 |
| EBITDA(額) | 4,450億円 | 5,302億円 | 119.1% | 50% |
| EBITDA(売上収益に占める比率) | 13.2% | 14.8% | 111.7% | 30% |
| エンゲージメントスコア | 50% | 48% | 96.0% | 20% |
(注) 上記の実績は、億円未満を四捨五入しており、目標の達成率は、億円未満を四捨五入する前の実績を用いて算定したうえで、小数点第二位を四捨五入しています。
(ⅱ)株式報酬
2023年度から2025年度を対象期間とした業績連動型株式報酬に係る指標の実績は、次のとおりです。
| 指標 | 実績 | 支給率 | 配分比 |
| TSR インデックス比較 | 217.4% | 150.0% | 50% |
| TSR ピアグループ比較 | 100%ile | 150.0% | 50% |
(ⅲ)非金銭報酬等の内容
非金銭報酬等として、株式報酬を交付することとしています。導入の目的や内容は、上記「③ 当事業年度に係る役員報酬等の内容の決定に関する方針」に記載のとおりです。
なお、上記の株式報酬とは別に、当事業年度において、2022年度に社内取締役であった者のうち5名に対し、2019年6月24日開催の第181期定時株主総会において決議された業績に連動する株式報酬制度(業績連動型株式報酬制度)および一定の金額に相当する株式を支給する株式報酬制度(定額株式報酬制度)に基づき、95,980株を交付しました。
⑤ 当事業年度に係る報酬額の決定過程における報酬委員会の活動内容
報酬委員会は、当事業年度において7回開催し、客観性、公平性、透明性の観点を遵守のうえ、幅広く審議を行いました。当事業年度における報酬委員会の活動状況については、「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ① コーポレート・ガバナンス体制 (イ) 監督機能 (ⅲ) 報酬委員会 (b) 主な議題・検討内容」に記載のとおりです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
