有価証券報告書-第125期(2024/04/01-2025/03/31)

7.企業結合等
1.連結子会社(FDK株式会社)株式に関する譲渡について
当社は、2025年2月12日付の取締役会決議により、電子部品の製造を手掛ける台湾拠点の企業グループであるPSAグループを構成する企業の一つである閎暉實業股份有限公司(SILITECH TECHNOLOGY CORPORATION)(以下、公開買付者)との間における、公開買付者によるFDK株式会社(以下、FDK)の普通株式(以下、FDK株式)に対する公開買付け(以下、本公開買付け)に応募する旨の応募契約(以下、本応募契約)を承認する決定をし、本応募契約を締結の上、当社が所有するFDK株式の全部について、本公開買付けに応募しました。本公開買付けは2025年3月13日をもって終了し、本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。これに伴い、当社が保有するFDK株式の一部を2025年3月21日付で株式譲渡し、FDKを当社の連結の範囲および持分法適用の範囲から除外いたしました。
(1)株式譲渡の理由
当社は、2023年5月24日に公表した中期経営計画(2023～2025年度)において、「事業モデル・ポートフォリオ戦略」、「カスタマサクセス戦略/地域戦略」、「テクノロジー戦略」、「リソース戦略」の4つを取り組むべき重点戦略として掲げております。本株式譲渡は、「事業モデル・ポートフォリオ戦略」に則った、ポートフォリオ変革の取り組みを加速させることを企図するもので、本株式譲渡により取得する現金資産を、FujitsuUvanceを含む収益性の高いデジタル・クラウドサービスを中心としたサービスソリューションといった成長領域への投資および株主還元に振り向けることで、更なる企業価値向上を図っていく考えです。
(2)株式譲渡する相手会社の名称
閎暉實業股份有限公司(SILITECH TECHNOLOGY CORPORATION)
(3)株式譲渡の時期

① 取締役会決議日	2025年2月12日
② 本取引基本契約締結日	2025年2月12日
③ 本公開買付期間	2025年2月13日から2025年3月13日まで
④ 本株式譲渡	2025年3月21日

(4)当該連結子会社の名称及び事業内容
① 連結子会社の名称
FDK株式会社
② 事業内容
乾電池・充電池およびエレクトロニクス関連の素材・部品とそれらの応用製品の製造および販売
③ 当社との取引関係
FDKは製品の一部を当社へ納入しており、また当社製品の購入とサービスの提供を受けております。
(5)法的形式を含む取引の概要
現金を対価とする株式譲渡
(6)譲渡株式数、譲渡価額および譲渡前後の所有株式の状況

① 異動前の所有株式数	20,295,422株 (議決権の数:202,954個) (議決権所有割合:58.82%)(注1)
② 譲渡株式数	14,224,400株 (議決権の数:142,244個)
③ 譲渡価額	62億円
④ 異動後の所有株式数	6,071,022株 (議決権の数:60,710個) (議決権所有割合:17.59%)(注1)

(注 1)「議決権所有割合」の計算においては、FDKが2025年3月14日に提出した臨時報告書に記載
のとおり、FDKが2025年1月28日に提出した2025年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)
に記載された2024年12月31日現在のFDKの発行済株式総数(34,536,302株)から、同日現在のFDKが
所有する自己株式数(31,057株)を控除した34,505,245株に係る議決権の数(345,052個)を分母
として計算しております。
2.連結子会社(新光電気工業株式会社)株式に関する譲渡について
当社は、2023年12月12日に、JICC-04株式会社(以下、公開買付者)との間における、①公開買付者による当社の連結子会社である新光電気工業株式会社(以下、新光電気工業)の普通株式(以下、新光電気工業株式)に対する公開買付け(以下、本公開買付け)への不応募、②公開買付者が本公開買付けにより新光電気工業株式の全て(ただし、当社が所有する新光電気工業株式(以下、当社売却予定株式)および新光電気工業が所有する自己株式を除く)を取得できなかった場合に、新光電気工業の株主を当社と公開買付者のみとするために新光電気工業が行う株式併合、③新光電気工業が当社売却予定株式の取得を実行するための資金および分配可能額を確保することを目的とする公開買付者による新光電気工業に対する資金提供および新光電気工業における資本金、資本準備金および利益準備金の額の減少、並びに④新光電気工業の自己株式取得に当社が応じることによる当社売却予定株式の譲渡を通じた新光電気工業株式を非公開化することを目的とする一連の取引に関する取引基本契約を締結いたしました。
公開買付者は、2025年2月18日から本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが2025年3月18日をもって終了しました。本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しました。
本公開買付けの成立により、当年度において、新光電気工業および同社の子会社の事業を非継続事業に分類し、同社の事業等から生じた損益は非継続事業からの当期利益として計上しております。なお、当社売却予定株式は、2025年6月11日に新光電気工業による自己株式取得を通じて譲渡完了しております。これに伴う翌年度の当社業績への影響は以下のとおりです。
・連結業績
関係会社株式売却益(非継続事業からの税引前利益)約1,500億円の計上を見込んでおります。
(注)上記の業績への影響額は、当社が現時点での入手可能な情報から得た判断に基づき作成したものであり、実際の業績は様々な要素により、予想数値と異なる可能性があります。
3.関連会社(株式会社富士通ゼネラル)株式に対する公開買付けの終了について
当社は、2025年1月6日開催の取締役会において、株式会社パロマ・リームホールディングス(以下、本公開買付者)との間における、①本公開買付者による当社の関連会社である株式会社富士通ゼネラル(以下、富士通ゼネラル)の普通株式(以下、富士通ゼネラル株式)に対する公開買付け(以下、本公開買付け)への不応募、②本公開買付者が本公開買付けにより富士通ゼネラル株式の全て(ただし、当社が所有する富士通ゼネラル株式(以下、当社売却予定株式)および富士通ゼネラルが所有する自己株式を除く)を取得できなかった場合に、富士通ゼネラルの株主を当社と本公開買付者のみとするために富士通ゼネラルが行う株式併合(以下、本株式併合)、③富士通ゼネラルが当社売却予定株式の取得を実行するための資金および分配可能額を確保することを目的とする本公開買付者による富士通ゼネラルに対する資金提供(以下、本資金提供)および富士通ゼネラルにおける資本金、資本準備金および利益準備金の額の減少(以下、本減資等)、並びに④富士通ゼネラルの自己株式取得に当社が応じることによる当社売却予定株式の譲渡(以下、本株式譲渡)を通じた富士通ゼネラル株式を非公開化することを目的とする一連の取引(総称して以下、本取引)に関する取引基本契約(以下、本取引基本契約)を承認する決定をし、本取引基本契約を締結いたしました。
公開買付者は、2025年4月28日から本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが2025年5月28日をもって終了しました。本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。
(1)株式譲渡の理由
当社は、2023年5月24日に公表した中期経営計画(2023～2025 年度)において、「事業モデル・ポートフォリオ戦略」、「カスタマサクセス戦略/地域戦略」、「テクノロジー戦略」、「リソース戦略」の4つを取り組むべき重点戦略として掲げております。本株式譲渡は、「事業モデル・ポートフォリオ戦略」に則った、ポートフォリオ変革の取り組みを加速させることを企図するもので、本株式譲渡により取得する現金資産を、Fujitsu Uvance を含む収益性の高いデジタル・クラウドサービスを中心としたサービスソリューションといった成長領域への投資および株主還元に振り向けることで、更なる企業価値向上を図っていく考えです。
(2)株式譲渡する相手会社の名称
株式会社富士通ゼネラル
(3)株式譲渡の時期

① 取締役会決議日	2025年1月6日
② 本取引基本契約締結日	2025年1月6日
③ 本公開買付期間	2025年4月28日から2025年5月28日まで
④ 本株式併合	本公開買付けの決済の完了後、実施予定
⑤ 本株式譲渡	本株式併合の完了後、実施予定

(4)当該関連会社の名称及び事業内容
① 関連会社の名称
株式会社富士通ゼネラル
② 事業内容
空調機、情報通信機器および電子デバイス製品の開発、製造および販売並びにサービスの提供
③ 当社との取引関係
当社と当該会社の間には、当該会社の情報通信機器の当社からの受託製造および当社への販売等に係る取引があります。その他の特筆すべき取引関係はありません。
(5)法的形式を含む取引の概要
現金を対価とする株式譲渡
(6)譲渡株式数、譲渡価額および譲渡前後の所有株式の状況

① 異動前の所有株式数	46,121,000株 (議決権の数:461,210個) (議決権所有割合:44.05%)(注1)
② 譲渡株式数	46,121,000株(注2) (議決権の数:461,210個)
③ 譲渡価額	920億円(注3)
④ 異動後の所有株式数	0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%)

(注1)「議決権所有割合」は、富士通ゼネラルが2024年11月1日に提出した第106期半期報告書に記載された
2024年9月30日現在の総株主の議決権の数(1,047,090個)に対する割合を記載しております。
(注2)本株式譲渡による譲渡株式数は、当社売却予定株式数から本株式併合に伴い端数株式として本公開買付者
に買い取られる株式を控除した数となります。
(注3)本株式譲渡の譲渡価額総額は、本株式譲渡価額に、当社売却予定株式数から本株式併合に伴い端数株式
として本公開買付者に買い取られる株式を控除した数を乗じた金額となる予定です。上記に記載している
金額は、本株式譲渡価額に当社売却予定株式数を乗じて算出した参考値である旨にご留意ください。