有価証券報告書-第126期(2025/04/01-2026/03/31)

7.企業結合等
1.連結子会社(新光電気工業株式会社)株式の譲渡について
当社は、2023年12月12日に、JICC-04株式会社(以下、公開買付者)との間で、公開買付者による、当社の連結子会社である新光電気工業株式会社(以下、新光電気工業)の普通株式(以下、新光電気工業株式)に対する公開買付け(以下、本公開買付け)の実施および当社が所有する新光電気工業株式の譲渡に関する契約を締結しました。本公開買付けは2025年3月18日をもって終了し、本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しました。本公開買付け成立後、2025年6月11日に新光電気工業の自己株式取得により、当社が保有する新光電気工業株式の譲渡が完了しました。一連の取引の結果、新光電気工業に対する当社の所有持分の割合は、50.02%から0%となり、新光電気工業を当社の連結範囲から除外いたしました。
(1)株式譲渡の理由
本株式譲渡は、2023年5月24日に公表した中期経営計画(2023～2025 年度)における、「事業モデル・ポートフォリオ戦略」に則った、ポートフォリオ変革を加速させるものです。譲渡対価として取得した現金資産を、Uvanceを含む収益性の高いデジタル・クラウドサービスを中心としたサービスソリューションといった成長領域への投資および株主還元に振り向けることで、更なる企業価値向上を目指します。
(2)連結業績への影響
当社は、新光電気工業株式の売却益141,572百万円及びこれに係る法人所得税費用54百万円を、当連結会計年度の連結損益計算書上、非継続事業からの当期利益に計上しております。
(3)受取対価及びその内訳
(単位:百万円)

項目	金額
現金	285,092
合計	285,092

受取対価285,092百万円から新光電気工業が保有していた現金及び現金同等物84,705百万円を控除した金額
が、連結キャッシュ・フロー計算書上、子会社及び持分法適用会社並びに事業の売却による収入に含まれてお
ります。
(4)移転した資産及び負債の適正な帳簿価額
(単位:百万円)

項目	金額
流動資産	184,672
非流動資産	219,529
資産合計	404,201
流動負債	117,813
非流動負債	2,279
負債合計	120,092

2.関連会社(株式会社富士通ゼネラル)株式の譲渡について
当社は、2025年1月6日に、株式会社パロマ・リームホールディングス(以下、公開買付者)との間で、公開買付者による、当社の関連会社である株式会社富士通ゼネラル(以下、 富士通ゼネラル)の普通株式(以下、富士通ゼネラル株式)に対する公開買付け(以下、本公開買付け)の実施および当社が所有する富士通ゼネラル株式の譲渡に関する契約を締結しました。本公開買付けは2025年5月28日をもって終了し、本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しました。本公開買付け成立後、2025年8月22日に富士通ゼネラルの自己株式取得により、当社が保有する富士通ゼネラル株式の譲渡が完了しました。一連の取引の結果、富士通ゼネラルに対する当社の所有持分の割合は、44.02%から0%となり、富士通ゼネラルを持分法適用の範囲から除外いたしました。

(1)株式譲渡の理由
本株式譲渡は、2023年5月24日に公表した中期経営計画(2023～2025 年度)における、「事業モデル・ポートフォリオ戦略」に則った、ポートフォリオ変革を加速させるものです。譲渡対価として取得した現金資産を、Uvanceを含む収益性の高いデジタル・クラウドサービスを中心としたサービスソリューションといった成長領域への投資および株主還元に振り向けることで、更なる企業価値向上を目指します。
(2)連結業績への影響
当社は、富士通ゼネラル株式の売却益40,017百万円を、当連結会計年度の連結損益計算書上、持分法による投資利益に計上しております。
(3)受取対価及びその内訳
(単位:百万円)

項目	金額
現金	92,011
合計	92,011

受取対価は、連結キャッシュ・フロー計算書上、子会社及び持分法適用会社並びに事業の売却による収入に
含まれております。
3.株式会社ブレインパッドの取得について
当社は、2025年10月30日開催の取締役会で、株式会社ブレインパッド(以下、ブレインパッド)に対する金融商品取引法に定める公開買付け(以下、本公開買付け)を決議し、本決議に基づき、当社が本公開買付けを実施した結果、2025年12月22日にブレインパッドの発行済普通株式の86.30%を取得しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ブレインパッド
事業の内容 データ活用を通じて企業の経営改善を支援するプロフェッショナルサービス、プロダクトサービス
②企業結合日
2025年12月22日
③企業結合の主な理由
当社は、持続的な成長を実現するため、全社的な成長領域として「Uvance」を戦略の中核に据えており、急拡大するData&AI市場を中長期の成長エンジンとしてとらえていますが、Data&AI市場でリーダーポジションを確保するためには、自社の取り組みだけでなく、実績あるパートナーとの連携を通じてケイパビリティを戦略的に補完・拡充することが不可欠であると考えております。
④被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする公開買付けによる株式取得
(2)取得対価及びその内訳
(単位:百万円)

項目	金額
現金	48,829
合計	48,829

なお、本件に係る取得関連費用は、624百万円であり、全額を「その他の費用」に計上しております。



(3)企業結合日現在における取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん(注 1)
(単位:百万円)

項目		金額
流動資産(注 2)		5,181
非流動資産		3,008
資産合計		8,189
流動負債		2,313
非流動負債		1,087
負債合計		3,400
純資産	A	4,789
非支配持分(注 3)	B	656
取得対価(注 4)	C	48,829
のれん(注 5)	C-(A-B)	44,696

(注1)当年度末において、企業結合日時点における識別可能資産および負債の特定ならびに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(注2)営業債権及びその他の債権が1,410百万円含まれます。債権金額の総額は公正価値と同額であり、回収不能と見込まれるものはありません。
(注3)非支配持分は、企業結合日における識別可能な被取得企業の純資産額の公正価値に、非支配株主の持分比率を乗じて測定しております。
(注4)取得対価48,829百万円からブレインパッドが保有していた現金及び現金同等物3,229百万円を控除した金額が、連結キャッシュ・フロー計算書「子会社の取得による支出」に含まれております。
(注5)のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(4)当社グループの業績に与える影響
企業結合日以降に被取得企業から生じた売上収益及び当期利益は、重要性がないため記載を省略しております。
また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。