四半期報告書-第124期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

8.企業結合等
(1)GK Software SEの取得
当社は、2023年2月28日開催の取締役会で、当社の連結子会社であるFujitsu ND Solutions AG(以下、ND Solutions)によるGK Software SE(以下、GK Software)に対する公開買付け(以下、本公開買付け)を決議し、本決議に基づき、ND Solutionsが本公開買付けを実施した結果、2023年5月16日にGK Softwareの発行済普通株式の68.03%を取得しました。
① 企業結合の概要
(ⅰ) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 GK Software SE
被取得企業の所在地 ドイツ国
事業の内容 リテール業界向けクラウドソリューションの開発、製造及び販売
(ⅱ) 企業結合日
2023年5月16日(ドイツ現地時間:2023年5月16日)
(ⅲ) 企業結合の主な理由
当社は、本件GK Software買収により、日本を中心とした自社製品・サービスと補完関係のあるグローバルなリテール業界を強みとするGK Softwareのクラウドソリューションを獲得して製品ポートフォリオを拡充し、高成長市場向けに、さらに強力で網羅的なソリューションを提供することを目指しております。
(ⅳ) 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする公開買付けによる株式取得
② 取得対価及びその内訳

	(単位:百万円)
項目	金額
現金	44,082
合計	44,082

なお、本件に係る取得関連費用は、1,397百万円であり、全額を「その他の費用」に計上しております。
③ 企業結合日現在における取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん(※¹)

		(単位:百万円)
項目		金額
流動資産(※²) 非流動資産		15,372 5,516
資産合計		20,888
流動負債 非流動負債		7,351 3,746
負債合計		11,098
純資産	A	9,791
非支配持分(※³)	B	4,109
取得対価(※⁴)	C	44,082
のれん(※⁵)	C-(A-B)	38,400

※¹ 当第3四半期末において、企業結合日時点における識別可能資産及び負債の特定ならびに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っております。
※² 営業債権及びその他の債権が7,688百万円含まれます。債権金額の総額は公正価値と同額であり、回収不能と見込まれるものはありません。
※³ 非支配持分は、企業結合日における識別可能な被取得企業の純資産額の公正価値に、非支配株主に個別に帰属する部分を除き、非支配株主の持分比率を乗じて測定しております。
※⁴ 取得対価44,082百万円からGK Softwareが保有していた現金及び現金同等物5,859百万円を控除した金額が、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書「子会社の取得による支出」に含まれております。
※⁵ のれんは、期待される将来の超過収益力を反映しております。税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
④ 当社グループの業績に与える影響
企業結合日以降に被取得企業から生じた売上収益及び四半期利益は、重要性がないため記載を省略しております。
また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。なお、当該プロフォーマ情報は四半期レビューを受けておりません。
(2)連結子会社(新光電気工業株式会社)株式に関する契約の締結について
当社は、2023年12月12日開催の取締役会において、株式会社産業革新投資機構の完全子会社であるJICキャピタル株式会社が発行済株式の全てを所有するJICC-04 株式会社(以下、公開買付者)との間における、①公開買付者による当社の連結子会社である新光電気工業株式会社(以下、 新光電気工業)の普通株式(以下、新光電気工業株式)に対する公開買付け(以下、本公開買付け)への不応募、②公開買付者が本公開買付けにより新光電気工業株式の全て(ただし、当社が所有する新光電気工業株式(以下、当社売却予定株式)および新光電気工業が所有する自己株式を除く)を取得できなかった場合に、新光電気工業の株主を当社と公開買付者のみとするために新光電気工業が行う株式併合(以下、本株式併合)、③新光電気工業が当社売却予定株式の取得を実行するための資金および分配可能額を確保することを目的とする公開買付者による新光電気工業に対する資金提供および新光電気工業における資本金、資本準備金および利益準備金の額の減少、並びに④新光電気工業の自己株式取得に当社が応じることによる当社売却予定株式の譲渡(以下、本株式譲渡)を通じた新光電気工業株式を非公開化することを目的とする一連の取引に関する取引基本契約(以下、本取引基本契約)を承認する決議をし、本取引基本契約を締結いたしました。
① 株式譲渡の理由
当社は、「イノベーションによって社会に信頼をもたらし、世界をより持続可能にしていくこと」 というパーパスの実現に向けて企業活動に取り組んでおります。当社では、このパーパス実現に向けて、2023年5月24日に公表した中期経営計画(2023～2025 年度)において、「事業モデル・ポートフォリオ戦略」、「カスタマサクセス戦略/地域戦略」、「テクノロジー戦略」、「リソース戦略」の4つを取り組むべき重点戦略として掲げております。本株式譲渡は、「事業モデル・ポートフォリオ戦略」に則った、ポートフォリオ変革の取り組みを加速させることを企図するもので、本株式譲渡により取得する現金資産を、Fujitsu Uvanceを含む収益性の高いデジタル・クラウドサービスを中心としたサービスソリューションといった成長領域への投資および株主還元に振り向けることで、更なる企業価値向上を図っていく考えです。
② 株式譲渡する相手会社の名称
新光電気工業株式会社
③ 株式譲渡の時期

取締役会決議日	2023年12月12日
本取引基本契約締結日	2023年12月12日
本公開買付期間	本公開買付けは、国外の競争法並びに投資規制法令等に基づく必要な手続きおよび対応に一定期間を要することが想定されているため、本公開買付けの開始時期については、公開買付者により、2024年8 月下旬が目指されてはいるものの、国外の競争当局および投資規制法令等を所管する当局における手続き等に要する期間に影響されます。また、公開買付期間は20営業日となる予定です。
本株式併合	本公開買付けの決済の完了後、実施予定
本株式譲渡	本株式併合の完了後、実施予定

④ 当該子会社の名称及び事業内容
(ⅰ)子会社の名称
新光電気工業株式会社
(ⅱ)事業内容
半導体パッケージの開発、製造および販売
(ⅲ)当社との取引関係
当社と当該会社の間には、当該会社製品の当社への納入に係る取引があります。その他の特筆すべき取引関係はありません。
⑤ 法的形式を含む取引の概要
現金を対価とする株式譲渡
⑥ 譲渡株式数、譲渡価額および譲渡前後の所有株式の状況

異動前の所有株式数	67,587,024株(注1) (議決権の数:675,870個) (議決権所有割合:50.03%)
譲渡株式数	67,587,024株 (議決権の数:675,870個)
譲渡価額	2,851億円(注2)
異動後の所有株式数	0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%)

(注 1)本株式譲渡による譲渡予定株式数については、当社売却予定株式数から本株式併合に伴い端数株式として公開買付者に買い取られる株式を控除した数となります。
(注 2)本株式譲渡の譲渡価額総額は、本株式譲渡価額に、当社売却予定株式数から本株式併合に伴い端数株式として公開買付者に買い取られる株式を控除した数を乗じた金額となる予定です。上記に記載している金額は、本株式譲渡価額に当社売却予定株式数を乗じて算出した参考値である旨にご留意ください。
⑦ 今後の見通し
当社は、本取引基本契約に基づき、本公開買付けの成立を条件に、本株式譲渡により当社売却予定株式の全てを譲渡することを決定したことに伴い、2025年 3 月期連結業績において、新光電気工業および同社の子会社の事業を非継続事業に分類し、同社の事業等から生じた損益は非継続事業からの税引前損益として計上する予定です。
また、本公開買付けの成立を条件に、2025年3月期に本株式譲渡が実行された場合の2025年3月期の当社業績への影響は以下のとおりです。
・連結業績
関係会社株式売却益(非継続事業からの税引前利益)約 1,500 億円の計上を見込んでおります。
なお、2024 年 3 月期においては、本株式譲渡による当社業績への影響はないと見込んでおります。
⑧ セグメント情報の開示における区分
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