有価証券報告書-第123期(2022/04/01-2023/03/31)

② 社外役員の状況
(1)社外取締役及び社外監査役との利害関係
当社の社外取締役及び社外監査役は次のとおりです。なお、当社と社外取締役及び社外監査役それぞれとの利害関係は、「(3)社外取締役及び社外監査役の役割、機能及び独立性に関する基準又は方針の内容」に併せて記載しております。
社外取締役(5名):向井千秋氏、阿部敦氏、古城佳子氏、佐々江賢一郎氏、バイロン ギル氏
社外監査役(3名):初川浩司氏、幕田英雄氏、キャサリン オコーネル氏
(2)社外取締役及び社外監査役が取締役又は監査役に就任する会社との利害関係
該当事項はありません。
(3)社外取締役及び社外監査役の役割、機能及び独立性に関する基準又は方針の内容
当社では、経営の透明性、効率性を一層向上させるため、社外役員を積極的に任用しております。
当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」において、当社における社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準(独立性基準)を策定し、同基準に基づき独立性を判断しております。

社外役員の独立性基準 1.現在又は過去において以下のいずれかにも該当しない者 (1)当社グループ(注1)の独立社外取締役でない取締役又は使用人 (2)当社の大株主(注2)の取締役、執行役、監査役又は重要な使用人(注3) (3)当社の主要な借入先(注4)の取締役、執行役、監査役又は重要な使用人(注3) (4)当社の会計監査人の社員又は使用人 (5)当社と他社の間で相互に派遣された取締役、執行役、監査役又は執行役員 (6)当社から役員報酬以外に、個人として又は個人と同視しうる小規模な法人等の取締役、執行役、監査 役、もしくは重要な使用人(注3)として多額の金銭(注5)、その他の財産を得ている者 (7)当社の主要な取引先(注6)の取締役、執行役、監査役又は重要な使用人(注3) 2.現在又は過去3年間において以下のいずれかに該当する者の近親者(注7)でない者 (1)当社グループの業務執行取締役、業務執行取締役でない取締役(注8)又は重要な使用人 (2)当社の大株主の取締役、執行役、監査役又は重要な使用人(注3) (3)当社の主要な借入先の取締役、執行役、監査役又は重要な使用人(注3) (4)当社の会計監査人の社員又は使用人 (5)当社と他社の間で相互に派遣された取締役、執行役、監査役又は執行役員 (6)当社から役員報酬以外に、個人として又は個人と同視しうる小規模な法人等の取締役、執行役、監査 役、もしくは重要な使用人(注3)として多額の金銭、その他の財産を得ている者 (7)当社の主要な取引先の取締役、執行役、監査役又は重要な使用人(注3) (注1)「当社グループ」とは、当社と当社の子会社をいう。 (注2)「大株主」とは、当社の議決権の10%以上を名義上又は実質的に保有する大株主をいう。 (注3) 当該大株主、借入先、取引先の独立社外取締役又は独立社外監査役である場合を除く。 (注4)「主要な借入先」とは、当社の直近の事業報告に記載された当社グループの主要な借入先をいう。 (注5)「多額の金銭」とは、年間の合計が1,000万円以上の専門的サービス等に関する報酬、寄付等をいう。 (注6)「主要な取引先」とは、過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループとの取引の対価 の支払額又は受取額が、取引先又は当社の連結売上高の1%を超える企業等をいう。 (注7)「近親者」とは、2親等以内の親族、配偶者又は同居人をいう。 (注8) 当社の社外監査役又は社外監査役候補者である者の独立性を判断する場合に限る。 (注9) 独立性基準に列挙する役職についてはそれらに準ずる役職を含む。

当社は、独立性基準を満たす社外取締役及び社外監査役の全員を当社が国内に株式を上場している金融商品取引所に独立役員として届け出、受理されております。
なお、各社外取締役及び社外監査役の役割、機能及び具体的な選任理由に対する考え方は以下のとおりです。
<社外取締役>・向井千秋氏
向井千秋氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、医師からアジア女性初の宇宙飛行士となった経歴をお持ちです。同氏は、当社の標榜するチャレンジ精神を最先端の科学分野で体現されており、多様な観点から業務執行に対する監督、助言を行うとともに、報酬委員会の委員長として役員報酬のあり方について議論をリードしてきました。今後も、広範な科学技術の知見とグローバルな観点に基づく公正かつ客観的な立場からの監督と助言が期待できるため、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。
なお、同氏が特任副学長を務めている東京理科大学を運営する学校法人東京理科大学と当社の間には、営業取引関係がありますが、その取引金額は当事業年度において約2百万円であり、当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。このため、同氏は当社の定める独立性基準を満たし、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
・阿部敦氏
阿部敦氏は、長年にわたる投資銀行業務やプライベート・エクイティ業務の経験を通じて、ICT業界やM&Aについての深い見識をお持ちであり、取締役会議長として、これまでの経験や機関投資家との対話を通じて得られた投資家の視点から客観的な議事進行を行っております。それに加え、2021年7月からは指名委員会の委員長として、当社の取締役会の構成をより良いものにすべく、役員候補者に求められる資質や経営陣の後継者計画等についての議論をリードしております。今後も株主・投資家目線での監督や助言に加え、経営陣の迅速・果断な意思決定への貢献が期待できるため、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。
なお、同氏が代表取締役を務める株式会社アドバンスト・ソリューションズと当社との間には取引関係はありません。同氏が取締役を務めるオン・セミコンダクター・コーポレーションと当社の間には営業取引関係がありますが、その取引金額は当事業年度において約16万円であり、当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、また当社の取締役としての報酬以外の金銭を受領しておらず、このため、同氏は当社の定める独立性基準を満たすと判断しております。
・古城佳子氏
古城佳子氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、日本国際政治学会理事長などの要職を歴任され、長年、民間企業を含む経済主体が国際政治に及ぼす影響などについての研究を重ねておられます。同氏の深い学識に基づき、国際政治の激動期における外部環境の変化への対応やESG経営への取り組みなどについて幅広い監督と助言が期待できるため、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。
また、同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者であった経歴がなく、当社の定める独立性基準を満たすと判断しております。
・佐々江賢一郎氏
佐々江賢一郎氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、外務事務次官、駐アメリカ合衆国特命全権大使などの要職を歴任され、現在は公益財団法人日本国際問題研究所の理事長を務められており、国際政治・経済に関する豊富な知識と実務経験をお持ちです。昨今、国際情勢が複雑化する中で、同氏からは、知識と経験に基づき、グローバルな観点から公正かつ客観的な監督と助言が期待できるため、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。
なお、同氏が理事長を務める公益財団法人日本国際問題研究所と当社との間には取引関係はありません。また、同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないため、当社の定める独立性基準を満たすと判断しております。
・バイロン ギル氏
バイロン ギル氏は、外資系証券会社勤務を経て、現在、アジア市場に特化した機関投資家であるインダス・キャピタル・パートナーズ・エルエルシーでマネージング・パートナーを務めており、財務及び投資に関する知識に加え、機関投資家として投資先企業との対話を行ってきた豊富な経験をお持ちです。このような経験から、公正かつ客観的な立場からの監督と助言に加え、株主及び投資家の意見を当社経営にフィードバックする役割が期待できるため、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。
なお、同氏がマネージング・パートナーを務めるインダス・キャピタル・パートナーズ・エルエルシーと当社との間に取引関係はありません。インダス・キャピタル・パートナーズ・エルエルシーは、当社の定める独立性基準における大株主には該当せず、また、同氏は当社の主要取引先の業務執行者等であった経歴がないため、当社の定める独立性基準を満たすと判断しております。
<社外監査役>・初川浩司氏
初川浩司氏は、公認会計士としてグローバル企業に対する豊富な監査経験があり、企業会計に関する広い知見をお持ちです。監査役としての在任期間は第123回定時株主総会(2023年6月26日開催)終結の時をもって10年となりますが、同氏は独立社外監査役としての当社の定める独立性基準を満たしており、社外監査役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。
同氏が代表執行役を務めていたあらた監査法人(現 PwCあらた有限責任監査法人)は、当社の会計監査を担当したことはありません。また、PwCあらた有限責任監査法人と当社の間には、営業取引関係がありますが、その取引金額は当事業年度において約34万円であり、当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。このため、同氏は当社の定める独立性基準を満たし、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
・幕田英雄氏
幕田英雄氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与されたことはありませんが、検事、公正取引委員会の委員及び弁護士等の実務経験に基づく、法務・コンプライアンスに関する専門的見地及び経済・社会等の企業経営を取り巻く事象に深い見識をお持ちであるため、社外監査役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。
また、同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、当社の定める独立性基準を満たすと判断しております。
・キャサリン オコーネル氏
キャサリン オコーネル氏はニュージーランド法弁護士であり、国内外の法律事務所及び日系企業の法務部門での豊富な実務経験を有しており、当社が監査役に求める法務及びコンプライアンスに関する知見をお持ちです。また、同氏は国際性やジェンダーに関する問題についても深い見識をお持ちであり、多様な価値観を尊重する当社において、同氏からは様々な観点からの業務執行の監査が期待できるため、社外監査役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。
また、同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、当社の定める独立性基準を満たすと判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査組織である内部統制・監査室は、監査計画は、常勤監査役、監査役会、会計監査人に報告し、監査結果は、常勤監査役にはすべて、取締役会、監査役会及び会計監査人に対しては重要なものを報告しております。
また、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、監査役会に対し、監査計画及び監査結果を報告しております。必要に応じて意見交換等も行っており、連携して監査を行っております。
当社の内部統制については、「内部統制体制の整備に関する基本方針」にもとづき、リスク・コンプライアンス委員会が、リスク管理体制、コンプライアンス体制を、内部統制担当部門が財務報告に関する内部統制体制を整備・運用し、必要に応じて監査役に報告を行っております。
さらに、当社では、全ての独立役員(独立社外取締役、独立社外監査役)から構成される独立役員会議を設置しております。独立役員会議では、独立役員の情報共有と意見交換を踏まえた各役員の意見形成を図るほか、必要に応じて常勤監査役も出席し、社外取締役との連携を確保します。