有価証券報告書-第120期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

② 社外役員の状況
(1)社外取締役及び社外監査役との利害関係
当社の社外取締役及び社外監査役は次のとおりです。なお、当社と社外取締役及び社外監査役それぞれとの利害関係は、「(3)社外取締役及び社外監査役の役割、機能及び独立性に関する基準又は方針の内容」に併せて記載しております。
社外取締役(5名):横田淳氏、向井千秋氏、阿部敦氏、古城佳子氏、スコット キャロン氏
社外監査役(2名):初川浩司氏、幕田英雄氏
(2)社外取締役及び社外監査役が取締役又は監査役に就任する会社との利害関係
該当事項はありません。
(3)社外取締役及び社外監査役の役割、機能及び独立性に関する基準又は方針の内容
当社では、経営の透明性、効率性を一層向上させるため、社外役員を積極的に任用しております。
当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」において、当社における社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準(独立性基準)を策定し、同基準に基づき独立性を判断しております。

社外役員の独立性基準 1.現在または過去において以下のいずれかにも該当しない者 (1)当社グループ(注1)の取締役または使用人 (2)当社の大株主(注2)の取締役、執行役、監査役または重要な使用人(注3) (3)当社の主要な借入先(注4)の取締役、執行役、監査役または重要な使用人(注3) (4)当社の会計監査人の社員または使用人 (5)当社と他社の間で相互に派遣された取締役、執行役、監査役または執行役員 (6)当社から役員報酬以外に、多額の金銭(注5)、その他の財産を得ている者 (7)当社の主要な取引先(注6)の取締役、執行役、監査役または重要な使用人(注3) 2.現在または過去3年間において以下のいずれかに該当する者の近親者(注7)でない者 (1)当社グループの業務執行取締役、業務執行取締役でない取締役(注8)または重要な使用人 (2)当社の大株主の取締役、執行役、監査役または重要な使用人(注3) (3)当社の主要な借入先の取締役、執行役、監査役または重要な使用人(注3) (4)当社の会計監査人の社員または使用人 (5)当社と他社の間で相互に派遣された取締役、執行役、監査役または執行役員 (6)当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ている者 (7)当社の主要な取引先の取締役、執行役、監査役または重要な使用人(注3) (注1)「当社グループ」とは、当社と当社の子会社をいう。 (注2)「大株主」とは、当社の議決権の10%以上を名義上または実質的に保有する大株主をいう。 (注3) 当該大株主、借入先、取引先の独立社外取締役または独立社外監査役である場合を除く。 (注4)「主要な借入先」とは、当社の直近の事業報告に記載された当社グループの主要な借入先をいう。 (注5)「多額の金銭」とは、年間の合計が1,000万円以上の専門的サービス等に関する報酬、寄付等をいう。 (注6)「主要な取引先」とは、過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループとの取引の対価 の支払額または受取額が、取引先または当社の連結売上高の1%を超える企業等をいう。 (注7)「近親者」とは、2親等以内の親族、配偶者または同居人をいう。 (注8) 当社の社外監査役または社外監査役候補者である者の独立性を判断する場合に限る。

当社は、独立性基準を満たす社外取締役及び社外監査役の全員を当社が国内に株式を上場している金融商品取引所に独立役員として届け出、受理されております。
なお、各社外取締役及び社外監査役の役割、機能及び具体的な選任理由に対する考え方は以下のとおりです。
<社外取締役>・横田淳氏
横田淳氏は、当社取締役就任前、会社経営に直接関与されたことはありませんが、イスラエル大使、ベルギー大使等を歴任され、欧州との経済連携協定交渉のための政府代表を務められるなど、国際経済交渉の専門家であり、また、グローバルな視点からの政治や経済に対する深い見識をお持ちです。また、同氏は昨年指名委員会の委員長に就任してから、当社の取締役会の構成を最善のものにすべく、役員候補者に求められる資質について議論をリードしてきました。今後も、これまでの経験を活かし、グローバルな観点から公正かつ客観的な監督と助言が期待できるため、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。
また、同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者であった経歴がなく、また当社の取締役としての報酬以外の金銭を受領しておらず、当社の定める独立性基準を満たすと判断しております。
・向井千秋氏
向井千秋氏は、当社取締役就任前、会社経営に直接関与されたことはありませんが、医師からアジア女性初の宇宙飛行士となった経歴をお持ちです。同氏は、当社の標榜するチャレンジ精神を最先端の科学分野で体現されており、多様な観点から業務執行に対する監督、助言を行うとともに、報酬委員会の委員長として役員報酬のあり方について議論をリードしてきました。今後も、広範な科学技術の知見に基づくグローバルで公正かつ客観的な監督と助言が期待できるため、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。
なお、同氏が特任副学長を務めている東京理科大学を運営する学校法人東京理科大学と当社の間には、営業取引関係がありますが、その取引金額は当事業年度において約13百万円であり、当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。このため、同氏は当社の定める独立性基準を満たし、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
・阿部敦氏
阿部敦氏は、長年にわたる投資銀行業務やプライベート・エクイティ業務の経験を通じて、ICT業界やM&Aについての深い見識をお持ちであり、昨年の取締役会議長就任以来、これまでの経験や機関投資家との対話を通じて得られた投資家の視点から客観的な議事進行を行い、議論をリードしてきました。引き続き株主・投資家目線からの監督機能や助言に加え、経営陣の迅速・果断な意思決定への貢献が期待できるため、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。
また、同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者であった経歴がなく、また当社の取締役としての報酬以外の金銭を受領しておらず、当社の定める独立性基準を満たすと判断しております。
・古城佳子氏
古城佳子氏は、当社取締役就任前、会社経営に直接関与されたことはありませんが、日本国際政治学会理事長などの要職を歴任され、長年、民間企業を含む経済主体が国際政治に及ぼす影響などについての研究を重ねておられます。同氏の深い学識に基づき、国際政治の激動期における外部環境の変化への対応やSDGsへの取り組みなどについて幅広い助言と監督が期待できるため、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。
また、同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者であった経歴がなく、また当社の取締役としての報酬以外の金銭を受領しておらず、当社の定める独立性基準を満たすと判断しております。
・スコット キャロン氏
スコット キャロン氏は、外資系証券会社勤務を経て、現在、日本株投資に特化した独立系の投資顧問会社であるいちごアセットマネジメント㈱の代表取締役社長を務めており、機関投資家として投資先企業との対話を行ってきた経験をお持ちです。このような経験から、株主・投資家の立場からの監督と助言が期待できるため、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。
なお、同氏が代表取締役会長を務める㈱ジャパンディスプレイと当社との間には、営業取引関係がありますが、その取引金額は当事業年度において約3億3千万円であり、当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。同氏が代表取締役社長を務めるいちごアセットマネジメント㈱と共同して議決権を行使する共同保有者であるいちごトラスト・ピーティーイー・リミテッドは当社の上位株主ですが、同社は当社の定める独立性基準における大株主には該当せず、また、同氏は当社の主要取引先の業務執行者等であった経歴はありません。このため、同氏は当社の定める独立性基準を満たし、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
<社外監査役>・初川浩司氏
初川浩司氏は、公認会計士としてグローバル企業に対する豊富な監査経験があり、企業会計に関する広い知見を有しているため、社外監査役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。
なお、同氏が代表執行役を務めていたあらた監査法人(現 PwCあらた有限責任監査法人)は、当社の会計監査を担当したことはありません。また、PwCあらた有限責任監査法人と当社の間には、営業取引関係がありますが、その取引金額は当事業年度において約60万円であり、当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。このため、同氏は当社の定める独立性基準を満たし、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
・幕田英雄氏
幕田英雄氏は、会社経営に直接関与されたことはありませんが、検事、公正取引委員会の委員等を歴任され、法律のみならず、経済・社会等、企業経営を取り巻く事象に深い見識をお持ちであるため、社外監査役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。
なお、同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者であった経歴がないことから、当社が定める独立性基準を満たすと判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査組織である内部統制・監査室は、グループ各社の内部監査組織と連携して、富士通グループ全体に関する内部監査を実施しております。内部監査の監査計画及び監査結果については、グループ会社に関する事項も含め、常勤監査役に対しては原則として月次で報告を行い、監査役会に対しては定期的(原則として四半期に一度)に報告を行っております。
また、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、監査役会に対し、監査計画及び監査結果を報告しております。必要に応じて意見交換等も行っており、連携して監査を行っております。
当社の内部統制部門としては、「内部統制体制の整備に関する基本方針」にもとづき、リスク・コンプライアンス委員会などがそれぞれリスク管理体制、コンプライアンス体制、財務報告に関する内部統制体制などの整備・運用を行っており、必要に応じて監査役会に報告を行っております。
さらに、当社では、すべての独立役員(独立社外取締役、独立社外監査役)から構成される独立役員会議を設置しております。独立役員会議では、独立役員の情報共有と意見交換を踏まえた各役員の意見形成を図るほか、必要に応じて常勤監査役も出席し、社外取締役との連携を確保します。