有価証券報告書-第102期(2025/04/01-2026/03/31)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
社外取締役斎藤保は、株式会社IHI特別顧問であり、古河電気工業株式会社社外取締役、鹿島建設株式会社社外取締役及び国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構理事長であります。なお、斎藤保氏が特別顧問を務めている株式会社IHI、社外取締役を務めている古河電気工業株式会社及び鹿島建設株式会社、理事長を務めている国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構と当社との間には営業上の取引関係があります。
社外取締役川島いづみは、早稲田大学社会科学総合学術院教授であり、株式会社TAKARA & COMPANY社外取締役であります。なお、川島いづみ氏が社外取締役を務めている株式会社TAKARA & COMPANYと当社との間には特別の関係はありません。
社外取締役木川眞は、株式会社ICMG社外取締役であります。なお、木川眞氏が社外取締役を務めている株式会社ICMGと当社との間には営業上の取引関係があります。
社外取締役遠山亮子は、中央大学大学院戦略経営研究科教授であり、TOPPANホールディングス株式会社の社外取締役であります。なお、遠山亮子氏が社外取締役を務めているTOPPANホールディングス株式会社と当社との間には営業上の取引関係があります。
社外監査役津田良洋は、等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)の出身であります。またトライベック・ストラテジー株式会社(現トライベック株式会社)常勤監査役、株式会社プロネクサス社外監査役であります。なお、津田良洋氏が社外監査役を務めている株式会社プロネクサスと当社との間には営業上の取引関係があります。また、同氏が常勤監査役を務めているトライベック株式会社と当社との間には特別の関係はありません。
社外監査役小田康之は、藤倉電線株式会社(現株式会社フジクラ)の出身であります。また、社会福祉法人藤倉学園理事長であります。なお、小田康之氏が理事長を務めている社会福祉法人藤倉学園と当社との間には特別の関係はありません。
社外監査役新家寛は、あさひ法律事務所(現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業)の出身であります。なお、新家寛氏が執行委員パートナーを務めている西村あさひ法律事務所・外国法共同事業と当社との間には営業上の取引関係があります。
各社外取締役及び各社外監査役は、OKIグループから取締役、監査役報酬以外に多額の報酬は受け取っておらず、OKIグループとの間に特別の利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役が所有する当社株式数については、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。
社外取締役には、豊富な経営経験と専門知識及び高い倫理観を当社の攻めのガバナンスと守りのガバナンスの両面に活かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、経営判断が一般株主の利益に配慮した公平で公正な決定がなされるよう監督する機能を担っていただいております。
社外監査役には、豊富な経営経験と専門知識及び高い倫理観を活かし、当社の取締役会の審議に関して、取締役の経営判断の適法性等を判断し監査する機能を担っていただいております。
当社は社外取締役及び社外監査役の選任にあたっての独立性判断基準を制定しており、候補者の検討にあたっては、同基準による独立性を重視しております。
1)OKIグループの業務執行者*1でないこと。
2)OKIグループを主要な取引先(OKIグループへの売上高が、当該取引先グループの総売上高の2%を超える者)とする者又はその業務執行者でないこと。
3)OKIグループの主要な取引先(当該取引先へのOKIグループの売上高が、OKIグループ総売上高の2%を超える者)又はその業務執行者でないこと。
4)当社の主要株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者でないこと。
5)OKIグループが主要株主となっている者の業務執行者でないこと。
6)OKIグループから役員報酬以外に多額の金銭(年間1,000万円超)その他の財産(年間1,000万円超相当の財産)を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。)でないこと。
7)当社の法定監査を行う監査法人に所属する者でないこと。
8)過去10年間において、上記1)から7)までに該当していた者でないこと。
9)下記に掲げる者の二親等以内の近親者でないこと。
a.上記2)から7)までに掲げる者(但し、2)から5)までの「業務執行者」においては重要な業務執行者*2、6)の「団体に所属する者」においては重要な業務執行者及びその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者並びに7)の「監査法人に所属する者」においては重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。)。
b.OKIグループの重要な業務執行者。
c.過去10年間において、上記bに該当した者。
*1 「業務執行者」とは、取締役(除く社外取締役)、執行役員、使用人等の業務執行をする者をいう。
*2 「重要な業務執行者」とは、取締役(除く社外取締役)、執行役員、部門長等の重要な業務執行をする者をいう。
以上の方針に基づき選任している社外取締役4名、社外監査役2名は、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断し、証券取引所に独立役員として届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
会計監査人からは、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、内部監査部門、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めております。