臨時報告書
- 【提出】
- 2021/06/01 9:24
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提出理由
当社は、2021年5月31日開催の取締役会において、2021年6月24日開催(予定)の定時株主総会による所定の決議及び必要に応じ関係官庁の許認可等が得られることを条件として、2022年4月1日(予定)を効力発生日として、会社分割(吸収分割)を行い、持株会社制へ移行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
吸収分割の決定
1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : パナソニック分割準備株式会社
2022年4月1日付で「パナソニック株式会社」(以下、「新パナソニック」)に商号変更予定
本店の所在地: 大阪府門真市大字門真1006番地
代表者の氏名: 代表取締役 品田 正弘
資本金の額 : 500千円
純資産の額 : 1百万円
総資産の額 : 1百万円
事業の内容 : 本吸収分割前は事業を行っていません。
なお、2021年4月1日付設立です。
商号 : パナソニック オートモーティブシステムズ株式会社
本店の所在地: 神奈川県横浜市都筑区池辺町4261番地
代表者の氏名: 代表取締役 永易 正吏
資本金の額 : 500千円
純資産の額 : 1百万円
総資産の額 : 1百万円
事業の内容 : 本吸収分割前は事業を行っていません。
商号 : パナソニック エンターテインメント&コミュニケーション株式会社
本店の所在地: 大阪府守口市八雲東町一丁目10番12号
代表者の氏名: 代表取締役 豊嶋 明
資本金の額 : 500千円
純資産の額 : 1百万円
総資産の額 : 1百万円
事業の内容 : 本吸収分割前は事業を行っていません。
商号 : パナソニック ハウジングソリューションズ株式会社
本店の所在地: 大阪府門真市大字門真1048番地
代表者の氏名: 代表取締役 山田 昌司
資本金の額 : 500千円
純資産の額 : 1百万円
総資産の額 : 1百万円
事業の内容 : 本吸収分割前は事業を行っていません。
商号 : パナソニック システムソリューションズ ジャパン株式会社
2022年4月1日付で「パナソニック コネクト株式会社」に商号変更予定
本店の所在地: 福岡県福岡市博多区美野島四丁目1番62号
代表者の氏名: 代表取締役社長 片倉 達夫
資本金の額 : 350百万円
純資産の額 : 73,017百万円
総資産の額 : 140,403百万円
事業の内容 : システムの製造、コンサルティング、販売、SI・SE、フィールドサポート、施工、保守、運用サービス、クラウドサービス、レンタル等
商号 : パナソニック インダストリー株式会社
本店の所在地: 大阪府門真市大字門真1006番地
代表者の氏名: 代表取締役 坂本 真治
資本金の額 : 500千円
純資産の額 : 1百万円
総資産の額 : 1百万円
事業の内容 : 本吸収分割前は事業を行っていません。
商号 : パナソニック エナジー株式会社
本店の所在地: 大阪府守口市松下町1番1号
代表者の氏名: 代表取締役 只信 一生
資本金の額 : 500千円
純資産の額 : 1百万円
総資産の額 : 1百万円
事業の内容 : 本吸収分割前は事業を行っていません。
商号 : パナソニック オペレーショナルエクセレンス株式会社
本店の所在地: 大阪府門真市大字門真1006番地
代表者の氏名: 代表取締役 佐藤 基嗣
資本金の額 : 500千円
純資産の額 : 1百万円
総資産の額 : 1百万円
事業の内容 : 本吸収分割前は事業を行っていません。
商号 : パナソニック スポーツ株式会社
本店の所在地: 東京都千代田区有楽町一丁目1番2号東京ミッドタウン日比谷
代表者の氏名: 代表取締役 片山 栄一
資本金の額 : 500千円
純資産の額 : 1百万円
総資産の額 : 1百万円
事業の内容 : 本吸収分割前は事業を行っていません。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
ア.承継会社(パナソニック システムソリューションズ ジャパン株式会社)
イ.パナソニック システムソリューションズ ジャパン株式会社を除く本吸収分割承継会社8社は、本吸収分割の準備会社として新設され、本吸収分割前は事業を行っていません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
各承継会社は、パナソニック株式会社が株式を100%保有しています。
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.当該吸収分割の目的
当社グループは「事業活動を通じて、世界中の人々のくらしの向上と社会の発展に貢献する」という経営理念のもと、総合エレクトロニクスメーカーとして家庭用電化製品、住宅、自動車、及びB2Bビジネスのお客様向けのさまざまな商品やソリューションの提供など、幅広い事業を展開しています。
当社では、2019年5月に策定いたしました中期戦略に基づき、基幹事業を中心とした利益成長に向けたリソースを強化するとともに、固定費削減や構造的赤字事業への対策などの経営体質強化策も着実に推進し、低収益体質からの脱却を目指しています。一方、当社グループを取り巻く事業環境は、各国の政治・金融情勢や新型コロナウイルスの影響などにより、その変化が年々激しさを増している状況にあります。不透明な状況が続く中、より中長期的な視点でグループの経営を深化させ、成長をより確かなものにしていくために、当社グループは持株会社制への移行に向けた具体的検討を進めています。
持株会社制への移行により、分社化された各事業会社は、より明確になった責任と権限に基づき自主責任経営を徹底いたします。これにより、各事業会社は、外部環境の変化に応じた迅速な意思決定や、事業特性に応じた柔軟な制度設計などを通じて、事業競争力の大幅な強化に取り組みます。
一方、当社は持株会社「パナソニック ホールディングス株式会社」として、各事業会社の事業成長の支援と、グループ全体最適の視点からの成長領域の確立に特化し、グループとしての企業価値向上に努めてまいります。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を分割会社とし、各本吸収分割承継会社をそれぞれ承継会社とする吸収分割です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、各本吸収分割承継会社は、いずれも、新たに普通株式1株を発行し、その全てを当社に対して割当交付いたします。
(3)吸収分割に係る新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行済みの新株予約権について、本吸収分割による変更はありません。
(4)吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(5)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
本吸収分割により、各本吸収分割承継会社は、それぞれ、各吸収分割契約に別段の定めのあるものを除き、効力発生日において、各分割対象事業に属する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務を承継いたします。
イ.日程
2021年5月31日 吸収分割契約承認取締役会(当社)、吸収分割契約の締結
2021年6月24日(予定) 新パナソニック吸収分割承認株主総会(当社)
2022年4月1日(予定) 効力発生日
(注)新パナソニック吸収分割を除く本吸収分割は、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会の承認を経ずに行う予定です。
ウ.契約の内容は予定であり、今後、変更する可能性があります。後記5.記載の「当該吸収分割の後の吸収分割承継会社」に関する事項につきましても、同様です。
4.当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
各本吸収分割承継会社は、当社の100%子会社であり、本吸収分割に際して承継会社が発行する株式のすべてが当社に交付されるため、当社と承継会社間で協議し、割当てる株式数を決定いたします。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : パナソニック株式会社
2022年4月1日付で「パナソニック分割準備株式会社」から商号変更予定
本店の所在地: 大阪府門真市大字門真1006番地
代表者の氏名: 未定
資本金の額 : 5億円
純資産の額 : 未定
総資産の額 : 未定
事業の内容 : くらしに関するエレクトロニクスメーカーとしての開発・生産・販売・サービス活動に関する事業
商号 : パナソニック オートモーティブシステムズ株式会社
本店の所在地: 神奈川県横浜市都筑区池辺町4261番地
代表者の氏名: 未定
資本金の額 : 5億円
純資産の額 : 未定
総資産の額 : 未定
事業の内容 : 車載関連機器の開発・製造・販売活動に関する事業
商号 : パナソニック エンターテインメント&コミュニケーション株式会社
本店の所在地: 大阪府守口市八雲東町一丁目10番12号
代表者の氏名: 未定
資本金の額 : 5億円
純資産の額 : 未定
総資産の額 : 未定
事業の内容 : 映像・音響・通信関連製品の開発・生産・販売・サービス活動に関する事業
商号 : パナソニック ハウジングソリューションズ株式会社
本店の所在地: 大阪府門真市大字門真1048番地
代表者の氏名: 未定
資本金の額 : 5億円
純資産の額 : 未定
総資産の額 : 未定
事業の内容 : 住宅設備・建材の製造・販売・施工活動に関する事業
商号 : パナソニック コネクト株式会社
2022年4月1日付で「パナソニック システムソリューションズ ジャパン株式会社」から商号変更予定
本店の所在地: 福岡県福岡市博多区美野島四丁目1番62号
代表者の氏名: 未定
資本金の額 : 5億円
純資産の額 : 未定
総資産の額 : 未定
事業の内容 : 航空・製造・エンターテインメント・流通・物流・パブリック分野向け機器・ソフトの開発/製造/販売/SI/保守/サービス含むソリューションの提供に関する事業
商号 : パナソニック インダストリー株式会社
本店の所在地: 大阪府門真市大字門真1006番地
代表者の氏名: 未定
資本金の額 : 5億円
純資産の額 : 未定
総資産の額 : 未定
事業の内容 : 電子部品、制御デバイス、電子材料等の開発・製造・販売活動に関する事業
商号 : パナソニック エナジー株式会社
本店の所在地: 大阪府守口市松下町1番1号
代表者の氏名: 未定
資本金の額 : 5億円
純資産の額 : 未定
総資産の額 : 未定
事業の内容 : 乾電池、ニッケル水素電池、リチウムイオン電池、蓄電システム等の事業領域における開発・製造・販売活動に関する事業
商号 : パナソニック オペレーショナルエクセレンス株式会社
本店の所在地: 大阪府門真市大字門真1006番地
代表者の氏名: 未定
資本金の額 : 5億円
純資産の額 : 未定
総資産の額 : 未定
事業の内容 : パナソニックグループのガバナンス、モニタリング、オペレーション高度化支援に関するサービス提供活動に関する事業
商号 : パナソニック スポーツ株式会社
本店の所在地: 東京都千代田区有楽町一丁目1番2号東京ミッドタウン日比谷
代表者の氏名: 未定
資本金の額 : 1億円
純資産の額 : 未定
総資産の額 : 未定
事業の内容 : スポーツチームの興行と関連するマーケティング、販売、サービス活動に関する事業
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : パナソニック分割準備株式会社
2022年4月1日付で「パナソニック株式会社」(以下、「新パナソニック」)に商号変更予定
本店の所在地: 大阪府門真市大字門真1006番地
代表者の氏名: 代表取締役 品田 正弘
資本金の額 : 500千円
純資産の額 : 1百万円
総資産の額 : 1百万円
事業の内容 : 本吸収分割前は事業を行っていません。
なお、2021年4月1日付設立です。
商号 : パナソニック オートモーティブシステムズ株式会社
本店の所在地: 神奈川県横浜市都筑区池辺町4261番地
代表者の氏名: 代表取締役 永易 正吏
資本金の額 : 500千円
純資産の額 : 1百万円
総資産の額 : 1百万円
事業の内容 : 本吸収分割前は事業を行っていません。
商号 : パナソニック エンターテインメント&コミュニケーション株式会社
本店の所在地: 大阪府守口市八雲東町一丁目10番12号
代表者の氏名: 代表取締役 豊嶋 明
資本金の額 : 500千円
純資産の額 : 1百万円
総資産の額 : 1百万円
事業の内容 : 本吸収分割前は事業を行っていません。
商号 : パナソニック ハウジングソリューションズ株式会社
本店の所在地: 大阪府門真市大字門真1048番地
代表者の氏名: 代表取締役 山田 昌司
資本金の額 : 500千円
純資産の額 : 1百万円
総資産の額 : 1百万円
事業の内容 : 本吸収分割前は事業を行っていません。
商号 : パナソニック システムソリューションズ ジャパン株式会社
2022年4月1日付で「パナソニック コネクト株式会社」に商号変更予定
本店の所在地: 福岡県福岡市博多区美野島四丁目1番62号
代表者の氏名: 代表取締役社長 片倉 達夫
資本金の額 : 350百万円
純資産の額 : 73,017百万円
総資産の額 : 140,403百万円
事業の内容 : システムの製造、コンサルティング、販売、SI・SE、フィールドサポート、施工、保守、運用サービス、クラウドサービス、レンタル等
商号 : パナソニック インダストリー株式会社
本店の所在地: 大阪府門真市大字門真1006番地
代表者の氏名: 代表取締役 坂本 真治
資本金の額 : 500千円
純資産の額 : 1百万円
総資産の額 : 1百万円
事業の内容 : 本吸収分割前は事業を行っていません。
商号 : パナソニック エナジー株式会社
本店の所在地: 大阪府守口市松下町1番1号
代表者の氏名: 代表取締役 只信 一生
資本金の額 : 500千円
純資産の額 : 1百万円
総資産の額 : 1百万円
事業の内容 : 本吸収分割前は事業を行っていません。
商号 : パナソニック オペレーショナルエクセレンス株式会社
本店の所在地: 大阪府門真市大字門真1006番地
代表者の氏名: 代表取締役 佐藤 基嗣
資本金の額 : 500千円
純資産の額 : 1百万円
総資産の額 : 1百万円
事業の内容 : 本吸収分割前は事業を行っていません。
商号 : パナソニック スポーツ株式会社
本店の所在地: 東京都千代田区有楽町一丁目1番2号東京ミッドタウン日比谷
代表者の氏名: 代表取締役 片山 栄一
資本金の額 : 500千円
純資産の額 : 1百万円
総資産の額 : 1百万円
事業の内容 : 本吸収分割前は事業を行っていません。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
ア.承継会社(パナソニック システムソリューションズ ジャパン株式会社)
| 決算期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 |
| 売上高(百万円) | 307,887 | 314,885 | 281,577 |
| 営業利益(百万円) | 14,760 | 17,952 | 14,536 |
| 経常利益(百万円) | 14,957 | 18,582 | 14,694 |
| 当期純利益(百万円) | 12,378 | 12,977 | 16,925 |
イ.パナソニック システムソリューションズ ジャパン株式会社を除く本吸収分割承継会社8社は、本吸収分割の準備会社として新設され、本吸収分割前は事業を行っていません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
各承継会社は、パナソニック株式会社が株式を100%保有しています。
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | いずれも当社100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | パナソニック システムソリューションズ ジャパン株式会社には当社より取締役及び監査役を、パナソニック システムソリューションズ ジャパン株式会社を除く本吸収分割承継会社8社には取締役を派遣しています。 |
| 取引関係 | パナソニック システムソリューションズ ジャパン株式会社は、当社製品の製造・販売及び当社に対するITサービスを提供しています。パナソニック システムソリューションズ ジャパン株式会社を除く本吸収分割承継会社8社は、本吸収分割前は事業を行っていないため、当社との取引関係はありません。 |
2.当該吸収分割の目的
当社グループは「事業活動を通じて、世界中の人々のくらしの向上と社会の発展に貢献する」という経営理念のもと、総合エレクトロニクスメーカーとして家庭用電化製品、住宅、自動車、及びB2Bビジネスのお客様向けのさまざまな商品やソリューションの提供など、幅広い事業を展開しています。
当社では、2019年5月に策定いたしました中期戦略に基づき、基幹事業を中心とした利益成長に向けたリソースを強化するとともに、固定費削減や構造的赤字事業への対策などの経営体質強化策も着実に推進し、低収益体質からの脱却を目指しています。一方、当社グループを取り巻く事業環境は、各国の政治・金融情勢や新型コロナウイルスの影響などにより、その変化が年々激しさを増している状況にあります。不透明な状況が続く中、より中長期的な視点でグループの経営を深化させ、成長をより確かなものにしていくために、当社グループは持株会社制への移行に向けた具体的検討を進めています。
持株会社制への移行により、分社化された各事業会社は、より明確になった責任と権限に基づき自主責任経営を徹底いたします。これにより、各事業会社は、外部環境の変化に応じた迅速な意思決定や、事業特性に応じた柔軟な制度設計などを通じて、事業競争力の大幅な強化に取り組みます。
一方、当社は持株会社「パナソニック ホールディングス株式会社」として、各事業会社の事業成長の支援と、グループ全体最適の視点からの成長領域の確立に特化し、グループとしての企業価値向上に努めてまいります。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を分割会社とし、各本吸収分割承継会社をそれぞれ承継会社とする吸収分割です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、各本吸収分割承継会社は、いずれも、新たに普通株式1株を発行し、その全てを当社に対して割当交付いたします。
(3)吸収分割に係る新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行済みの新株予約権について、本吸収分割による変更はありません。
(4)吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(5)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
本吸収分割により、各本吸収分割承継会社は、それぞれ、各吸収分割契約に別段の定めのあるものを除き、効力発生日において、各分割対象事業に属する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務を承継いたします。
イ.日程
2021年5月31日 吸収分割契約承認取締役会(当社)、吸収分割契約の締結
2021年6月24日(予定) 新パナソニック吸収分割承認株主総会(当社)
2022年4月1日(予定) 効力発生日
(注)新パナソニック吸収分割を除く本吸収分割は、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会の承認を経ずに行う予定です。
ウ.契約の内容は予定であり、今後、変更する可能性があります。後記5.記載の「当該吸収分割の後の吸収分割承継会社」に関する事項につきましても、同様です。
4.当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
各本吸収分割承継会社は、当社の100%子会社であり、本吸収分割に際して承継会社が発行する株式のすべてが当社に交付されるため、当社と承継会社間で協議し、割当てる株式数を決定いたします。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : パナソニック株式会社
2022年4月1日付で「パナソニック分割準備株式会社」から商号変更予定
本店の所在地: 大阪府門真市大字門真1006番地
代表者の氏名: 未定
資本金の額 : 5億円
純資産の額 : 未定
総資産の額 : 未定
事業の内容 : くらしに関するエレクトロニクスメーカーとしての開発・生産・販売・サービス活動に関する事業
商号 : パナソニック オートモーティブシステムズ株式会社
本店の所在地: 神奈川県横浜市都筑区池辺町4261番地
代表者の氏名: 未定
資本金の額 : 5億円
純資産の額 : 未定
総資産の額 : 未定
事業の内容 : 車載関連機器の開発・製造・販売活動に関する事業
商号 : パナソニック エンターテインメント&コミュニケーション株式会社
本店の所在地: 大阪府守口市八雲東町一丁目10番12号
代表者の氏名: 未定
資本金の額 : 5億円
純資産の額 : 未定
総資産の額 : 未定
事業の内容 : 映像・音響・通信関連製品の開発・生産・販売・サービス活動に関する事業
商号 : パナソニック ハウジングソリューションズ株式会社
本店の所在地: 大阪府門真市大字門真1048番地
代表者の氏名: 未定
資本金の額 : 5億円
純資産の額 : 未定
総資産の額 : 未定
事業の内容 : 住宅設備・建材の製造・販売・施工活動に関する事業
商号 : パナソニック コネクト株式会社
2022年4月1日付で「パナソニック システムソリューションズ ジャパン株式会社」から商号変更予定
本店の所在地: 福岡県福岡市博多区美野島四丁目1番62号
代表者の氏名: 未定
資本金の額 : 5億円
純資産の額 : 未定
総資産の額 : 未定
事業の内容 : 航空・製造・エンターテインメント・流通・物流・パブリック分野向け機器・ソフトの開発/製造/販売/SI/保守/サービス含むソリューションの提供に関する事業
商号 : パナソニック インダストリー株式会社
本店の所在地: 大阪府門真市大字門真1006番地
代表者の氏名: 未定
資本金の額 : 5億円
純資産の額 : 未定
総資産の額 : 未定
事業の内容 : 電子部品、制御デバイス、電子材料等の開発・製造・販売活動に関する事業
商号 : パナソニック エナジー株式会社
本店の所在地: 大阪府守口市松下町1番1号
代表者の氏名: 未定
資本金の額 : 5億円
純資産の額 : 未定
総資産の額 : 未定
事業の内容 : 乾電池、ニッケル水素電池、リチウムイオン電池、蓄電システム等の事業領域における開発・製造・販売活動に関する事業
商号 : パナソニック オペレーショナルエクセレンス株式会社
本店の所在地: 大阪府門真市大字門真1006番地
代表者の氏名: 未定
資本金の額 : 5億円
純資産の額 : 未定
総資産の額 : 未定
事業の内容 : パナソニックグループのガバナンス、モニタリング、オペレーション高度化支援に関するサービス提供活動に関する事業
商号 : パナソニック スポーツ株式会社
本店の所在地: 東京都千代田区有楽町一丁目1番2号東京ミッドタウン日比谷
代表者の氏名: 未定
資本金の額 : 1億円
純資産の額 : 未定
総資産の額 : 未定
事業の内容 : スポーツチームの興行と関連するマーケティング、販売、サービス活動に関する事業
以 上