有価証券報告書-第93期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
1) 業績連動型株式報酬制度の継続及び一部変更について
当社は、経営目標の達成と企業価値の持続的な向上への意欲の創出に繋がる制度・内容とする旨の基本方針に則り、2015年6月25日開催の第89期定時株主総会の承認を得て、経営指標に関する数値目標の達成度等と連動させる仕組みが採り入れられた株式交付信託を用いたインセンティブ・プランとして、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しました。
本制度は、2018年3月末日で終了する事業年度に至るまでの過去4事業年度における当社の取締役(社外取締役及び監査等委員であるものを除く。以下同じ。)及び執行役員・理事(以下、これらを総じて「役員等」という。)を対象にして運用していましたが、信託期間が終了することから、2018年4月26日開催の取締役会において本制度を一部変更して継続することを決議しました。取締役に対しては、当該決議に基づく2018年6月26日開催の第92期定時株主総会において、本制度の継続等に関する議案(本制度の詳細の決定を取締役会に一任することを含む。)が承認されました。更に、2018年7月30日及び同年10月31日開催の取締役会において、執行役員・理事を含めた本制度の細目(株式交付規程の内容及び株式取得に関する事項を含む。)を決定し、本制度の運用を継続しています。
本制度の継続は、新たに策定した2018年度を初年度とする3ヶ年の中期経営計画「GLP2020」の実現に向けた役員等の業績達成への動機付けを高め、役員等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有しつつ経営ビジョンに掲げる“利益ある持続的成長”を目指す取組みに邁進することを企図したものであります。
2) 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、取締役会で定める株式交付規程に従って、受益者である各役員等に対し、付与されるポイントの累積数に相当する数の当社株式が、本信託を通じてその退任時に交付される、という役員向け株式交付信託の仕組みを用いた株式報酬制度です。当社株式の交付時期について、従前の制度下では毎年所定の時期としていましたが、このたびの継続に際し、原則として退任時に変更しております。役員等のうち取締役の報酬等として定めた骨子は次のとおりです。

①	対象期間	2019年3月末日に終了する事業年度から2021年3月末日で終了する事業年度まで(3事業年度)(注1)
②	①の対象期間において、当社取締役への交付の目的で当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限	合計金210百万円(注2)
③	当社株式の取得方法	取引所市場(立会外取引を含む。)を通じて又は自己株式処分を引き受ける方法
④	当社取締役に付与されるポイント総数の上限	1事業年度当たり50,000ポイント(注2)
⑤	ポイント付与基準	役位及び業績目標の達成度に応じたポイントを付与
⑥	当社株式の交付時期	原則として退任時

(注1)取締役会の決定により、延長期間を定めて対象期間を更に延長のうえ、本制度を継続することがあります。
(注2)当社は、役員等に交付するために必要な当社株式の取得資金等(信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を含みます。)として、2018年11月8日付で本信託に170百万円を追加信託しました。
3) 役員等に対するポイントの付与方法
当社は、取締役会で定める株式交付規程に基づき、各役員等に対し、信託期間中の毎年、当該規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度に応じたポイントを付与します。なお、ポイントの付与方法等の概要は以下のとおりであります。
・ポイントは、対象期間中継続勤務することにより役員等としての職責を果たすことを条件として付与される役位毎に定めるポイント及び業績目標の達成度合いに応じて変動するポイントからなります。
・業績目標の達成度に係る当初の評価指標は、本制度の対象期間における各事業年度の期初に定める営業利益及び中期経営計画「GLP2020」に掲げる営業利益とし、算定に際し、各役員等に設定される目標値の達成度合いに応じて0%～100%の範囲内でかかる業績に連動させます。
4) 役員等に対する当社株式の交付
当社株式の交付は、付与されたポイントの累積数(1ポイントは当社株式1株に相当)に応じて、原則として各役員等の退任時に、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。なお、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で一定割合の当社株式を売却換金する場合その他予め株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の全部又は一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
5) その他
本信託の受託者は、三井住友信託銀行株式会社(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)であり、2018年7月31日付で当社との間で信託契約を締結しております。なお、信託管理人は当社及び当社役員等と利害関係のない株式会社青山綜合会計事務所であります。