有価証券報告書-第128期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するための基本的な考え方は、次に掲げるとおりです。
a.東京工業大学で発明された磁性材料フェライトの工業化を目的としたベンチャー企業として1935年に設立された当社の社是である「創造によって文化、産業に貢献する」という創業の精神に基づき、独創性をたゆまず追求し、イノベーションの推進により創造した新たな価値(製品・サービス)の提供を通じて、企業価値を高めていく。
b.株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のすべてのステークホルダーの満足と信頼、支持を獲得できるよう努めるとともに、社会的課題の解決に貢献することで社会に役立つ存在であり続け、持続可能な社会の発展に貢献する。
c.国の内外において、人権を尊重し、関係法令及び国際ルールを遵守し、高い倫理観をもって社会的責任を果たしていくことを企業行動憲章に明確に宣言し、当社グループを構成するすべての役員及び従業員は企業倫理綱領に定められた行動基準に従って、厳格に行動する。
d.社是の実践により、モノづくりを通じて経営目標の達成及び企業価値のさらなる向上を目指すとともに、社会の一員としての自覚を常に意識した、健全な企業風土の醸成に努め、真摯に企業活動を行う。
e.ステークホルダーに対し積極的に、かつ網羅性・的確性・適時性・公平性・整合性をもった情報開示を行うことにより、説明責任を果たす。
f.取締役会を構成する取締役及び監査役並びに執行役員等の執行側は、それぞれの職責に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上という共通の目的に向けて取り組む。この目的の達成のために取締役会が共有する考えや文化は次のとおりとする(ボード・カルチャー)。
・相互が深い信頼関係と健全な緊張関係を構築し維持する。
・迅速かつ自律的な意思決定を促す権限委譲と業務執行における透明性の確保の両立を図る(Empowerment
& Transparency)。
・取締役会における議論は企業価値に資する本質的な議論であるべきとの前提に立ち、社内・社外、取締役・監査役の区別に関わらず、それぞれの立場から大局的な観点で積極的かつ多様な発言・議論を行う。
・執行側は取締役会の意見を経営の向上の契機と真摯に捉え、必要な施策を行い、取締役及び監査役はその支援並びに監督・監査を通して、さらなる企業価値の向上を目指す。
なお、当社は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・方針として、「TDK コーポレート・ガバナンス基本方針」を定め、当社のウェブサイトに掲載しております。
■「TDK コーポレート・ガバナンス基本方針」
https://www.tdk.com/ja/ir/tdk_management_policy/governance/basic/index.html
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。当社は、これまでにコーポレート・ガバナンスの強化のための様々な施策を行ってまいりました。2002年にはガバナンス改革として、経営の監督と執行を明確に分離する目的で、執行役員制度を導入し、同時に取締役の人数を大きく減らしました。加えて、株主の信任に応える体制を強化する目的で、取締役の任期を2年から1年に短縮するとともに、社外取締役を積極的に招聘してまいりました。
また、当社は、取締役会の諮問機関として3つの委員会(指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会)を設置し、経営の監督機能を強化するための仕組みを強化しております。
さらに、「TDK コーポレート・ガバナンス基本方針」の中で、取締役の半数以上を独立社外取締役とすることや、取締役会の議長は原則として独立社外取締役が務めることを定め、実践しております。
このように、当社は従来からの監査役制度をベースに、新たなコーポレート・ガバナンス強化の仕組みを導入していくことで、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考えております。
a.取締役会の構成
取締役会を少人数構成とすることにより、経営の迅速な意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役を招聘し、経営の監督機能を強化しております。また、取締役の半数以上を独立した社外取締役とすることを基本方針とし、取締役会議長は、監督と執行の明確な分離を図る観点から、原則として独立した社外取締役が務めております。さらに、取締役に対する株主の信任機会を事業年度ごとに確保するため、取締役の任期を1年としております。
取締役会の構成(2024年6月21日現在):
取締役会の開催実績・出席状況(2024年3月期):
取締役会の運営方針(2024年3月期):
取締役会における主な議案(2024年3月期):
上記の他、事業案件、設備投資、事業提携等
b.監査役会の構成
利害関係のない独立した社外監査役を招聘し、経営の監視機能を強化しております。
(監査役監査の状況は(3)[監査の状況]に記載のとおりです。)
監査役会の構成(2024年6月21日現在):
c.取締役会諮問機関の概要
<指名諮問委員会>社外取締役を委員長とし、過半数の委員を社外取締役で構成しております。同委員会は、取締役及び監査役並びに執行役員の指名に関し、期待される要件を審議の上、候補者を推薦することで、取締役及び監査役並びに執行役員の選任の妥当性及び決定プロセスの透明性の確保に寄与しております。また、同委員会は、毎期、社外取締役及び社外監査役の兼任状況について確認を行うとともに、社外役員候補者(現任の任期中における独立性の状況変化の場合を含む)の独立性を調査・審議し、その内容を総合的に判断した上で、取締役会へ審議結果を報告しております。
指名諮問委員会の構成(2024年6月21日現在):
指名諮問委員会の開催実績・出席状況(2024年3月期):
指名諮問委員会における主な議案(2024年3月期):
<報酬諮問委員会>社外取締役を委員長とし、過半数の委員を社外取締役で構成しております。同委員会は、取締役及び執行役員並びに主要子会社の社長及びそれに準ずる役員の報酬の仕組みと水準を審議し、取締役会に答申することで、報酬決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た報酬の妥当性の確保に寄与しております。
報酬諮問委員会の構成(2024年6月21日現在):
報酬諮問委員会の開催実績・出席状況(2024年3月期):
報酬諮問委員会における主な議案(2024年3月期):
<コーポレート・ガバナンス委員会>当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、当社の中長期のコーポレート・ガバナンスのあり方や体制、当社のコーポレート・ガバナンスに関する方針及び取締役会からの諮問事項等について審議を行い、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図っております。
コーポレート・ガバナンス委員会の構成(2024年6月21日現在):
コーポレート・ガバナンス委員会の開催実績・出席状況(2024年3月期):
コーポレート・ガバナンス委員会における主な議案(2024年3月期):
d.体制図
③企業統治に関するその他の事項
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)
上記の体制の整備について、当社取締役会が決議した内容は、次のとおりであります。
④社外取締役及び監査役との責任限定契約
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社及び国内子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者であり、保険料は当社が全額負担しております。
当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を補填することとしております。
また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害等は填補の対象外としております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任の株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するための基本的な考え方は、次に掲げるとおりです。
a.東京工業大学で発明された磁性材料フェライトの工業化を目的としたベンチャー企業として1935年に設立された当社の社是である「創造によって文化、産業に貢献する」という創業の精神に基づき、独創性をたゆまず追求し、イノベーションの推進により創造した新たな価値(製品・サービス)の提供を通じて、企業価値を高めていく。
b.株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のすべてのステークホルダーの満足と信頼、支持を獲得できるよう努めるとともに、社会的課題の解決に貢献することで社会に役立つ存在であり続け、持続可能な社会の発展に貢献する。
c.国の内外において、人権を尊重し、関係法令及び国際ルールを遵守し、高い倫理観をもって社会的責任を果たしていくことを企業行動憲章に明確に宣言し、当社グループを構成するすべての役員及び従業員は企業倫理綱領に定められた行動基準に従って、厳格に行動する。
d.社是の実践により、モノづくりを通じて経営目標の達成及び企業価値のさらなる向上を目指すとともに、社会の一員としての自覚を常に意識した、健全な企業風土の醸成に努め、真摯に企業活動を行う。
e.ステークホルダーに対し積極的に、かつ網羅性・的確性・適時性・公平性・整合性をもった情報開示を行うことにより、説明責任を果たす。
f.取締役会を構成する取締役及び監査役並びに執行役員等の執行側は、それぞれの職責に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上という共通の目的に向けて取り組む。この目的の達成のために取締役会が共有する考えや文化は次のとおりとする(ボード・カルチャー)。
・相互が深い信頼関係と健全な緊張関係を構築し維持する。
・迅速かつ自律的な意思決定を促す権限委譲と業務執行における透明性の確保の両立を図る(Empowerment
& Transparency)。
・取締役会における議論は企業価値に資する本質的な議論であるべきとの前提に立ち、社内・社外、取締役・監査役の区別に関わらず、それぞれの立場から大局的な観点で積極的かつ多様な発言・議論を行う。
・執行側は取締役会の意見を経営の向上の契機と真摯に捉え、必要な施策を行い、取締役及び監査役はその支援並びに監督・監査を通して、さらなる企業価値の向上を目指す。
なお、当社は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・方針として、「TDK コーポレート・ガバナンス基本方針」を定め、当社のウェブサイトに掲載しております。
■「TDK コーポレート・ガバナンス基本方針」
https://www.tdk.com/ja/ir/tdk_management_policy/governance/basic/index.html
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。当社は、これまでにコーポレート・ガバナンスの強化のための様々な施策を行ってまいりました。2002年にはガバナンス改革として、経営の監督と執行を明確に分離する目的で、執行役員制度を導入し、同時に取締役の人数を大きく減らしました。加えて、株主の信任に応える体制を強化する目的で、取締役の任期を2年から1年に短縮するとともに、社外取締役を積極的に招聘してまいりました。
また、当社は、取締役会の諮問機関として3つの委員会(指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会)を設置し、経営の監督機能を強化するための仕組みを強化しております。
さらに、「TDK コーポレート・ガバナンス基本方針」の中で、取締役の半数以上を独立社外取締役とすることや、取締役会の議長は原則として独立社外取締役が務めることを定め、実践しております。
このように、当社は従来からの監査役制度をベースに、新たなコーポレート・ガバナンス強化の仕組みを導入していくことで、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考えております。
a.取締役会の構成
取締役会を少人数構成とすることにより、経営の迅速な意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役を招聘し、経営の監督機能を強化しております。また、取締役の半数以上を独立した社外取締役とすることを基本方針とし、取締役会議長は、監督と執行の明確な分離を図る観点から、原則として独立した社外取締役が務めております。さらに、取締役に対する株主の信任機会を事業年度ごとに確保するため、取締役の任期を1年としております。
取締役会の構成(2024年6月21日現在):
| 当社における地位、担当等 | 氏名 | |
| 代表取締役社長執行役員CEO 加湿器対策本部長 | 齋藤 昇 | |
| 代表取締役副社長執行役員 Chief Financial Officer | 山西 哲司 | |
| 取締役常務執行役員 Chief Technology Officer、技術・知財本部長 | 佐藤 茂樹 | |
| 社外取締役 | 中山 こずゑ | |
| 議長 | 社外取締役 | 岩井 睦雄 |
| 社外取締役 | 山名 昌衛 | |
| 社外取締役 | 勝本 徹 |
取締役会の開催実績・出席状況(2024年3月期):
| 当社における地位 | 氏名 | 出席状況 | |
| 代表取締役 | 齋藤 昇 | 14回/14回 | |
| 代表取締役 | 山西 哲司 | 14回/14回 | |
| 取締役 | 石黒 成直 | 14回/14回 | |
| 取締役 | 佐藤 茂樹 | 14回/14回 | |
| 社外取締役 | 中山 こずゑ | 14回/14回 | |
| 議長 | 社外取締役 | 岩井 睦雄 | 14回/14回 |
| 社外取締役 | 山名 昌衛 | 14回/14回 |
取締役会の運営方針(2024年3月期):
| 第128期 取締役会運営の基本方針 | 取締役、監査役、執行側は、TDKの持続的成長と中長期的な企業価値の向上という共通目的に向けて取り組む。第128期は、現中期経営計画の最終年度かつ、第129期からの新中期計画の策定年度であるため、取締役会はFeasibility(実現可能性)が高く、ステークホルダーへの訴求力の高い計画策定に向けて、多方面からの監督・助言を行う。 |
| 第128期 取締役会 重点審議項目 | 1.長期計画のレビューと新中期経営計画についての議論 2.ステークホルダーエンゲージメント強化についての議論 3.次期経営体制についての議論 |
取締役会における主な議案(2024年3月期):
| 経営戦略 | ・長期ビジョン及び新中期経営計画の策定 ・中期及び当期経営計画の進捗/検証(全社及び主要事業部門) ・財務戦略、資金計画 |
| ガバナンス | ・取締役会実効性評価 ・グループガバナンス・グループリスク管理・コンプライアンス管理 ・内部監査報告 ・内部統制システム及び運用状況 |
| 本社機能 | ・サステナビリティ ・グローバル人財戦略 ・技術開発戦略・生産技術戦略・知財戦略・品質保証 ・経営システム・サプライチェーンマネジメント ・ブランディング/PR |
上記の他、事業案件、設備投資、事業提携等
b.監査役会の構成
利害関係のない独立した社外監査役を招聘し、経営の監視機能を強化しております。
(監査役監査の状況は(3)[監査の状況]に記載のとおりです。)
監査役会の構成(2024年6月21日現在):
| 当社における地位 | 氏名 | |
| 議長 | 常勤監査役 | 石川 将 |
| 常勤監査役 | 桃塚 高和 | |
| 社外監査役 | ダグラス・K・フリーマン | |
| 社外監査役 | 山本 千鶴子 | |
| 社外取締役 | 藤野 隆 |
c.取締役会諮問機関の概要
<指名諮問委員会>社外取締役を委員長とし、過半数の委員を社外取締役で構成しております。同委員会は、取締役及び監査役並びに執行役員の指名に関し、期待される要件を審議の上、候補者を推薦することで、取締役及び監査役並びに執行役員の選任の妥当性及び決定プロセスの透明性の確保に寄与しております。また、同委員会は、毎期、社外取締役及び社外監査役の兼任状況について確認を行うとともに、社外役員候補者(現任の任期中における独立性の状況変化の場合を含む)の独立性を調査・審議し、その内容を総合的に判断した上で、取締役会へ審議結果を報告しております。
指名諮問委員会の構成(2024年6月21日現在):
| 当社における地位、担当等 | 氏名 | |
| 委員長 | 社外取締役 | 中山 こずゑ |
| 社外取締役 | 岩井 睦雄 | |
| 社外取締役 | 山名 昌衛 | |
| 社外取締役 | 勝本 徹 | |
| 代表取締役社長執行役員CEO 加湿器対策本部長 | 齋藤 昇 |
指名諮問委員会の開催実績・出席状況(2024年3月期):
| 当社における地位 | 氏名 | 出席状況 | |
| 委員長 | 社外取締役 | 中山 こずゑ | 10回/10回 |
| 社外取締役 | 岩井 睦雄 | 10回/10回 | |
| 社外取締役 | 山名 昌衛 | 10回/10回 | |
| 取締役 | 石黒 成直 | 10回/10回 | |
| 代表取締役 | 齋藤 昇 | 10回/10回 |
指名諮問委員会における主な議案(2024年3月期):
| 役員体制 | ・取締役候補選定 ・来期 各委員会体制 ・来期 執行役員体制 |
| ガバナンス | ・取締役の選任方針と選任手続について ・サクセッションプランニング ・スキルマトリックス |
<報酬諮問委員会>社外取締役を委員長とし、過半数の委員を社外取締役で構成しております。同委員会は、取締役及び執行役員並びに主要子会社の社長及びそれに準ずる役員の報酬の仕組みと水準を審議し、取締役会に答申することで、報酬決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た報酬の妥当性の確保に寄与しております。
報酬諮問委員会の構成(2024年6月21日現在):
| 当社における地位、担当等 | 氏名 | |
| 委員長 | 社外取締役 | 山名 昌衛 |
| 社外取締役 | 中山 こずゑ | |
| 社外取締役 | 岩井 睦雄 | |
| 社外取締役 | 勝本 徹 | |
| 代表取締役副社長執行役員 Chief Financial Officer | 山西 哲司 |
報酬諮問委員会の開催実績・出席状況(2024年3月期):
| 当社における地位 | 氏名 | 出席状況 | |
| 委員長 | 社外取締役 | 山名 昌衛 | 9回/9回 |
| 社外取締役 | 中山 こずゑ | 9回/9回 | |
| 社外取締役 | 岩井 睦雄 | 9回/9回 | |
| 取締役 | 石黒 成直 | 9回/9回 | |
| 代表取締役 | 山西 哲司 | 9回/9回 |
報酬諮問委員会における主な議案(2024年3月期):
| 取締役・ 執行役員報酬 | ・役員報酬制度の改定(未財務指標連動報酬の導入) ・当期 執行役員業績連動賞与 支給額 ・来期 役員報酬テーブル ・来期 執行役員業績連動賞与 目標値 |
| 主要子会社 役員報酬 | ・海外子会社 役員報酬 |
<コーポレート・ガバナンス委員会>当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、当社の中長期のコーポレート・ガバナンスのあり方や体制、当社のコーポレート・ガバナンスに関する方針及び取締役会からの諮問事項等について審議を行い、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図っております。
コーポレート・ガバナンス委員会の構成(2024年6月21日現在):
| 当社における地位、担当等 | 氏名 | |
| 委員長 | 代表取締役副社長執行役員 Chief Financial Officer | 山西 哲司 |
| 社外取締役 | 中山 こずゑ | |
| 社外取締役 | 岩井 睦雄 | |
| 社外取締役 | 山名 昌衛 | |
| 社外取締役 | 勝本 徹 | |
| 代表取締役社長執行役員CEO 加湿器対策本部長 | 齋藤 昇 | |
| 執行役員 戦略本部長 | 橋山 秀一 |
コーポレート・ガバナンス委員会の開催実績・出席状況(2024年3月期):
| 当社における地位 | 氏名 | 出席状況 | |
| 委員長 | 取締役 | 石黒 成直 | 4回/4回 |
| 社外取締役 | 中山 こずゑ | 4回/4回 | |
| 社外取締役 | 岩井 睦雄 | 4回/4回 | |
| 社外取締役 | 山名 昌衛 | 4回/4回 | |
| 代表取締役 | 齋藤 昇 | 4回/4回 | |
| 執行役員 戦略本部長 | 橋山 秀一 | 4回/4回 |
コーポレート・ガバナンス委員会における主な議案(2024年3月期):
| ガバナンス | ・当社のコーポレート・ガバナンスのあり方・方針について ・取締役会の運営方針について ・取締役会の年間議案について ・取締役会付議基準(権限委譲)について ・取締役会実効性評価について ・内部統制システムとその運用状況について ・コーポレートガバナンス・コード対応状況について |
d.体制図
③企業統治に関するその他の事項
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)
上記の体制の整備について、当社取締役会が決議した内容は、次のとおりであります。
| [取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制] (2024年4月26日 改定) (1)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、東京工業大学で発明された磁性材料フェライトの工業化を目的としたベンチャー企業として、1935年に設立されました。社是である「創造によって文化、産業に貢献する」という創業の精神に基づき、独創性をたゆまず追求し、イノベーションの推進により創造した新たな価値(製品・サービス)の提供を通じて、企業価値を高めてまいりました。また、当社グループは、今後も株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のすべてのステークホルダーの満足と信頼、支持を獲得できるよう努めるとともに、社会的課題の解決に貢献することで社会に役立つ存在であり続け、持続可能な社会の発展に貢献してまいります。このために、国の内外において、人権を尊重し、関係法令及び国際ルールを遵守し、高い倫理観をもって社会的責任を果たしていくことを企業行動憲章に明確に宣言しています。また、当社グループを構成するすべての役員及び従業員は、企業倫理綱領に定められた行動基準に従って、厳格に行動してまいります。 さらに、当社は、社是の実践により、モノづくりを通じて経営目標の達成及び企業価値のさらなる向上を目指すとともに、社会の一員としての自覚を常に意識した、健全な企業風土の醸成に努め、真摯に企業活動を行ってまいります。同時に、ステークホルダーに対し積極的に、かつ網羅性・的確性・適時性・公平性・整合性をもった情報開示を行うことにより、説明責任を果たしてまいります。 取締役会を構成する取締役及び監査役並びに執行役員等の執行側は、それぞれの職責に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上という共通の目的に向けて取り組みます。この目的の達成のために取締役会が共有する考えや文化は次のとおりです。 ・迅速かつ自律的な意思決定を促す権限委譲と業務執行における透明性の確保の両立を図る(Empowerment & Transparency)。 ・取締役会における議論は企業価値に資する本質的な議論であるべきとの前提に立ち、社内・社外、取締役・監査役の区別に関わらず、それぞれの立場から、大局的な観点で積極的かつ多様な発言・議論を行う。 ・執行側は取締役会の意見を経営の向上の契機と真摯に捉え、必要な施策を行い、取締役及び監査役は客観的な立場から監督・監査を通して、さらなる企業価値の向上を目指す。 このように、当社は経営理念を誠実かつひたむきに追求していくとともに、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保していくため、次の効率的かつ規律ある企業統治体制(コーポレート・ガバナンス・システム)を構築してまいります。 ① 監査役制度の採用と監視機能の強化 当社は、監査役制度を採用するとともに、利害関係のない独立した社外監査役を招聘し、経営の監視機能を強化します。 ② 取締役会の監督機能の強化 取締役会を少人数構成とすることにより、経営の迅速な意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役を招聘し、経営の監督機能を強化します。また、取締役の半数以上を独立した社外取締役とすることを基本方針とし、取締役会議長は、監督と執行の明確な分離を図る観点から、原則として独立した社外取締役が務めます。さらに、取締役に対する株主の信任機会を事業年度ごとに確保するため、取締役の任期を1年とします。 ③ 執行役員制度の採用による迅速な業務執行 当社は、執行役員制度を採用し、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離します。これにより、権限委譲に基づく意思決定の迅速化と、業務執行の責任と権限の明確化を図ります。執行役員は業務執行機能を担い、取締役会の決定した事項を実行することにより、経営の意思決定に基づき迅速に業務を執行します。 |
| ④ 取締役会諮問機関の設置(指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会) 指名諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、過半数の委員を社外取締役で構成します。同委員会は、取締役及び監査役並びに執行役員の指名に関し、期待される要件を審議の上、候補者を推薦することで、取締役及び監査役並びに執行役員の選任の妥当性及び決定プロセスの透明性の確保に寄与します。 報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、過半数の委員を社外取締役で構成します。同委員会は、取締役及び執行役員並びに主要子会社の社長及びそれに準ずる役員の報酬の仕組みと水準を審議し、報酬決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た報酬の妥当性を検証します。 コーポレート・ガバナンス委員会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、当社の中長期のコーポレート・ガバナンスのあり方や体制、当社のコーポレート・ガバナンスに関する方針及び取締役会からの諮問事項等について審議を行い、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図ります。 こうした体制の下、経営の監視機能を果たす監査役は、監査役会規程、監査役監査基準及び内部統制監査実施基準に基づきその職務を執行し、取締役による職務執行の法令及び定款に対する適合性及び妥当性を監査することにより、経営の健全性・遵法性・透明性を確保します。 また、経営の意思決定及び業務執行の監督を責務とする取締役は、法令及び定款の主旨に沿って制定された取締役執務規程及び取締役会規程に基づき、また、業務執行を責務とする執行役員は、執行役員執務規程に基づき、それぞれの職務を執行することにより、経営の健全性・遵法性・透明性を確保します。 さらに、当社は、当社に適用される各国の証券取引法及びその他の同種の法令並びに当社が上場する証券取引所の規則等(以下「証券規制」と総称する)を遵守するため、情報開示委員会を設置するとともに、次の手続・体制を確立します。 ① 証券規制により開示が義務付けられているすべての情報の収集、記録、分析、処理、要約及び報告を行い、証券規制所定の期間内に適時に開示することを保証するための統制その他の手続 ② 適用する会計基準に従った財務諸表の作成が可能となるよう、会社の行う取引が適切に授権されていること、会社の資産が無権限の使用または不適切な使用から保護されていること及び会社の行う取引が適切に記録されかつ報告されていることについて、合理的な確信を得られるように設計された手続を会社が有することを保証するための体制 ③ コーポレート・ガバナンス・システムについての証券規制の要請を遵守するものとなることを確保するための体制 (2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社の業務執行の責任者である社長は、当社グループに適用される文書管理規程を制定し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理方法に関する原則を定めます。 (3)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、当社グループのリスク管理体制を強化するため、経営会議直属の次の各委員会(委員長は執行役員)を設置します。 ① ERM*委員会 事業目標の達成及び事業運営を阻害する要因(リスク)への全社的対応を目的として設置されたERM委員会を通じ、全社的リスクマネジメントのさらなる強化を図ります。リスクマネジメント活動における各組織の役割を明確化し、リスクの識別～評価、対策の検討～実行～モニタリング・改善までの一連のリスク管理活動のPDCAサイクルの推進を行います。 *ERM(Enterprise Risk Management、全社的リスクマネジメント) ② コンプライアンス委員会 コンプライアンスに関するリスクマネジメントの統括と、取り組みの高度化を目的としたコンプライアンス委員会を通じて、法令違反等の未然防止や再発防止の強化を推進します。コンプライアンス委員会は、全社的なコンプライアンス活動方針及び計画の承認、コンプライアンスに関して当社グループが重点的に取り組むリスクの選定、個別のリスクのリスクオーナー部門への割当、リスクオーナー部門に対する指示及びモニタリングを行います。 |
| ③ 危機管理委員会 企業の存続や発展を阻害するような重大な災害・事故・事件(自然災害・火災等事故・感染症等)の事前の対策の実施と、事後の損害の軽減や拡大防止を目的に危機管理委員会を設置、活動します。有事の際には迅速に全社危機対策本部を立ち上げ、まずは従業員の安全確保に最優先で取り組みつつ、事業継続計画(BCP)に基づき、一刻も早い事業再開を実現してお客様への供給責任を果たします。 ④ 情報セキュリティ委員会 顧客預り情報や個人情報等の重要情報を法令遵守のもと適正に管理し、サイバー攻撃に対する施策や内部からの情報漏えい対策を実施するとともに、当社グループにおけるセキュリティ状況を監視し、攻撃を未然に防ぎます。また、攻撃を受けた場合は迅速に状況を把握、復旧し、対策を講じます。さらにサプライヤーに対しても情報セキュリティの強化を支援します。 ⑤ 情報開示委員会 証券取引に関する諸法令及び当社が株式上場する証券取引所規則に基づき、積極的に、かつ網羅性・的確性・適時性・公平性・整合性をもった適切な情報開示が行われるよう、株主及び投資家の投資判断に係る当社の重要な会社情報・開示書類を審議し精査します。 当社は、これらの活動状況に関する監査役及び内部監査部門による定期的な確認と監査により、当社グループにおける経営上重要なリスクの抽出・評価・見直し・効果的な対応策の策定等、リスク管理体制を強化しその実効性を高めるための助言が受けられる仕組みを確保するとともに、顧問弁護士等の専門家からも、当社グループを取り巻くリスクについて、随時助言を受けます。 (4)当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 当社は、取締役会を少人数構成とすること及び執行役員制度を採用することにより、取締役による経営の意思決定を効率的かつ迅速に行います。 また、当社グループの開発・製造・販売・財務状況等の業務執行に関する方針及び施策は、社長が指名した執行役員及び本社機能責任者により構成される経営会議において審議の上、社長により決定されます。全執行役員がその決定事項に従って職務を速やかに行い、その職務の執行状況について、取締役会や経営会議への報告を定期的に行うことにより、経営の効率性を確保します。 子会社においては、当社グループを対象としたグローバル共通規程に定められた責任と権限に基づき業務を執行することで、経営の効率性を確保します。また、グローバル共通規程において、子会社がその経営状況、取締役等の職務の執行の状況等に関し、定期的又は必要に応じて報告すべき事項を定めることで、適切な報告がなされる体制を確立し、経営の透明性を担保します。 (5)当社の使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、当社グループ全構成員に対し、当社グループの経営理念、「企業倫理綱領」及び「企業行動憲章」を周知徹底します。これにより、経営の健全性・遵法性・透明性を高め、当社グループ全構成員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保します。 また、当社は、取締役会の決議により執行役員の中からGlobal Chief Compliance Officer(グローバル・チーフ・コンプライアンス・オフィサー)を任命し、コンプライアンス委員会を運営します。Global Chief Compliance Officerは、コンプライアンス委員会の委員長を務め、各地域のRegional Chief Compliance Officer(リージョナル・チーフ・コンプライアンス・オフィサー)を任命します。当社は、本体制を通じ、当社グループのコンプライアンス体制強化のための活動を推進し、コンプライアンス委員会はその活動内容を社長及び取締役会に報告します。 さらに、当社は、コンプライアンス委員会の内部組織である倫理部会を通じて、当社グループの内部通報制度(相談窓口、ヘルプラインを含む)の運用を行い、倫理部会はその活動内容をコンプライアンス委員会及び取締役会に報告します。 (6)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社グループの取締役・執行役員・業務執行責任者は、企業倫理綱領並びに各組織の職責及び権限をまとめたグローバル共通規程を遵守した上で業務を決定し、執行することで、業務の適正を確保します。 また、監査役は、当社グループの各部門に対し、部門監査・重要書類閲覧・重要会議出席を通じ、業務執行状況を定期的に監査します。さらに、内部監査部門は、当社グループの各部門に対し、業務執行と経営方針との整合性、業務の有効性及び効率性、報告の信頼性、関連法令の遵法性及び当社グループの規程の遵守の面から監査及び支援を行います。 (7)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 業務執行機能から独立した専属の使用人で構成される監査役室を設置し、監査役の職務に対する補助機能を果たします。 (8)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項 監査役室での職務に従事する使用人に対する指揮命令権限は、監査役のみに属するものとします。また、当該使用人に対する人事考課は、監査役が直接評価し、異動・懲戒については、監査役の同意を得た上で当社運用ルールに従って決定します。 (9)当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制 当社グループ全構成員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行います。当社グループの経営方針や執行役員の業務執行状況については、経営会議や事業計画検討会等の重要会議へ監査役が出席することで適時に情報提供が行われ、その議事録についても速やかに監査役に提出されます。さらに必要に応じて執行役員等が監査役に直接説明を行います。業務を執行する当社の各部門及びグループ会社が作成する報告書についても監査役が閲覧でき、当社グループの執行状況を監査役が確認できる体制をとります。 加えて法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、当社グループ全構成員は、倫理部会により構築された当社グループを網羅した相談窓口、ヘルプラインを通じて、倫理部会に対し報告を行うことができます。なお、倫理部会は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知った場合は、当該事実を直ちに監査役または監査役会に対し報告します。 また、ERM委員会等の活動情報についても、監査役に適宜提供され、監査役が企業活動全般について状況を確認できる体制をとります。 (10)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社は、法令等又は企業倫理綱領に反する行為を報告した当社グループ全構成員について、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を「企業倫理綱領」に明記し、グループ全構成員に対し周知徹底します。 (11)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の請求を行ったときは、担当部門において審議し、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務の処理を行います。 |
| (12)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査役及び監査役会は、社長と定期的に会合を持ち、経営方針を確かめるとともに、当社グループが対処すべき課題、当社グループを取り巻くリスク、監査役監査上の重要課題等について意見交換を行い、社長との相互認識を深めます。 監査役及び監査役会は、内部監査部門と定期的に会合を持ち、会計監査人からの定期的な監査の報告を内部監査部門とともに受け、当初の監査計画と結果について情報共有を図ることで、監査役監査が実効的に行われることを確保します。また、監査役会は、業務執行部門から独立している弁護士と顧問契約を締結し、監査役または監査役会の観点から検討、確認等が必要な事項について助言を受けられる体制をとります。 |
④社外取締役及び監査役との責任限定契約
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社及び国内子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者であり、保険料は当社が全額負担しております。
当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を補填することとしております。
また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害等は填補の対象外としております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任の株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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