四半期報告書-第104期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(重要な後発事象)
(重要な事業の譲渡)
当社は、2020年8月4日開催の取締役会において、当社が営むパワーシステム事業のうち社会システム事業(以下、「対象事業」といいます。)を、吸収分割(以下、「本吸収分割」といいます。)の方法により当社の子会社であるサンケン電設株式会社(以下、「サンケン電設」又は「対象会社」といいます。)に承継させた上で、対象会社の発行済株式の全部を株式会社 GSユアサ(以下、「GSユアサ」といいます。)に譲渡すること(以下、「本株式譲渡」といいます。)を決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、本吸収分割は、当社が当社の完全子会社との間で行う簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
1.本吸収分割及び本株式譲渡の目的
当社は、2019年11月6日付「主力事業の生産体制最適化並びに非主力事業の戦略的見直しに関するお知らせ」に記載のとおり、主力の半導体デバイスとパワーモジュールに経営リソースを集中させ成長戦略を加速すべく事業構造の選択と集中を促進し、パワーシステム事業については、事業の売却を含めた戦略的オプションの検討を進めてまいりました。こうした中、鉛蓄電池やリチウムイオン電池等の各種電池に強みを持つGSユアサの下で、対象事業の持続的な成長を目指すことを決定いたしました。
当社の社会システム事業は1946年の創業以来、電源装置の供給を行ってまいりましたが、同事業の製品は、直流電源装置、無停電電源装置など、社会インフラにおいて重要な役割を担うものであり、お客様から高い信頼を頂いております。社会システム事業を取り巻く市場環境は、通信市場での5G本格普及に向けた基地局用電源や国土強靭化政策による河川用電源の需要拡大が期待される一方で、近年の海外競合企業の積極的な市場参入を背景に、価格競争に加えて、電力変換効率等の性能面における競争は、今後も厳しさを増していくと予想されます。
このような中、GSユアサは、高い技術力・販売力・ブランド力を持ち、自動車用・二輪用及び産業用の鉛蓄電池やリチウムイオン電池などの各種蓄電池を始め、直流電源装置や交流無停電電源装置、照明機器等の製造・販売において日本及び東南アジアの各地域で確固たるポジションを有しており、同社に対象事業を譲渡し、対象事業とGSユアサのリソース、ノウハウを融合させ、持続的な成長を実現させることが最善であると判断し、本吸収分割及び本株式譲渡を決定いたしました。
本吸収分割及び本株式譲渡を実行することで、当社としては、半導体デバイス及びパワーモジュールに経営リソースを集中させ、一層の競争力強化や経営効率向上を推進していくことが可能となり、今後、更なる成長を実現してまいります。
なお、本株式譲渡の実行は、公正取引委員会の企業結合審査の完了が前提となります。
2.本吸収分割の概要
(1) 本吸収分割の要旨
①本吸収分割の日程

吸収分割契約承認の取締役会(当社)	2020年11月6日(予定)
吸収分割契約締結日	2020年11月6日(予定)
吸収分割契約承認の株主総会(対象会社)	2020年12月中旬(予定)
吸収分割効力発生日	2021年2月1日(予定)

(注)本吸収分割は、当社において会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、吸収分割契約 の承認に関する当社の株主総会は開催いたしません。なお、本吸収分割においては、対象会社から当社に 対して分割対価として対象会社の譲渡制限株式が交付されるため、会社法第796条第1項本文に定める略式吸収分割に該当せず、対象会社において吸収分割契約の承認に関する株主総会を開催いたします。
②本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、対象会社を承継会社とする吸収分割(当社において簡易吸収分割)であります。
③本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、対象会社は譲渡制限株式である普通株式を発行し、その全てを当社に交付いたします。なお、発行する当該普通株式の数は現時点では決定しておりません。
④本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤本吸収分割により増減する資本金
当社の資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
対象会社は、本吸収分割の効力発生日において、別途吸収分割契約に定める対象事業に係る資産、債務等の権利義務を承継いたします。
⑦債務履行の見込み
対象会社が、本吸収分割の効力発生日以降において負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(2) 本吸収分割の当事会社の概要(2020年3月31日現在)

	分割会社(当社)	承継会社(対象会社)
① 名称	サンケン電気株式会社	サンケン電設株式会社
② 所在地	埼玉県新座市北野三丁目6番3号	埼玉県川越市大字下赤坂大野原677番地
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 和田 節	代表取締役社長 水谷 宏文
④ 事業内容	半導体デバイス等の電子部品及び電源機器製品の開発・製造・販売等	電源機器製品の保守、点検、バッテリ交換等の作業及び修理並びに電源機器製品の販売、施工計画、搬入、据付、配線工事及び現地調整試験等
⑤ 資本金	20,896百万円	20百万円
⑥ 設立年月日	1946年9月5日	1974年4月8日
⑦ 発行済株式数	25,098,060株	1,000株
⑧ 決算期	3月31日	3月31日
⑨ 大株主及び 持株比率	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 8.22% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 7.17% 株式会社埼玉りそな銀行 4.96% バンク オブ ニューヨーク ジーシーエム クライアント アカウント ジェイピーアールディ アイエスジー エフイー エイシー 4.38%	サンケン電気株式会社 100%
⑩ 直前事業年度の経営成績及び財政状態
決算期	2020年3月期(連結)	2020年3月期(個別)
純資産	71,776百万円	90百万円
総資産	194,024百万円	1,067百万円
1株当たり純資産	2,063.21円	90,433.91円
売上高	160,217百万円	3,585百万円
営業利益	4,309百万円	79百万円
経常利益	2,674百万円	77百万円
親会社株主に帰属する 当期純利益	△5,559百万円	50百万円
1株当たり当期純利益	△229.83円	99,577.70円

(注)日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年7月27日付でJTCホールディングス株式会社、資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行となっております。
(3) 本吸収分割にて分割する事業部門の概要
①分割する部門の事業内容
当社のパワーシステム事業のうち社会システム事業
②分割する部門の経営成績(2020年3月期)

	対象事業	当社(単体)	比率
売上高	12,449百万円	106,737百万円	11.7%

③分割する資産、負債の項目及び金額(2020年3月31日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	7,620百万円	流動負債	1,907百万円
固定資産	226百万円	固定負債	54百万円
資産合計	7,846百万円	負債合計	1,961百万円

(注)分割する資産・負債の金額は、2020年3月31日現在の貸借対照表を基礎に作成しております。実際に分割する資産及び負債の金額は、上記金額に本吸収分割の効力発生日までの増減が調整されたうえで確定いたします。
(4) 本吸収分割後の状況

	分割会社(当社)	承継会社(対象会社)
① 名称	サンケン電気株式会社	サンケン電設株式会社
② 所在地	埼玉県新座市北野三丁目6番3号	埼玉県川越市大字下赤坂大野原677番地
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 和田 節	未定
④ 事業内容	半導体デバイス等の電子部品の製造・販売等	電源機器製品の開発、製造、販売、保守、点検、バッテリ交換等の作業及び修理、施工計画、搬入、据付、配線工事及び現地調整試験等
⑤ 資本金の額	20,896百万円	未定
⑥ 決算期	3月31日	3月31日

(5) 今後の見通し
本吸収分割による連結業績への影響は軽微であります。
3.本株式譲渡の概要
(1) 譲渡する会社の概要(2020年3月31日現在)

① 名称	サンケン電設株式会社
② 所在地	埼玉県川越市大字下赤坂大野原677番地
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 水谷 宏文
④ 事業内容	電源機器製品の保守、点検、バッテリ交換等の作業及び修理並びに電源機器製品の販売、施工計画、搬入、据付、配線工事及び現地調整試験等
⑤ 資本金	20百万円
⑥ 設立年月日	1974年4月8日
⑦ 大株主及び持株比率	サンケン電気株式会社 100%
⑧ 上場会社と 当該会社の関係	資本関係	当社は、当該会社に100%出資しております。
	人的関係	当社の上級執行役員である伊藤茂がサンケン電設の取締役を、当社の監査役である鈴木昇がサンケン電設の監査役を兼務しております。
	取引関係	当社は、当該会社との間で、商品取引、搬入、据付等、経理を含めた営業支援等に関する業務委託、事業所の賃貸借取引があります。また、当社から当該会社へ金銭の貸付けを行っております。
⑨ 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
純資産	36百万円	29百万円	90百万円
総資産	1,223百万円	1,356百万円	1,066百万円
1株当たり純資産	73,702.64円	59,929.78円	90,433.91円
売上高	3,493百万円	3,665百万円	3,585百万円
営業利益	41百万円	29百万円	79百万円
経常利益	41百万円	28百万円	77百万円
親会社株主に帰属する 当期純利益	24百万円	17百万円	50百万円
1株当たり当期純利益	48,171.94円	34,227.14円	99,577.70円
1株当たり配当金	328,000円	48,000円	0円

(2) 本株式譲渡の相手方の概要(2020年3月31日現在)

① 名称	株式会社 GSユアサ
② 所在地	京都市南区吉祥院西ノ庄猪之馬場町1番地
③ 代表者の役職・氏名	取締役社長 村尾 修
④ 事業内容	自動車用・産業用各種電池、電源システム、受変電設備、照明機器、紫外線応用機器、その他電気機器の製造・販売
⑤ 資本金	10,000百万円
⑥ 設立年月日	2004年6月1日
⑦ 純資産	72,707百万円(2020年3月期)
⑧ 総資産	236,200百万円(2020年3月期)
⑨ 大株主及び持株比率	株式会社 ジーエス・ユアサ コーポレーション 100%
⑩ 上場会社と当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	同社は当社に対し蓄電池の販売を行っております。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(3) 譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況

① 異動前の所有株式数	未定(議決権所有割合:100%)
② 譲渡株式数	発行済株式の全て
③ 譲渡価額	4,800百万円(概算)
④ 異動後の所有株式数	0株(議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%)

(4) 本株式譲渡の日程

株式譲渡契約承認の取締役会決議日	2020年8月4日
株式譲渡契約締結日	2020年8月4日
株式譲渡実行日	2021年4月1日(予定)

(5) 今後の見通し
本株式譲渡の実行により、2021年3月期第2四半期に特別損失として、約11億円の関係会社株式譲渡損失引当金繰入額及び約8億円の退職給付制度終了損を計上する見込みですが、金額については現在精査中であり、今後変動する可能性があります。
(連結子会社の解散及び清算)
当社は、2020年7月9日開催の取締役会において、当社の連結子会社である韓国サンケン株式会社を解散及び清算することを決議いたしました。
1.解散及び清算の理由
当社は2019年11月6日開催の取締役会において、LED灯具からの撤退を決定し、これに伴い、2020年4月末を以て韓国サンケン株式会社における同製品の生産を終了いたしました。
長期にわたって業績の不振が続いており、財務内容も非常に悪化していることから、当該連結子会社を解散及び清算することといたしました。
2.当該子会社の名称、事業内容及び持分比率等
(1) 名称 韓国サンケン株式会社
(2) 所在地 8, Jayumuyeok 2-gil, Masanhoewon-gu, Changwon-si, Gyeongsangnam-do 51339 Korea
(3) 事業内容 LED灯具の製造
(4) 資本金 759,000千ウォン
(5) 持分比率 当社 100%
3.解散及び清算の時期
解散及び清算の日程につきましては、現地の法令に従い必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定であ ります。
4.当該子会社の状況(2020年6月30日現在)
資産総額 3,990,899 千ウォン
負債総額 61,297,908 千ウォン
5.当該事象による損益への影響
当該連結子会社の解散及び清算に伴う2021年3月期連結業績への影響については、特別退職金及び閉鎖関連諸費用等により、約10億円を特別損失として計上する予定であります。
6.当該事象による営業活動等への影響
当該連結子会社の当該解散及び清算に伴う当社グループの営業活動等への重要な影響はありません。