有価証券報告書-第88期(2025/04/01-2026/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を、以下のとおり定めております。
・取締役の報酬等については、各事業年度における支給総額の上限(枠)を株主総会決議によって定め、その枠内において、代表取締役執行役員社長が代表取締役会長との協議により原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会決議により支給額を決定することとしております。
・監査役の報酬等についても、取締役報酬等と同様、各事業年度における支給総額の上限(枠)を株主総会決議により定め、その枠内において、監査役の協議により支給額を決定することとしております。
b. 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議内容は以下のとおりです。
(取締役報酬等)
・株主総会決議年月日:2022年6月28日(第84期定時株主総会)
・金銭報酬として年額280百万円以内(うち、社外取締役に対する報酬は40百万円以内)としております。なお、上記の定時株主総会の終結時点における取締役の員数は6名(うち、社外取締役は2名)です。
・上記金銭報酬枠とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等として、年額50百万円以内かつ年間付与株式数50,000株以内としております。
なお、2026年6月26日開催予定の第88期定時株主総会において第3号議案「取締役8名選任の件」、第5号議案「取締役報酬額改定の件」及び第6号議案「取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件」がいずれも原案どおり承認可決された場合、以下のとおりとなります。
・取締役の員数は8名(うち、社外取締役は4名)
・金銭報酬は年額400百万円以内(うち、社外取締役に対する報酬は60百万円以内)
・これまでのストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の定めを廃止
・金銭報酬とは別枠として、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額1億円以内として新たに設定
(監査役報酬等)
・株主総会決議年月日:2022年6月28日(第84期定時株主総会)
・金銭報酬として年額60百万円以内としております。なお、上記の定時株主総会の終結時点における監査役の員数は4名です。
c. 役員の報酬等の内容及び決定方法等は以下のとおりです。
(取締役報酬等)
・取締役の報酬等は、金銭による月例の固定報酬である基本報酬、金銭による役員賞与、及びストックオプションによる株式報酬により構成するものとします。
・基本報酬の額は、役位、職責等に応じて定めたガイドラインをベースに、前連結会計年度の業績、当連結会計年度の経営計画及び各取締役の役割等を勘案して代表取締役執行役員社長が個人別の報酬等の額の原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会において審議・決定するものとします。
・役員賞与は、連結会計年度ごとの企業価値向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、業績指標の達成度合いに応じて支給するものとします。当該業績指標として、連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益(以下、「当該3指標」といいます。)を採用しております。
役員賞与の支給有無/支給総額は、各連結会計年度の当該3指標の達成度(前連結会計年度の当該3指標に対する達成度及び当該連結会計年度の当該3指標の予想値に対する達成度)により、代表取締役執行役員社長が原案を作成し、支給する場合の個人別支給額についても、各業務執行取締役の職務及び功績等(いわゆるサステナビリティ課題の解決への貢献を含みます。)を勘案して代表取締役執行役員社長が原案を作成するものとします。当該原案を指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、当該連結会計年度の業績が確定した月の取締役会において決定し、当該取締役会の翌月に支給するものとします。
・株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、ストックオプションを付与するものとします。ただし、計上すべき費用が業績に与える影響とインセンティブとしての効果を比較考量して付与の有無及び付与の時期を決定するものとし、個人別の付与数は、株主総会決議により定めた上限(発行金額又は発行株数)の範囲内において、各取締役の役位・職責等を勘案して代表取締役執行役員社長が原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会にて決定するものとします。
・社内取締役4名については、基本報酬(税引き後)のうち、原則として内規で定める一定額以上を毎月役員持株会に拠出することを義務付けております。役員持株会にて積み立てた自社株式は、半期ごと(9月末及び3月末)に個人名義に振り替え、取締役在任中は原則として売却せず継続保有することとしております。
・業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定するものとします。なお、ストックオプションを上限まで割り当てる場合の、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬60%、業績連動報酬20%、株式報酬20%とします。
(監査役報酬等)
・監査役の報酬等は、金銭による月例の固定報酬である基本報酬のみとしております。
・基本報酬の額は、あらかじめ定めたガイドラインをベースに、各監査役の職務・役割等を勘案しつつ、監査役の協議により決定しております。
・監査役に対して賞与を支給する場合は、株主総会の承認を経て支給することとしております。
② 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、代表取締役執行役員社長が決定方針の原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会において審議・決定することとしております。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うと取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、株主総会決議によって定めた枠内において、代表取締役執行役員社長が基本報酬・業績連動報酬・非金銭報酬の個人別支給額の原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで取締役会に付議し、審議・決定いたしました。これらの手続を経て取締役の個人別の報酬等の額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
④ 指名・報酬諮問委員会
当社の指名・報酬諮問委員会は、取締役会決議により取締役の中から選定された3名以上の委員(その過半数は独立社外取締役でなければならない)により構成し、その委員長は委員である独立社外取締役の中から委員会の決議により選定することとしております。本有価証券報告書提出日時点における委員は、社外取締役 米田惠美、戸張 眞及び姜 秉祐の3氏、並びに代表取締役 徳間孝之及び柳澤勝平の両氏であり、米田委員が委員長を務めております。姜 秉祐氏及び柳澤勝平氏は、2026年4月1日付で委員に就任しております。
なお、2025年4月1日から2026年5月31日までの間における本委員会の主な活動は以下のとおりであり、各委員は、ウェブ会議システムによるリモート出席を含めて、下記のすべての委員会に出席しました。なお、姜 秉祐氏及び柳澤勝平氏は、委員就任後の2026年4月の回のみが出席対象です。
・2025年4月:ヘザーモンゴメリ氏を社外取締役候補として推薦することについて決定いたしました。また、2026年3月期に係る取締役及び執行役員の基本報酬額の原案を審議、決定いたしました。
・2025年5月:2025年3月期に係る役員賞与について、個人別支給額を審議、決定いたしました。
・2025年6月:第87期定時株主総会後の取締役会において選定された3名(徳間孝之氏、米田惠美氏及び戸張眞氏)の指名・報酬諮問委員による委員会において、米田委員を委員長に選出いたしました。
・2025年8月:次期COO(執行役員社長)の指名に向けた評価・選考プロセスについて審議いたしました。また、役員体制(員数)変更及び役員報酬体系改定に向けた論点について審議いたしました。
・2025年10月:次期COO(執行役員社長)の指名に向けた評価・選考の具体的手続及び日程について審議いたしました。また、役員報酬体系改定に向けた論点(業績連動報酬、株式報酬)について審議いたしました。
・2025年11月:次期COO(執行役員社長)の指名案について審議いたしました。
・2025年12月:次期COOを筆頭とする次期執行体制案及び株式報酬の設計等について審議いたしました。
・2026年1月:次期代表取締役会長CEOの役割・ミッション、次期執行役員社長指名原案と社内外への発表・説明の仕方などについて審議いたしました。
・2026年2月:当委員会の委員構成変更、役員報酬改定(金額水準確認、株式報酬設計検討)について審議いたしました。
・2026年3月:次期代表取締役会長CEOの役割・ミッション、当委員会新任委員原案、役員報酬改定(基本報酬改定、株式報酬設計検討)などについて審議・決定いたしました。
・2026年4月:2026年3月期に係る役員賞与の個人別支給額原案、2026年7月以降の役員報酬改定原案について審議・決定いたしました。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	244	186	58	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	18	18	-	-	1
社外役員	57	57	-	-	7

(注) 業績連動報酬に係る業績指標についての概要は、上記①c.に記載のとおりです。なお、当該業績指標の実績等は次のとおりです。
(単位:百万円)

	前連結会計年度 実績	当連結会計年度 当初予想値	当連結会計年度 実績
連結売上高	82,884	84,000	90,090
連結営業利益	4,226	3,000	5,016
親会社株主に帰属する当期純利益	2,227	1,600	3,886

⑥ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
なお、当社は2026年6月26日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合には、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項の内容を以下のとおり変更する予定です。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
a. 基本方針
・当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとします。
・具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとします。
・また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続きの両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとします。
b. 基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
・基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とします。基本報酬の金額は、役位、職責等に応じて定めたガイドラインをベースに、経済環境の変化等も踏まえ、前連結会計年度の業績、当連結会計年度の経営計画及び各取締役の役割等を勘案して代表取締役執行役員社長が代表取締役会長との協議により個人別の報酬等の額の原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会において審議・決定するものとします。
c. 業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
・連結会計年度ごとの企業価値向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、業績指標の達成度合い等に応じて役員賞与(金銭)を支給するものとします。
・その支給有無/支給総額は、代表取締役執行役員社長が代表取締役会長との協議により、各連結会計年度の連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の達成度(前連結会計年度の当該3指標に対する達成度及び当該連結会計年度の当該3指標の予想値に対する達成度)を踏まえて原案を作成します。支給する場合の個人別支給額についても同様に、各業務執行取締役の職務及び功績等(いわゆるサステナビリティ課題の解決への貢献を含む。)を勘案して原案を作成します。これらの原案を指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会において審議・決定するものとします。支給時期は原則として、6月末とします。
d. 株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
・株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、株式報酬として譲渡制限付株式を付与するものとします。
・個人別の付与株数は、株主総会決議により定めた上限(発行金額又は発行株数)の範囲内において、各取締役の基本報酬年額に15%を乗じて得られた額を、取締役会が時価を基に決定した基準株価で除して得られる株数(ただし、100株未満は切り捨て)とし、毎年7月中に当該株式報酬と同額の金銭報酬債権を支給し、これを対価として付与するものとします。
e. 基本報酬の額、業績連動報酬の額、及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
・業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、前記d.のとおり、基本報酬を100とした場合の株式報酬の比率は概ね15(固定)としますが、役員賞与の比率は業績等により0(ゼロ)から30程度までの範囲で変動します。
f. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続きに関する事項
・基本報酬の個人別金額の決定手続きは前記b.のとおりとします。
・役員賞与の個人別金額の決定手続きは、原則として前記c.のとおりとしますが、取締役会が指名・報酬諮問委員会へ一任する旨の決議を行った場合に限り、取締役会が決定した支給総額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会において個人別支給額を審議・決定することができるものとします。
・指名・報酬諮問委員会は、取締役会が定めた「指名・報酬諮問委員会規程」に基づき、取締役会の決議により選定した委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。また、指名・報酬諮問委員会の委員長は、独立社外取締役である委員の中から、指名・報酬諮問委員会の決議によって選定します。