有価証券報告書-第92期(2025/04/01-2026/03/31)

ル.株式会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
なお、当社が定めている当社株式の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本施策」という。)の有効期限は、2026年6月26日開催予定の当社第92期定時株主総会終結の時までとなっておりますが、当社は、社会、経済情勢の変化、買収への対応方針に関する議論の進展等を踏まえ、本施策の継続の是非や内容について検討した結果、2026年5月12日開催の当社取締役会において、第92期株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、本施策を一部改定の上継続する内容の当社株式の大規模買付行為に関する対応方針について決議いたしました。その詳細につきましては、2026年5月12日付当社ニュースリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収への対応方針)の一部改訂および継続の件」をご参照ください。
a.基本方針の内容の概要
我が国の資本市場においては、買収内容を判断するために必要な合理的な情報・期間や、企業買収の対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意形成プロセスを経ることなく、突如として一方的な大規模買付を強行するといった動きがなされる可能性も決して否定できません。
当社株式の大規模買付行為が発生した場合に、株主の皆様が買付に応じるべきか否かを適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を受けること、当社取締役会による検討・評価および株主の皆様のご判断等に必要な期間を確保すること、当社取締役会が買付者と交渉・協議を行い、あるいは株主の皆様に当社取締役会としての代替案を提示すること等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を向上させることを基本方針としています。
b.不適切な支配の防止のための取組み
ⅰ.本施策発動に係る手続きの設定
・本施策は、当社株式保有割合が20%以上となる大規模買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討を行う時間を確保した上で、当社取締役会が買付者との交渉・協議を行うこと、あるいは株主の皆様に当社取締役会としての代替案を提示するなどの手続きを定めています。
ⅱ.取締役会の恣意的判断を排除するための独立委員会の利用
・本施策の導入にあたり、取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、本施策の発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置します。独立委員会は、独立性の高い当社社外取締役、社外有識者から選任され、構成されています。
ⅲ.新株予約権無償割当ての利用
・買付者等の行為が、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう恐れがあると認められる場合には、当社は、当社の取締役会決議により、買付者等による権利行使ができない新株予約権を、当社取締役会が定める一定の日における全ての株主に対してその所有株式1株につき1個の割合で割り当てます。
ⅳ.本新株予約権の行使および本新株予約権の取得
・本施策に従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引き換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることになります。
c.不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
本施策は、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
ⅰ.株主意思を反映するものであること
・本施策は、定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただいたうえで継続しております。なお、上記のとおり、当社は、第92期株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、本施策を一部改定することを予定しておりますが、同改定により、当社取締役会は、大規模買付対抗措置の発動に先立ち、株主の皆様の意思を確認するための株主総会を招集し、大規模買付対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとしております。したがって、本施策に係る判断には、株主の皆様の意思が反映されるものと考えております。
ⅱ.取締役会の判断の客観性・合理性の確保
・本施策においては、大規模買付対抗措置の発動要件を客観的かつ合理的に定めており、また、発動の手続きとして、当社取締役会から独立した独立委員会の勧告を最大限尊重するものと定めており、当社取締役会の恣意的な判断を排除しています。
ⅲ.買収防衛策に関する指針の要件を完全充足していること
・本施策は、経済産業省および法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則((a)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(b)事前開示・株主意思の原則、(c)必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しており、また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に適合しています。さらに、上記のとおり、当社は、第92期株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、本施策を一部改定することを予定しておりますが、同改定後の本施策については、それらに加え、経済産業省が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」の内容その他買収への対応方針に関する議論等を踏まえた内容となっております。