有価証券報告書-第80期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(1) 当社グループの対処すべき課題および具体的な取組状況等
当社グループ(当社及び連結子会社)は、着実な財務体質の改善を背景に、これまでの「抵抗器の北電工」から「センサ&モジュ―ルのHOKURIKU」という価値創造型企業への変身を基本方針として、時代にマッチした製品の提供と収益力の強化を通じて当社グループの企業価値の向上ひいては株主共同の利益の持続的確保を課題といたしております。
その具体的実現に向け、MEMS製品(半導体微細加工応用製品)のコア事業化、実装事業のグローバル展開による拡大、これらによる新製品売上高比率の向上、CSR経営の徹底推進に全力を挙げて取り組んでおります。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
①基本方針の内容
わが国の資本市場においては、買収内容を判断するために必要な合理的な情報・期間や、経営陣との十分な協議や合意形成プロセスを経ることなく、突如として一方的な大規模買付を強行するといった動きがなされる可能性も決して否定できません。
本施策においては、当社株式の大規模買付行為が発生した場合に、株主の皆様が買付けに応じるべきか否かを適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を受けること、当社取締役会が買付者と交渉・協議を行ない、あるいは株主の皆様に当社取締役会としての代替案を提示すること等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることを目的としています。
②不適切な支配防止のための取組み
イ.本施策発動に係る手続きの設定
本施策は、当社株式保有割合が20%以上となる大規模買付等が行なわれる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討を行う時間を確保した上で、当社取締役会が買付者との交渉・協議を行なうこと、あるいは株主の皆様に当社取締役会としての代替案を提示する等の手続きを定めています。
ロ.取締役会の恣意的判断を排除するための独立委員会の利用
本施策の導入にあたり、取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、本施策の発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置します。独立委員会は、独立性の高い当社社外監査役、社外有識者から選任され、構成されています。
ハ.新株予約権無償割当ての利用
買付者等の行為が、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうおそれがあると認められる場合には、当社は、当社の取締役会決議により、買付者等による権利行使ができない新株予約権を、当社取締役会が定める一定の日における全ての株主に対してその所有株式1株につき1個の割合で割当てます。
ニ.本新株予約権の行使および本新株予約権の取得
本施策に従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることになります。
③本施策に対する取締役会の判断および理由
本施策は、株主共同の利益を損なうものではなく、また当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
イ.株主意思の反映していること
本施策は、定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただいたうえで継続することが予定されています。有効期間は、平成29年6月に開催予定の定時株主総会終結の時までとします。有効期間の満了前であっても、株主総会また取締役会の決議によって廃止または変更することができます。
ロ.取締役会の判断の客観性・合理性の確保
本施策においては、大規模買付対抗措置の発動要件を客観的かつ合理的に定めており、当社取締役会による恣意的な判断を排除しています。また、発動の手続きとして、当社取締役会から独立した独立委員会の勧告を最大限尊重するものと定めており、当社取締役会の恣意的な判断を排除しています。
ハ.買収防衛策に関する指針の要件を完全充足していること
本施策は、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に対する指針」の定める3原則((a)企業価値・株主共同利益の確保・向上の原則、(b)事前開示・株主意思の原則、(c)必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、本施策は企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に適合しています。