有価証券報告書-第78期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2018年2月26日開催の取締役会において、当社の持分法適用会社であるエルナー株式会社との間で資本業務提携契約を締結し、エルナー株式会社が実施する第三者割当増資を引き受けることにより、エルナー株式会社を当社の子会社化することを決議し、同年4月3日付で払い込みを完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称:エルナー株式会社
事業の内容:電子部品(コンデンサ)の製造・販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、積層セラミックコンデンサやインダクタ、モバイル通信用デバイス(FBAR/SAW)、回路製品などを中心とした事業展開を行っており、それらの商品は主に、スマートフォンやパソコンなどのさまざまなIT、エレクトロニクス機器に搭載されています。特に、近年は、さらなる広がりと成長が期待されている自動車、産業機器、ヘルスケア、環境エネルギー市場における採用強化を目指した事業展開にも注力しています。一方、エルナー社は、創業以来80余年にわたりコンデンサ事業を行っており、特に耐振、耐湿、耐圧、耐高低温の環境下でも高品質、高性能を維持できる商品の開発に注力し、多くの車載、産機市場向け顧客のニーズに応えられる商品開発を進めています。
そのような状況下、2014年11月、当社はグローバルに車載関連、産業機器、環境エネルギー市場向けビジネスを加速していくに当たり、製品及び販路における補完関係が強いエルナー社との間で、資本業務提携契約を締結して、同社のA種優先株式15,000,000株(2015年12月16日付けで、当社が普通株式への転換請求権を行使したことにより、当該A種優先株式は全て普通株式15,000,000株に転換され、当社は当該普通株式を継続して保有しております。)を日本産業第二号投資事業有限責任組合及び日本産業第二号パラレル投資事業有限責任組合から株式譲渡により取得しました。また、両社は、今後成長が見込まれる車載関連、産業機器、環境エネルギー市場に向けた電気二重層コンデンサやリチウムイオンキャパシタの生産や資材調達協力、技術・生産ノウハウの共有化、相互協力による販売拡大などにおいて協力し、市場競争力の向上と事業拡大に取り組んでまいりました。
今般、当社は、両社の間で中長期的かつ、全社的な共通戦略をベースに業務推進を行うことにより、今後の両社の連携をより強固なものとし、一層の収益力の拡大とそれに伴う企業価値のさらなる向上を図るため、エルナー社との間で資本業務提携契約を締結し、同社が実施する第三者割当増資を引受け、同社を子会社化いたしました。
(3) 企業結合日
2018年4月3日
(4) 企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受による株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 22.32%
企業結合日に取得した議決権比率 41.46%
取得後の議決権比率 63.78%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、議決権の63.78%を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
企業結合日を2018年4月3日とし、また被取得企業の決算日と連結決算日との差異が3ヶ月を超えないことから、2018年4月3日から2018年12月31日までの業績を含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価 975百万円
企業結合日に追加取得した株式の時価 5,000百万円
取得原価 5,975百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 54百万円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 249百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
6,310百万円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産の持分相当額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 17,848百万円

固定資産 6,794

資産合計 24,643

流動負債 23,578

固定負債 1,377

負債合計 24,955

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
共通支配下の取引等
当社は2018年9月28日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、エルナー株式会社(以下、「エルナー」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、2019年1月1日付で本株式交換を実施いたしました。
なお、エルナーの普通株式は株式会社東京証券取引所市場第二部において、2018年12月26日付で上場廃止となっております。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称:エルナー株式会社
事業の内容:電子部品(コンデンサ)の製造・販売
(2) 企業結合日
2019年1月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、エルナーを株式交換完全子会社とする株式交換
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) 本株式交換の目的
・エルナーの経営効率化のさらなる推進と抜本的な事業構造改革の断行を通じた再建・再生の加速
・商品及び販路における補完関係が強いエルナーとの間で、一体的な販売戦略立案と機動的な実行
・両社で重複する事業の統合による合理化、及び生産や資材調達における協力、技術・生産ノウハウの共有化等
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3.取得原価の算定に関する事項
(1) 取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(当社普通株式) 2,137百万円
取得原価 2,137百万円
(2) 株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	エルナー (株式交換完全子会社)
株式交換に係る交換比率	1	0.250

エルナーの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.250株(以下、「本株式交換比率」といいます。)を割当交付しました。ただし、当社が保有するエルナーの普通株式については、本株式交換による株式の割当てを行いません。
(3) 株式交換比率の算定方法
本株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を確保するため、当社はSMBC日興証券株式会社を、エルナーは株式会社AGSコンサルティングを、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
当社及びエルナーは、第三者算定機関から受領した株式交換比率に関する算定書、法務アドバイザーからの助言等を踏まえて、また、エルナーにおいては、支配株主である当社及びエルナーとの間で利害関係を有しないメンバーで構成される第三者委員会から受領した本株式交換がエルナーの少数株主にとって不利益なものでないかの諮問に対する答申書も踏まえて、慎重に協議・検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率を決定しました。
(4) 交付株式数
当社普通株式 1,306,325株
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
1,631百万円