(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬は、株主総会において定められた報酬総額の範囲内において各取締役に配分するものとし、その配分は2007年6月22日の取締役会において代表取締役に一任されています。
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬のほか、当社の業績及び企業価値と報酬体系との連動性をより明確にし、取締役の中長期的な業績及び企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として、連結業績に連動する賞与、ストックオプション及び株式給付信託型報酬制度を導入しています。これらの業績連動報酬は、明確な指標は設定していませんが、連結売上高、連結営業利益、一過性の損益を除外したEBITDAを参考に、業績への寄与度、貢献度等を加味して総合的に評価を行い決定しています。
監査役の報酬等については、株主総会で決議した報酬額の範囲内において監査役会で決定しています。監査役については、個人の経験、見識や役割等に応じた固定給(月額報酬)となっています。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	ストック オプション	業績連動型 株式報酬
取締役	238	108	86	37	5	6
(うち社外取締役)	(22)	(17)	(5)	-	-	(2)
監査役	26	26	-	-	-	5
(うち社外監査役)	(26)	(26)	-	-	-	(5)
合計	265	135	86	37	5	10
(うち社外役員)	(49)	(43)	(5)	-	-	(6)

(注)1.当事業年度において取締役に就任していた8名のうち、2名については無報酬です。
2.取締役の報酬等の総額は、2020年9月14日付臨時株主総会において賞与を含めた金銭報酬として年額5億円以内
(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議されています。
また、いずれも上記報酬等の総額とは別枠で、2015年4月30日付臨時株主総会において取締役に対するストックオプション報酬として新株予約権を付与すること、2016年12月21日付臨時株主総会において取締役を対象として株式給付信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入することが決議されています。
3.監査役の報酬等の総額は、2020年9月14日付臨時株主総会において年額50百万円以内と決議されています。
4.賞与には、当事業年度における役員賞与引当金の繰入額42百万円、業績に応じて支払われる報酬(アーンアウト)引当金の繰入額42百万円及び前事業年度における金額が確定したことに伴い当事業年度に計上した引当金の繰入額2百万円を含んでいます。
5.ストックオプションの額は、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度の費用計上額です。
6.業績連動型株式報酬の額は、当該報酬の当事業年度における費用計上額です。
7.上記の取締役の支給人数には、2020年3月31日付第48期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2名を含んでいます。
8.生沼寿彦氏は、2020年3月31日付第48期定時株主総会において監査役を退任した後、取締役に就任したため、人数及び支給額について監査役期間は監査役(社外監査役)に、取締役期間は取締役(社外取締役)に含めて記載しています。
③役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				基本報酬	賞与	ストック オプション	業績連動型 株式報酬
三木 純一	109	代表取締役 社長	提出会社	48	36	22	3

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
④2021年度(第50期)における新役員報酬制度
2020年10月21日開催の取締役会において、当社の役員人事の透明性・公平性を担保するため、指名報酬委員会規程(以下、「当規程」という。)を制定し、あわせて独立社外取締役を主要な構成員とした指名報酬委員会(以下、「当委員会」という。)を設置することを決議しました。当委員会では、取締役及び執行役員の報酬については、当規程において決定に関するプロセスを定めており、2021年度(第50期)以後においては、株主総会の決議による取締役会の報酬総額の限度内で、当委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定することとしています。
なお、2021年2月18日開催の取締役会において、当委員会の審議結果及びその答申を踏まえ、2021年度(第50期)以後の報酬方針及びその算定方法を改定し、以下のとおり決定しています。また2021年3月30日開催の定時株主総会において、2016年12月21日付臨時株主総会で導入を決議した取締役を対象とした株式給付信託を用いた業績連動型株式報酬制度を改定することが決議されています。
(役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項)
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容、役職別報酬構成、役職別標準総報酬額及び報酬の決定方針は次のとおりです。
・グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること
・役員にとって経営戦略の完遂、目標とする全社業績の達成を動機づける業績連動性の高い報酬制度であること
・多様で優秀な人材を引き付け、確保し、報奨することのできる報酬制度であること
・株主との利益共有意識を高めるものであること
・報酬の決定プロセスは、透明性・客観性の高いものであること
※役職別報酬構成・標準総報酬額

役職	標準総報酬額 (/人)	対象 人員	報酬構成
代表 取締役社長	77.5 百万円	1名	固定報酬:50%	短期業績連動 報酬:33.3%	中長期業績連動 報酬:16.7%
社内 取締役	36.5～66.5 百万円(注)	1名	固定報酬:50%	短期業績連動 報酬:33.3%	中長期業績連動 報酬:16.7%
社外 取締役	11.5 百万円	3名	固定報酬:83.3%		固定型株式 報酬:16.7%
監査役	-	3名	固定報酬:100%

(注)職務執行能力や期待値等の評価を実施し、役位に応じた報酬額(36.5～66.5百万円)を指名報酬委員会が決定します。なお、現在の対象人員における標準総報酬額の合計は51.5百万円です。
※報酬の決定方法
・取締役の報酬は、指名報酬委員会がその額を決定する。
・監査役の報酬は、株主総会で決定した報酬総額の限度内において監査役間の協議でその額を決定する。
なお、会社業績が著しく低迷した場合、または社会的に責任を明らかにすべき事態が発生した場合などには、臨時緊急措置として取締役会の決議(監査役の報酬は監査役間の協議)によって、報酬の減額・一部カット等の措置を取ることがあります。
業績連動報酬である短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬の詳細は次のとおりです。
(A) 短期業績連動報酬(金銭報酬)
短期業績連動報酬(金銭報酬)は、事業年度毎の企業業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績連動指標として連結営業利益を採用し、達成度に応じて支給額を算定します。支給する原資の算出方法は次のとおりです。なお、親会社株主に帰属する当期純利益がマイナス(損失)の場合、業務執行取締役の短期業績連動報酬(金銭報酬)は支給なしとしています。ただし、配当がある限り、企業価値を高めるための特別損失等については指名報酬委員会で斟酌し決定することとしています。また実際の算定においては、以下で記載している連結営業利益に関連する指標は業績連動報酬計上前のものを使用します。
支給原資 = 連結営業利益実績 × 乗率(a) × 達成度係数(b)
(a) 乗率 = 支給対象者の予算達成時支給額合計(*1) ÷ 連結営業利益予算(毎期見直し、*2)
(*1) 上記の役職別報酬構成・標準総報酬額によって算出される標準の短期業績連動報酬の金額
(*2) 2021年度の連結営業利益予算は7,500百万円です。
(b) 達成度係数 : 連結営業利益予算の達成状況により、次のとおり設定しています。

連結営業利益達成率	達成度係数
120%以上	×1.2
110%以上～120%未満	×1.1
100%以上～110%未満	×1.0
100%未満	×0.7

(B) 中長期業績連動報酬(株式給付信託を用いた業績連動型株式報酬)
中長期業績連動報酬制度(株式給付信託(以下「本信託」という。)を用いた業績連動型株式報酬制度、以下「本制度」という。)は、取締役等の報酬と、当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるため、業績連動指標として連結ROIC(投下資本利益率※)を採用しています。
※連結ROIC(いずれの数値も連結ベース)
= 税引後営業利益 ÷ ((投下資本(*)の期首残高 + 期末残高) ÷ 2)
(*) 投下資本 = 運転資本 (売上債権 + 棚卸資産 - 仕入債務) + 固定資産
本制度は、原則として、当社が掲げる中期経営計画に対応する3事業年度(以下「対象期間」という。)を対象として、毎事業年度における役職及び業績目標の達成度等に応じてポイントを付与します。また対象期間の最終事業年度における業績目標の達成度に応じて加減算ポイントを算定し、対象期間のポイントが確定します(なお、社外取締役については、業績非連動型の固定型株式報酬制度とし、業績目標達成度を考慮せず、役職に応じたポイントのみを付与するものとします)。対象者が退任等により株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合には、信託を通じて、各対象期間において付与されたポイントの累計数に応じて当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭の交付等を行います。
なお、本制度の改定後の当初の対象期間は、現中期経営計画の残存期間が2021年12月31日で終了する事業年度から2022年12月31日で終了する事業年度までであることから、2事業年度とします。
取締役等に対して交付等が行われる当社株式(金銭給付の対象となる株式を含みます。)の数は、1ポイントにつき当社株式1株を交付するものとし、1ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、本信託内の当社株式が株式の分割、株式無償割当て、株式の併合その他これに類する行為等によって増加または減少した場合、当社は、その増加または減少の割合に応じて、1ポイント当たりの交付等が行われる当社株式の数を調整します。
対象期間中に取締役等へ付与されるポイント数は、次のとおり算定されます。なお、対象期間中に取締役等への就任、役職・役位の変動があった場合に付与されるポイント数は、在任期間等に基づき調整を行います。
・社外取締役を除く取締役(業績連動報酬)
⦅各事業年度の年間付与ポイント⦆
標準報酬ポイント(a) × 在任月数(b) ÷ 12か月 × 達成度係数(c)
(a) 標準報酬ポイント
標準報酬ポイントは、上記の役職別報酬構成・標準総報酬額によって算出される標準の中長期業績連動報酬の金額を基準株価(※)で除して算出します。
※基準株価は、2021年4月(1カ月間)の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値の平均値。
(b) 在任月数
1カ月に満たない期間の計算については、在任日数が15日以上は1カ月として在任月数に含め、15日未満は在任月数に含めません。
(c) 達成度係数は次のとおりです。なお実際の連結ROIC達成度の測定においては、業績連動報酬計上前の指標を使用します。

連結ROIC達成率	達成度係数
100%以上	×1.0
80%以上	×0.7
70%以上	×0.5
60%以上	×0.3
60%未満	×0.0

⦅対象期間の最終事業年度における業績目標の達成度に応じたポイント⦆
現中期経営計画2020-2022において、連結ROICは15%以上を目標としており、対象期間の最終事業年度における連結ROICの達成状況に応じて次のとおり決定します。ただし、対象期間に付与されるポイントは、「標準報酬ポイント×対象期間に応じた年数」を上限とし、これを超えないものとします。
連結ROIC 15%以上達成 : 対象期間累積ポイント × 10% を加算
未達 : 対象期間累積ポイント × 10% を減算
なお、現中期経営計画の初年度である2020年12月期の連結ROICの実績は22.1%です。
・社外取締役(固定報酬)
⦅各事業年度の年間付与ポイント⦆
標準報酬ポイント(a) × 在任月数(b) ÷ 12か月
(a) 標準報酬ポイント
標準報酬ポイントは、上記の役職別報酬構成・標準総報酬額によって算出される標準の固定型株式報酬の金額を基準株価(※)で除して算出します。
※基準株価は、2021年4月(1カ月間)の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値の平均値。
(b) 在任月数
1カ月に満たない期間の計算については、在任日数が15日以上は1カ月として在任月数に含め、15日未満は在任月数に含めません。