(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針に係る事項
2020年10月21日開催の取締役会において、当社の役員人事の透明性・公正性を担保するため、指名報酬委員会規程を制定し、あわせて独立社外取締役を主要な構成員とした指名報酬委員会を設置することを決議しました。当委員会では、取締役及び執行役員の報酬については、当規程において決定に関するプロセスを定めており、2021年度(第50期)以後においては、株主総会の決議による取締役会の報酬総額の限度内で、当委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定することとしています。
監査役の報酬等については、株主総会で決議した報酬額の範囲内において監査役の協議で決定しています。監査役については、個人の経験、見識や役割等に応じた月例の固定報酬(基本報酬)となっています。
当社は取締役の報酬等の額や算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容、役職別報酬構成、役職別標準総報酬額及び報酬の決定方針は次のとおりです。
・グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること
・役員にとって経営戦略の完遂、目標とする全社業績の達成を動機づける業績連動性の高い報酬制度であること
・多様で優秀な人材を引き付け、確保し、報奨することのできる報酬制度であること
・株主との利益共有意識を高めるものであること
・報酬の決定プロセスは、透明性・客観性の高いものであること
当方針では、業務執行取締役の報酬は固定報酬(基本報酬)、連結業績に連動する賞与及び株式報酬を概ね5:3:2の割合で構成するものと定め、業務執行取締役の報酬と当社の業績や株式価値との連動性をより明確にしています。
また、社外取締役の報酬は固定報酬(基本報酬)及び固定型株式報酬を概ね8:2の割合で構成するものと定め、社外取締役が経営監督機能を適切に果たすべく報酬の安定性を高めることにしています。
なお、それらの水準は外部専門機関による役員報酬調査データに基づき、当社と同じ業種、事業規模である企業の水準を考慮し、指名報酬委員会において審議した上で、取締役会に答申を行っています。
※役職別報酬構成・標準総報酬額

役職	標準総報酬額 (/人)	対象 人員	報酬構成
代表 取締役社長	77.5 百万円	1名	固定報酬:50%	短期業績連動報酬:33.3%	中長期業績連動 報酬:16.7%
社内 取締役	31.5～66.5 百万円(注)	1名	固定報酬:50%	短期業績連動報酬:33.3%	中長期業績連動 報酬:16.7%
社外 取締役	11.5 百万円	3名	固定報酬:83.3%		固定型株式 報酬:16.7%
監査役	-	3名	固定報酬:100%

(注) 職務執行能力や期待値等の評価を実施し、役位に応じた報酬額(31.5～66.5百万円)を指名報酬委員会が決定します。なお、現在の対象人員における標準総報酬額の合計は39百万円です。
※報酬の決定方法
・取締役の報酬は、指名報酬委員会がその額を決定する。
・監査役の報酬は、株主総会で決定した報酬総額の限度内において監査役間の協議でその額を決定する。
なお、会社業績が著しく低迷した場合、または社会的に責任を明らかにすべき事態が発生した場合などには、臨時緊急措置として取締役会の決議(監査役の報酬は監査役の協議)によって、報酬の減額・一部カット等の措置を取ることがあります。
②取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社は2023年12月20日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定に関する内容を次のとおり変更することを決議しています(2024年1月1日施行)。
(個人別の報酬等の額の決定方法)
株主総会において定められた報酬総額の範囲内において、各取締役の個人別の報酬等の額は配分されるものとし、報酬の適正性・透明性を実効的に確保するため、社長から提出された原案を取締役等の指名・報酬の決定に係る透明性及び監督機能の強化を目的とし設置している独立社外取締役を主要な構成員とした指名報酬委員会が承認して取締役会が決定することとします。当事業年度の取締役の報酬については、2023年3月17日の指名報酬委員会の決議(同日時点の指名報酬委員会の構成員は、決議当時の取締役であった杉浦俊介氏並びに決議当時の社外取締役であった三鍋伊佐雄氏及び生沼寿彦氏です。)及び2024年3月15日の指名報酬委員会の決議(同日時点の指名報酬委員会の構成員は、決議当時の社外取締役であった生沼寿彦氏並びに片山幹雄氏及び山本宏氏です。)によって、承認しています。
(外国籍役員の報酬)
市場競争力を保持するため、外国籍役員の報酬構成(固定報酬(月俸金銭報酬)、連結業績に連動する賞与及び株式報酬の構成割合)及び標準総報酬額については、外部専門機関による各国における市場価格の調査結果を考慮し、取締役の報酬等の額や算定方法の決定に関する方針に照らして、対象者ごとに個別決定することとしています。なお、指名報酬委員会は、当事業年度において16回開催しています。
監査役の報酬は、個人の経験、見識や役割等に応じた固定報酬からなり、株主総会で決議した報酬総額の範囲内において監査役の協議によりその額を決定しています。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
③提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動報酬等		非金銭報酬等
			賞与	業績連動型 株式報酬	固定型 株式報酬
取締役	147	111	25	5	4	7
(うち社外取締役)	(33)	(28)	(-)	(-)	(4)	(4)
監査役	34	34	-	-	-	4
(うち社外監査役)	(34)	(34)	(-)	(-)	(-)	(4)
合計	181	145	25	5	4	11
(うち社外役員)	(67)	(62)	(-)	(-)	(4)	(8)

(注) 1. 当事業年度において取締役に就任していました7名のうち、1名については無報酬です。
2. 取締役の報酬等の総額は、2020年9月14日付臨時株主総会において賞与を含めた金銭報酬(基本報酬及び賞与)として年額500百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議されています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、6名(うち、社外取締役は4名)です。
3. 監査役の報酬等の総額は、2020年9月14日付臨時株主総会において年額50百万円以内と決議されています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名(うち、社外監査役は3名)です。
4. 基本報酬には、取締役1名に対するフリンジ・ベネフィット(一時帰国費用等)の金額を含んでいます。
5. 賞与には、当事業年度における役員賞与引当金の繰入額39百万円を含んでいます。
6. 株式報酬は、2022年3月30日定時株主総会において、従来の株式給付信託型報酬に代わり、社外取締役以外の取締役及び委任型執行役員を対象とする業績目標の達成等を条件とした事後交付による業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)及び社外取締役を対象とする在籍の継続を条件とした事後交付による固定型株式報酬(リストリクテッド・ストック・ユニット)の制度導入が決議されました。取締役及び委任型執行役員の株式報酬の交付上限株式数は、当該定時株主総会において、1事業年度あたり40,000株(支給上限額は40,000株に交付時株価を乗じた額で、上記(注)2の取締役の報酬等の総額(金銭報酬)とは別枠)と決議されています。当該株主総会終結時点の当制度の対象となる取締役の員数は、6名(うち、社外取締役は3名)です。
7. 業績連動型株式報酬及び固定型株式報酬の額は、当該報酬の当事業年度における費用計上額です。
8. 業績連動型株式報酬は、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の双方に該当しますが、業績連動報酬等として表示しています。
④役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
⑤業績連動報酬に関する事項
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬のほか、当社の業績及び企業価値と報酬体系との連動性をより明確にし、取締役の中長期的な業績及び企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として、連結業績に連動する賞与及び株式報酬制度を導入しています。
株式報酬制度は、2022年3月30日開催の定時株主総会において、従来の株式給付信託制度に代わり、取締役等を対象とする業績目標の達成等を条件とした事後交付による株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット、以下「PSU」という。)を新たな制度として導入決議しています(なお、社外取締役については、在籍の継続を条件とした事後交付による株式報酬(リストリクテッド・ストック・ユニット、以下「RSU」という。)を導入決議しています)。
当社の取締役(社外取締役を除く)の業績連動報酬は、連結営業利益、連結ROICを指標として、業績への寄与度、貢献度等を加味して総合的に評価を行い決定しています。
業績連動賞与の指標としている連結営業利益について、2024年12月期は99億51百万円、連結営業利益当初予算対比87.2%(当初予算114億円)となりました。
株式報酬について、現中期経営計画2023-2025において業績連動報酬の目標指標としている「連結ROIC20%以上」は、2024年12月期において14.3%となり、目標未達成となりました。
業績連動報酬である短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬の詳細は次のとおりです。
(A) 短期業績連動報酬(金銭報酬)
短期業績連動報酬(金銭報酬)は、事業年度毎の企業業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績連動指標として連結営業利益を採用し、達成度に応じて支給額を算定します。支給する原資の算出方法は次のとおりです。なお、親会社株主に帰属する当期純利益がマイナス(損失)の場合、業務執行取締役の短期業績連動報酬(金銭報酬)は支給なしとしています。ただし、配当がある限り、企業価値を高めるための特別損失等については指名報酬委員会で斟酌し決定することとしています。また実際の算定においては、以下で記載している連結営業利益に関連する指標は業績連動報酬計上前のものを使用します。
支給原資 = 連結営業利益実績 × 乗率(a) × 達成度係数(b)
(a) 乗率 = 支給対象者の予算達成時支給額合計(*) ÷ 連結営業利益予算(毎期見直し)
(*) 上記の役職別報酬構成・標準総報酬額によって算出される標準の短期業績連動報酬の金額
(b) 達成度係数 : 連結営業利益予算の達成状況により、次のとおり設定しています。

連結営業利益達成率	達成度係数
130%以上～	×1.42
125%以上～130%未満	×1.35
120%以上～125%未満	×1.28
115%以上～120%未満	×1.21
110%以上～115%未満	×1.14
105%以上～110%未満	×1.07
100%以上～105%未満	×1.00
95%以上～100%未満	×0.70
90%以上～95%未満	×0.63
85%以上～90%未満	×0.56
80%以上～85%未満	×0.49
75%以上～80%未満	×0.42
～75%未満	×0.35

(B) 中長期業績連動報酬(株式報酬)
中長期業績連動報酬制度(PSU及びRSUによる業績連動型株式報酬制度、以下「本制度」という。)は、取締役等の報酬と、当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるため、業績連動指標として連結ROIC(投下資本利益率)を採用しています。
※連結ROIC(いずれの数値も連結ベース)
= 税引後営業利益 ÷ ((投下資本(*)の期首残高 + 期末残高) ÷ 2)
(*) 投下資本 = 運転資本 (売上債権 + 棚卸資産 - 仕入債務) + 固定資産
本制度は、原則として、当社が掲げる中期経営計画に対応する3事業年度(以下「対象期間」という。)を対象として、毎事業年度における役職及び業績目標の達成度等に応じてユニットを付与します。また対象期間の最終事業年度における業績目標の達成度に応じて加減算ユニットを算定し、対象期間のユニットが確定します(なお、社外取締役については、RSUという業績非連動型の固定型株式報酬制度とし、業績目標達成度を考慮せず、役職に応じたユニットのみを付与するものとします)。対象者が退任(国内非居住者は評価対象期間終了)等により株式報酬規程に定める支給要件を満たした場合には、各対象期間において付与されたユニットの累計数に応じて当社普通株式交付のための金銭報酬債権を、取締役及び執行役員に支給し、取締役及び執行役員が当該金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭の交付等を行います。
なお、本制度導入後の当初の対象期間は、前中期経営計画の残存期間である2022年12月31日で終了する事業年度から現中期経営計画の2025年12月31日で終了する最終事業年度までとすることから、4事業年度とします。
取締役等に対して交付等が行われる当社株式(金銭給付の対象となる株式を含みます。)の数は、1ユニットにつき当社株式1株を交付するものとし、1ユニット未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式が株式の分割、株式無償割当て、株式の併合その他これに類する行為等によって増加または減少した場合、当社は、その増加または減少の割合に応じて、1ユニット当たりの交付等が行われる当社株式の数を調整します。
対象期間中に取締役等へ付与されるユニット数は、次のとおり算定されます。なお、対象期間中に取締役等への就任、役職・役位の変動があった場合に付与されるユニット数は、在任期間等に基づき調整を行います。
・社外取締役を除く取締役(業績連動型株式報酬)
⦅各事業年度の年間付与ユニット⦆
標準報酬ユニット(a) × 在任月数(b) ÷ 12か月 × 達成度係数(c)
(a) 標準報酬ユニット
標準報酬ユニットは、上記の役職別報酬構成・標準総報酬額によって算出される標準の中長期業績連動報酬の金額を基準株価(※)で除して算出します。
※基準株価は、2022年4月(1カ月間)の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値の平均値。
(b) 在任月数
1カ月に満たない期間の計算については、在任日数が15日以上は1カ月として在任月数に含め、15日未満は在任月数に含めません。
(c) 達成度係数は次のとおりです。なお実際の連結ROIC達成度の測定においては、業績連動報酬計上前の指標を使用します。

連結ROIC達成率	達成度係数
100%以上	×1.0
80%以上	×0.7
70%以上	×0.5
60%以上	×0.3
60%未満	×0.0

⦅対象期間の最終事業年度における業績目標の達成度に応じたユニット⦆
現中期経営計画2023-2025において、連結ROICは20%以上を目標としており、対象期間の最終事業年度における連結ROICの達成状況に応じて次のとおり決定します。ただし、対象期間に付与されるユニットは、「標準報酬ユニット×対象期間に応じた年数」を上限とし、これを超えないものとします。
連結ROIC 20%以上達成 : 対象期間累積ユニット × 10% を加算
未達 : 対象期間累積ユニット × 10% を減算
・社外取締役(固定型株式報酬)
⦅各事業年度の年間付与ユニット⦆
標準報酬ユニット(a) × 在任月数(b) ÷ 12か月
(a) 標準報酬ユニット
標準報酬ユニットは、上記の役職別報酬構成・標準総報酬額によって算出される標準の固定型株式報酬の金額を基準株価(※)で除して算出します。
※基準株価は、2022年4月(1カ月間)の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値の平均値。
(b) 在任月数
1カ月に満たない期間の計算については、在任日数が15日以上は1カ月として在任月数に含め、15日未満は在任月数に含めません。