有価証券報告書-第90期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、継続的な成長を図り、投資家の皆様を始めとするステークホルダーの信頼を高めるためには、事業環境の変化に迅速かつ的確に対応できる執行体制の確立と透明性の高い経営が必要であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めてまいります。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社の形態を採用しております。
当社は、専門性の高い社外監査役の選任など監査役監査の実効性が担保された体制であり、また、業務に精通した社外取締役の選任により取締役会の監督機能を高めていることから、経営の中立性・客観性が確保されていると認識しております。
ロ.企業統治の体制の概要及び内部統制システムの整備の状況
(業務執行)
a. 当社の取締役会は7名の取締役で構成されております。
b. 月1回の定例開催のほか必要に応じ臨時に開催し、重要事項の意思決定並びに各取締役の職務執行の監督を行っております。なお、当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。
c. 取締役は、事業環境の変化に対応して迅速かつ的確な業務執行を行なうため、任期を1年としております。
d. 代表取締役が適正かつ効率的な業務執行を行うため、取締役、本部長、関連部長をメンバーとする常務会を月1回開催し、重要事項の審議並びに決定事項の進捗フォロー等を行っております。
(監査・監督)
監査役は、取締役会、常務会のほか重要な会議への出席などを通じて、取締役の職務執行を監査する体制となっております。
(会計監査)
当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人は、指定社員制度を採用しており、同監査法人には、適切な経営情報を提供するなど、公正不偏な立場で監査が実施できる環境を整備しております。
(指名)
a. 取締役の指名については、取締役会の決議を経た上で、株主総会にて決定しております。
b. 監査役の指名については、監査役会の同意を得た上で、株主総会にて決定しております。
(その他)
当社は、法律事務所と顧問契約を締結し、顧問弁護士より必要に応じ法律的なアドバイスを受けております。
ハ.当社のリスク管理体制整備の状況
当社は、変動する事業環境の中で、企業価値の向上を図るためには、事業運営に伴うリスクを適切に管理することにより、損害の発生・拡大を未然に防止するとともに、顧客、投資家等に対する信頼の維持・強化を図ることが重要であると認識しております。
リスク管理を効果的・効率的に進めるためリスク種別毎の責任部署による対応を基本とする体制をとっておりますが、その対応状況については、常務会・取締役会等でフォローを行っております。
③ 内部監査、監査役監査、会計監査の状況
イ.内部監査
内部監査は、取締役社長直轄の監査室(1名)を設置し、業務執行から独立した立場で各部門の業務運営が法令、社内規程並びに会社の経営方針や計画に沿って行われているかを定期的に検証し、各部門に具体的な助言・勧告を行うことにより、会社経営の健全性保持に努めております。
内部監査は、年間計画に基づき実施され、その結果は社長、監査役に報告され、実施状況・結果を経営者が定期的に把握するとともに、必要に応じて対象部門の担当取締役がフォローアップを実施しております。
ロ.監査役監査
監査役監査については、取締役会、常務会のほか重要な会議への出席や業務・財産状況の調査などを通じて各取締役の職務執行の監査を行うとともに、各部門の業務監査を毎年実施しております。
ハ.会計監査
当社は、会計監査人が会計監査の過程で提起した管理上の問題点等を適切に対応することにより、業務の適正かつ効果的な改善を行っております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名、その他9名
ニ.監査役と会計監査人、内部監査部門との連携状況
監査役会及び会計監査人並びに監査室は、定期的に、相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
ホ.監査役と内部監査部門との連携状況
監査役と内部監査を実施する監査室は、監査方針並びに監査計画についての意見や、内部監査結果の情報を共有するなどの情報交換を通じて相互の連携を高めております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名で、社外監査役は2名で、詳細は以下のとおりです。
イ.社外監査役(常勤) 佐藤徹氏について
a. 独立役員の指定について
佐藤徹氏は、平成25年6月、㈱大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
b. 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
同氏出身の三菱UFJ信託銀行㈱は、当社の議決権の2.04%を所有しており、当社との間で証券代行業務等の取引があります。
c. 選任理由及び社外監査役の独立性に関する考え方
社外監査役選任時における独立性に関する基準は、特に定めておりません。
佐藤氏は、三菱UFJ信託銀行㈱出身ではありますが、当社監査役就任前の4年間、取引関係のない三菱UFJ投信㈱に勤務しており、監査役就任時に同行との間に雇用関係がないこと、また、当社は同行から借入れを行っていないことから、一般株主との間に利益相反を生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。
また、佐藤氏が同行で培った財務・会計・業務に関する知見・経験を活かすことで、監査役監査の実効性が担保され、監査役監査の透明性・公正性がより促進されるものと認識しております。
ロ.社外取締役 赤川正英氏及び社外監査役 大貫浩之氏について
a. 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役赤川正英氏及び社外監査役大貫浩之氏は、当社の議決権の31.89%を所有する三菱電機㈱社員です。
三菱電機㈱からは、赤川氏及び大貫氏の他に、当社役員への転籍者が1名、当社従業員への転籍者が2名、当社への受入出向者が2名おります。なお、同社との取引については、関連当事者との取引に記載のとおりです。
b. 選任理由
赤川正英氏は、通信分野において培ってきた豊富な経験・見識を、中立的・客観的な立場から当社の経営に反映するため、選任いたしました。
なお、社外取締役選任時における独立性に関する基準は、特に定めておりません。
大貫浩之氏は、製造業の経理部門において培ってきた財務・会計・業務に関する経験・見識を活かして公正不偏な立場から監査を実施するため、選任いたしました。
ハ.監督・監査における連携等
社外取締役は、経営全般に関し、取締役会を通じて取締役の業務監査、監査役監査や会計監査、内部統制の実施状況についての報告を受け、それに対して適宜発言・助言等を行っております。
社外監査役は、取締役会等への出席や監査役監査を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。また、社外監査役は、会計監査人並びに監査室との間で、定期的に相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携をとっております。
ニ.責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に会社法第423条第1項による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額としております。
⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 当社の役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬については、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で、当該取締役の職位職責、業績等を総合的に勘案して決定しております。
監査役の報酬については、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で、監査役の協議にて決定しております。
なお、退職慰労金については、退任の都度、内規に従い、株主総会の承認を得て支給することとしております。
⑨ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、継続的な成長を図り、投資家の皆様を始めとするステークホルダーの信頼を高めるためには、事業環境の変化に迅速かつ的確に対応できる執行体制の確立と透明性の高い経営が必要であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めてまいります。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社の形態を採用しております。
当社は、専門性の高い社外監査役の選任など監査役監査の実効性が担保された体制であり、また、業務に精通した社外取締役の選任により取締役会の監督機能を高めていることから、経営の中立性・客観性が確保されていると認識しております。
ロ.企業統治の体制の概要及び内部統制システムの整備の状況
(業務執行)
a. 当社の取締役会は7名の取締役で構成されております。
b. 月1回の定例開催のほか必要に応じ臨時に開催し、重要事項の意思決定並びに各取締役の職務執行の監督を行っております。なお、当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。
c. 取締役は、事業環境の変化に対応して迅速かつ的確な業務執行を行なうため、任期を1年としております。
d. 代表取締役が適正かつ効率的な業務執行を行うため、取締役、本部長、関連部長をメンバーとする常務会を月1回開催し、重要事項の審議並びに決定事項の進捗フォロー等を行っております。
(監査・監督)
監査役は、取締役会、常務会のほか重要な会議への出席などを通じて、取締役の職務執行を監査する体制となっております。
(会計監査)
当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人は、指定社員制度を採用しており、同監査法人には、適切な経営情報を提供するなど、公正不偏な立場で監査が実施できる環境を整備しております。
(指名)
a. 取締役の指名については、取締役会の決議を経た上で、株主総会にて決定しております。
b. 監査役の指名については、監査役会の同意を得た上で、株主総会にて決定しております。
(その他)
当社は、法律事務所と顧問契約を締結し、顧問弁護士より必要に応じ法律的なアドバイスを受けております。
ハ.当社のリスク管理体制整備の状況
当社は、変動する事業環境の中で、企業価値の向上を図るためには、事業運営に伴うリスクを適切に管理することにより、損害の発生・拡大を未然に防止するとともに、顧客、投資家等に対する信頼の維持・強化を図ることが重要であると認識しております。
リスク管理を効果的・効率的に進めるためリスク種別毎の責任部署による対応を基本とする体制をとっておりますが、その対応状況については、常務会・取締役会等でフォローを行っております。
③ 内部監査、監査役監査、会計監査の状況イ.内部監査
内部監査は、取締役社長直轄の監査室(1名)を設置し、業務執行から独立した立場で各部門の業務運営が法令、社内規程並びに会社の経営方針や計画に沿って行われているかを定期的に検証し、各部門に具体的な助言・勧告を行うことにより、会社経営の健全性保持に努めております。
内部監査は、年間計画に基づき実施され、その結果は社長、監査役に報告され、実施状況・結果を経営者が定期的に把握するとともに、必要に応じて対象部門の担当取締役がフォローアップを実施しております。
ロ.監査役監査
監査役監査については、取締役会、常務会のほか重要な会議への出席や業務・財産状況の調査などを通じて各取締役の職務執行の監査を行うとともに、各部門の業務監査を毎年実施しております。
ハ.会計監査
当社は、会計監査人が会計監査の過程で提起した管理上の問題点等を適切に対応することにより、業務の適正かつ効果的な改善を行っております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 奥山 弘幸 | 新日本有限責任監査法人 | - |
| 伊藤 恭治 | - | ||
| 原賀 恒一郎 | - | ||
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名、その他9名
ニ.監査役と会計監査人、内部監査部門との連携状況
監査役会及び会計監査人並びに監査室は、定期的に、相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
ホ.監査役と内部監査部門との連携状況
監査役と内部監査を実施する監査室は、監査方針並びに監査計画についての意見や、内部監査結果の情報を共有するなどの情報交換を通じて相互の連携を高めております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名で、社外監査役は2名で、詳細は以下のとおりです。
イ.社外監査役(常勤) 佐藤徹氏について
a. 独立役員の指定について
佐藤徹氏は、平成25年6月、㈱大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
b. 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
同氏出身の三菱UFJ信託銀行㈱は、当社の議決権の2.04%を所有しており、当社との間で証券代行業務等の取引があります。
c. 選任理由及び社外監査役の独立性に関する考え方
社外監査役選任時における独立性に関する基準は、特に定めておりません。
佐藤氏は、三菱UFJ信託銀行㈱出身ではありますが、当社監査役就任前の4年間、取引関係のない三菱UFJ投信㈱に勤務しており、監査役就任時に同行との間に雇用関係がないこと、また、当社は同行から借入れを行っていないことから、一般株主との間に利益相反を生ずるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。
また、佐藤氏が同行で培った財務・会計・業務に関する知見・経験を活かすことで、監査役監査の実効性が担保され、監査役監査の透明性・公正性がより促進されるものと認識しております。
ロ.社外取締役 赤川正英氏及び社外監査役 大貫浩之氏について
a. 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役赤川正英氏及び社外監査役大貫浩之氏は、当社の議決権の31.89%を所有する三菱電機㈱社員です。
三菱電機㈱からは、赤川氏及び大貫氏の他に、当社役員への転籍者が1名、当社従業員への転籍者が2名、当社への受入出向者が2名おります。なお、同社との取引については、関連当事者との取引に記載のとおりです。
b. 選任理由
赤川正英氏は、通信分野において培ってきた豊富な経験・見識を、中立的・客観的な立場から当社の経営に反映するため、選任いたしました。
なお、社外取締役選任時における独立性に関する基準は、特に定めておりません。
大貫浩之氏は、製造業の経理部門において培ってきた財務・会計・業務に関する経験・見識を活かして公正不偏な立場から監査を実施するため、選任いたしました。
ハ.監督・監査における連携等
社外取締役は、経営全般に関し、取締役会を通じて取締役の業務監査、監査役監査や会計監査、内部統制の実施状況についての報告を受け、それに対して適宜発言・助言等を行っております。
社外監査役は、取締役会等への出席や監査役監査を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。また、社外監査役は、会計監査人並びに監査室との間で、定期的に相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携をとっております。
ニ.責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に会社法第423条第1項による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額としております。
⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 当社の役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 71,262 | 48,540 | - | 10,360 | 12,362 | 8人 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 11,843 | 9,600 | - | 1,363 | 880 | 1人 |
| 社外役員 | 13,934 | 11,430 | - | 1,637 | 867 | 2人 |
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬については、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で、当該取締役の職位職責、業績等を総合的に勘案して決定しております。
監査役の報酬については、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で、監査役の協議にて決定しております。
なお、退職慰労金については、退任の都度、内規に従い、株主総会の承認を得て支給することとしております。
⑨ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 11銘柄 | 141,667千円 |
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 61,000 | 34,038 | 金融取引目的 |
| ㈱京三製作所 | 79,134 | 25,402 | 営業取引目的 |
| 京浜急行電鉄㈱ | 23,404 | 23,053 | 営業取引目的 |
| ㈱カナデン | 29,404 | 17,554 | 営業取引目的 |
| KDDI㈱ | 1,100 | 8,514 | 営業取引目的 |
| ㈱横浜銀行 | 6,000 | 3,270 | 金融取引目的 |
| 東京電力㈱ | 6,367 | 1,623 | 営業取引目的 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 300 | 1,132 | 金融取引目的 |
| ㈱弘電社 | 1,560 | 279 | 営業取引目的 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 61,000 | 34,587 | 金融取引目的 |
| ㈱京三製作所 | 82,186 | 28,683 | 営業取引目的 |
| ㈱カナデン | 30,920 | 21,830 | 営業取引目的 |
| 京浜急行電鉄㈱ | 24,069 | 20,940 | 営業取引目的 |
| KDDI㈱ | 2,200 | 13,147 | 営業取引目的 |
| ㈱横浜銀行 | 6,000 | 3,090 | 金融取引目的 |
| 東京電力㈱ | 6,367 | 2,648 | 営業取引目的 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 300 | 1,322 | 金融取引目的 |
| ㈱弘電社 | 1,560 | 357 | 営業取引目的 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。