訂正有価証券報告書-第13期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
有報資料
(1) 事業の拡大
当企業グループは、「持続成長可能な事業への転換」のため、事業の集中と効率化を確実に実行するとともに、グループ事業の領域拡大による収益の拡大を目指してまいります。
これまで、コアコンピタンスと新技術により事業を拡大すべく、音声通信からIPネットワーク技術(IP情報通信や情報セキュリティ等)を活用したソリューションへの展開を図ってまいりました。
今後は更なる事業転換の加速を目指し、特に注力しているネットワークセキュリティおよびクラウドサービスを活用し、センサからアプリケーションまでを安心かつ安全につなぐIoTソリューションならびに画像センシング技術と解析・圧縮技術等を組合わせた映像ソリューションおよびそれらに関連するシステムインテグレーションにより、新たな価値を創造する特長ある製品とサービスをスピーディに提供してまいります。
さらに、集中事業推進の加速と新規事業の拡大のため業界を越えた協業等を推進してまいります。
① 集中事業への取組み
ア.オフィス市場向けの製品、サービス提供
通信インフラの更なる高度化(高速化、多様化等)と市場環境変化(IP化、クラウド化等)に追従し、従来のキーテレホン製品展開から特定市場向けサービスを展開するビジネスホンソリューション、IPによる音声通信サービスを提供するIP-VOICEソリューション、UTM等に代表されるIPネットワークソリューション、さらにIoTソリューション、映像ソリューション等のクラウドサービス展開により事業領域を拡大してまいります。
イ.アミューズメント市場向けの製品、サービス提供
お客様戦略に基づいた製品のタイムリーな提供に加え、機器売りからサービス売りへ営業スタイルを変革することで事業付加価値を高め、安定した収益を確保し、当事業基盤を強化いたします。
ウ.システムインテグレーション事業
音声通信に関連する事業で培ってきた当企業グループの強みであるVoIPソリューションに加えて、音声とデータの融合や通信インフラの更なる高度化に対応したネットワークインテグレーションおよび、それらを活用したデータ連携ソリューションを展開するとともに、IoT、映像等を含むシステムインテグレーションに取組んでまいります。
② 新規事業の創出
ア.R&Dと事業の創生
新たな市場開拓や新技術の研究開発および将来の新規ビジネスのため、積極的に経営資源を投入し、当企業グループが保有するリソースを効果的に活用するとともに、クラウド、IoT、映像等の技術により、新規事業を創生し、事業領域の拡大を図ってまいります。
イ.ストックビジネスの確立
お客様の利便性や導入負担の軽減等を実現する新たなビジネスモデルとして、クラウドサービス等を活用したストックビジネスを確立してまいります。
③ グローバル展開
当企業グループが保有する商材・技術を有効活用することで、欧州、米州へは、法制化の動きに伴い需要が高まる光火災警報装置を投入、また、カンボジアを始めとしたアジア諸国へは、セキュリティ製品を中心に国内外企業との協業を進め、それぞれ事業拡大を目指してまいります。
④ EMSおよびDMSの拡大
当企業グループが保有する生産機能を有効的かつ最大限に活用し、市場環境に柔軟に対応しながら生産機能を有しない企業への機能サポートと加工受託領域の拡大を図ってまいります。
(2) 経営基盤の強化
当企業グループは、「あるべき姿に向けた収益構造への変革」のため、事業を支える収益基盤の確立と経営を支える経営基盤の構築に継続して取組んでまいります。
当事業年度に実施いたしましたグループ機能の最適化につきましては、その高度化に継続して取組み、グループガバナンスの強化とスピードある事業推進体制の構築をさらに進めてまいります。
① 事業の効率化
各事業が属する市場の環境や将来性と収益性を見極めたうえで、事業構造に見合った経営資源の最適化を図ってまいります。
また、事業構造の変化にタイムリーに対応し、より効率的な事業運営を行ってまいります。
② 財務体質の強化
企業価値向上のため、資本効率を高めるとともに、開発および投資の効率向上ならびにサプライチェーンマネジメントを強化し、棚卸資産の圧縮や保有資産などの見直しを推進することで、資産効率の向上を図ってまいります。
また、グループ内の資金活用による有利子負債の圧縮など資金効率を高めてまいります。
③ 要員の適正化
事業構造の変化に対応する人材の質的転換を図るため、人材の育成強化や事業転換に必要な人材の確保に積極的に取組んでまいります。
④ コーポレートガバナンスの強化
当企業グループは、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示内容に沿ったガバナンス体制を構築しておりますが、企業価値の最大化に向け、継続してコーポレートガバナンスの強化に取組んでまいります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
(1) 基本方針の内容
当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、当社株式の大量取得行為またはその申し入れの中には、次のものも想定されます。
① 買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当社のグループ企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの
② 株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの
③ 当社に、当該買付けに対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われるもの
④ 当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの
⑤ 買付けの条件等(対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の可能性等)が当社の本源的価値に鑑み、著しく不十分または不適当なもの
このような当社株式の大量取得行為またはその申し入れを行う者は、例外的に、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切な者と考えています。このような行為から当社の経営理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダー(利害関係人)の利益を守るのは、当社の経営を預かるものとして当然の責務であると認識しております。
(2) 基本方針の実現に資する具体的な取組み
① 基本方針の実現に資する特別な取組み
当企業グループは、「独創的な技術を核に、新しい価値を創造し、活力とゆとりある社会の発展に貢献する」を経営理念に掲げ、「つなげる技術の、その先へ。」をコーポレートメッセージとして、「持続成長可能な事業への転換」および「あるべき姿に向けた収益構造への変革」を中期経営計画の基本方針と位置付け、事業の拡大および経営基盤の強化を推進するとともに、お客様視点に立った安心、安全、快適、便利を実現するソリューションをタイムリーに提供し続けることを目指してまいります。
まず、「事業の拡大」につきましては、「持続成長可能な事業への転換」のために事業の集中と効率化を確実に実行するとともに、グループ事業の領域拡大による収益の拡大を目指してまいります。
次に、「経営基盤の強化」につきましては、「あるべき姿に向けた収益構造への変革」のため、事業を支える収益基盤の確立と経営を支える経営基盤の構築に継続して取組んでまいります。
また、当企業グループは、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示内容に沿ったガバナンス体制を構築しておりますが、企業価値の最大化に向け、継続してコーポレートガバナンスの強化に取組んでまいります。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成28年6月29日開催の第13回定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本ルール」といいます。)を株主の皆様のご承認をもって導入(更新)いたしました。
本ルールは、当社株式の大量取得行為が行われる際に、当社が本ルールに定める対応を行うことにより、濫用的な買付行為を抑止し、当社のグループ企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的としています。
本ルールは、次の「ア.」または「イ.」に該当する買付けまたはその申し入れ(以下あわせて「買付け等」といいます。)がなされる場合に、買付け等を行う買付け者および買付提案者(以下「買付者等」といいます。)に対し、事前に当該買付け等に関する情報の提供を求め、当該買付け等について情報収集、検討等を行うために合理的に必要な期間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の意見表明や代替案を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続きを定めています。
ア.当社が発行者である株券等について保有者の株券等の株券等保有割合の合計が20%以上となる買付け
イ.当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
本ルールの詳細は、当社のインターネットウェブサイト
(http://www.saxa.co.jp/ir/stock/information.html)をご参照ください。
(3) 具体的な取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社取締役会は、基本方針の実現に資する具体的な取組みは、以下の事項を考慮し織り込むことにより、基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① あらかじめ買収防衛策を導入することにより、濫用的な買付行為を抑止すること
② 株主の皆様の意思を法的に明確な形で反映させるため、買収防衛策の導入の決定を株主総会の決議事項とし、株主総会の決議を経て買収防衛策を導入すること
③ 防衛策発動に関して基本方針に沿った合理的、客観的要件が設定されていること
④ 独立性の高い独立委員会の設置および防衛策発動の際には必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること
⑤ 本ルールの有効期限を平成31年3月期に関する定時株主総会終結の時までとし、株主総会または取締役会によりいつでも廃止できること
当企業グループは、「持続成長可能な事業への転換」のため、事業の集中と効率化を確実に実行するとともに、グループ事業の領域拡大による収益の拡大を目指してまいります。
これまで、コアコンピタンスと新技術により事業を拡大すべく、音声通信からIPネットワーク技術(IP情報通信や情報セキュリティ等)を活用したソリューションへの展開を図ってまいりました。
今後は更なる事業転換の加速を目指し、特に注力しているネットワークセキュリティおよびクラウドサービスを活用し、センサからアプリケーションまでを安心かつ安全につなぐIoTソリューションならびに画像センシング技術と解析・圧縮技術等を組合わせた映像ソリューションおよびそれらに関連するシステムインテグレーションにより、新たな価値を創造する特長ある製品とサービスをスピーディに提供してまいります。
さらに、集中事業推進の加速と新規事業の拡大のため業界を越えた協業等を推進してまいります。
① 集中事業への取組み
ア.オフィス市場向けの製品、サービス提供
通信インフラの更なる高度化(高速化、多様化等)と市場環境変化(IP化、クラウド化等)に追従し、従来のキーテレホン製品展開から特定市場向けサービスを展開するビジネスホンソリューション、IPによる音声通信サービスを提供するIP-VOICEソリューション、UTM等に代表されるIPネットワークソリューション、さらにIoTソリューション、映像ソリューション等のクラウドサービス展開により事業領域を拡大してまいります。
イ.アミューズメント市場向けの製品、サービス提供
お客様戦略に基づいた製品のタイムリーな提供に加え、機器売りからサービス売りへ営業スタイルを変革することで事業付加価値を高め、安定した収益を確保し、当事業基盤を強化いたします。
ウ.システムインテグレーション事業
音声通信に関連する事業で培ってきた当企業グループの強みであるVoIPソリューションに加えて、音声とデータの融合や通信インフラの更なる高度化に対応したネットワークインテグレーションおよび、それらを活用したデータ連携ソリューションを展開するとともに、IoT、映像等を含むシステムインテグレーションに取組んでまいります。
② 新規事業の創出
ア.R&Dと事業の創生
新たな市場開拓や新技術の研究開発および将来の新規ビジネスのため、積極的に経営資源を投入し、当企業グループが保有するリソースを効果的に活用するとともに、クラウド、IoT、映像等の技術により、新規事業を創生し、事業領域の拡大を図ってまいります。
イ.ストックビジネスの確立
お客様の利便性や導入負担の軽減等を実現する新たなビジネスモデルとして、クラウドサービス等を活用したストックビジネスを確立してまいります。
③ グローバル展開
当企業グループが保有する商材・技術を有効活用することで、欧州、米州へは、法制化の動きに伴い需要が高まる光火災警報装置を投入、また、カンボジアを始めとしたアジア諸国へは、セキュリティ製品を中心に国内外企業との協業を進め、それぞれ事業拡大を目指してまいります。
④ EMSおよびDMSの拡大
当企業グループが保有する生産機能を有効的かつ最大限に活用し、市場環境に柔軟に対応しながら生産機能を有しない企業への機能サポートと加工受託領域の拡大を図ってまいります。
(2) 経営基盤の強化
当企業グループは、「あるべき姿に向けた収益構造への変革」のため、事業を支える収益基盤の確立と経営を支える経営基盤の構築に継続して取組んでまいります。
当事業年度に実施いたしましたグループ機能の最適化につきましては、その高度化に継続して取組み、グループガバナンスの強化とスピードある事業推進体制の構築をさらに進めてまいります。
① 事業の効率化
各事業が属する市場の環境や将来性と収益性を見極めたうえで、事業構造に見合った経営資源の最適化を図ってまいります。
また、事業構造の変化にタイムリーに対応し、より効率的な事業運営を行ってまいります。
② 財務体質の強化
企業価値向上のため、資本効率を高めるとともに、開発および投資の効率向上ならびにサプライチェーンマネジメントを強化し、棚卸資産の圧縮や保有資産などの見直しを推進することで、資産効率の向上を図ってまいります。
また、グループ内の資金活用による有利子負債の圧縮など資金効率を高めてまいります。
③ 要員の適正化
事業構造の変化に対応する人材の質的転換を図るため、人材の育成強化や事業転換に必要な人材の確保に積極的に取組んでまいります。
④ コーポレートガバナンスの強化
当企業グループは、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示内容に沿ったガバナンス体制を構築しておりますが、企業価値の最大化に向け、継続してコーポレートガバナンスの強化に取組んでまいります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
(1) 基本方針の内容
当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、当社株式の大量取得行為またはその申し入れの中には、次のものも想定されます。
① 買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当社のグループ企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの
② 株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの
③ 当社に、当該買付けに対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われるもの
④ 当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの
⑤ 買付けの条件等(対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の可能性等)が当社の本源的価値に鑑み、著しく不十分または不適当なもの
このような当社株式の大量取得行為またはその申し入れを行う者は、例外的に、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切な者と考えています。このような行為から当社の経営理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダー(利害関係人)の利益を守るのは、当社の経営を預かるものとして当然の責務であると認識しております。
(2) 基本方針の実現に資する具体的な取組み
① 基本方針の実現に資する特別な取組み
当企業グループは、「独創的な技術を核に、新しい価値を創造し、活力とゆとりある社会の発展に貢献する」を経営理念に掲げ、「つなげる技術の、その先へ。」をコーポレートメッセージとして、「持続成長可能な事業への転換」および「あるべき姿に向けた収益構造への変革」を中期経営計画の基本方針と位置付け、事業の拡大および経営基盤の強化を推進するとともに、お客様視点に立った安心、安全、快適、便利を実現するソリューションをタイムリーに提供し続けることを目指してまいります。
まず、「事業の拡大」につきましては、「持続成長可能な事業への転換」のために事業の集中と効率化を確実に実行するとともに、グループ事業の領域拡大による収益の拡大を目指してまいります。
次に、「経営基盤の強化」につきましては、「あるべき姿に向けた収益構造への変革」のため、事業を支える収益基盤の確立と経営を支える経営基盤の構築に継続して取組んでまいります。
また、当企業グループは、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示内容に沿ったガバナンス体制を構築しておりますが、企業価値の最大化に向け、継続してコーポレートガバナンスの強化に取組んでまいります。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成28年6月29日開催の第13回定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本ルール」といいます。)を株主の皆様のご承認をもって導入(更新)いたしました。
本ルールは、当社株式の大量取得行為が行われる際に、当社が本ルールに定める対応を行うことにより、濫用的な買付行為を抑止し、当社のグループ企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的としています。
本ルールは、次の「ア.」または「イ.」に該当する買付けまたはその申し入れ(以下あわせて「買付け等」といいます。)がなされる場合に、買付け等を行う買付け者および買付提案者(以下「買付者等」といいます。)に対し、事前に当該買付け等に関する情報の提供を求め、当該買付け等について情報収集、検討等を行うために合理的に必要な期間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の意見表明や代替案を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続きを定めています。
ア.当社が発行者である株券等について保有者の株券等の株券等保有割合の合計が20%以上となる買付け
イ.当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
本ルールの詳細は、当社のインターネットウェブサイト
(http://www.saxa.co.jp/ir/stock/information.html)をご参照ください。
(3) 具体的な取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社取締役会は、基本方針の実現に資する具体的な取組みは、以下の事項を考慮し織り込むことにより、基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① あらかじめ買収防衛策を導入することにより、濫用的な買付行為を抑止すること
② 株主の皆様の意思を法的に明確な形で反映させるため、買収防衛策の導入の決定を株主総会の決議事項とし、株主総会の決議を経て買収防衛策を導入すること
③ 防衛策発動に関して基本方針に沿った合理的、客観的要件が設定されていること
④ 独立性の高い独立委員会の設置および防衛策発動の際には必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること
⑤ 本ルールの有効期限を平成31年3月期に関する定時株主総会終結の時までとし、株主総会または取締役会によりいつでも廃止できること
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
