訂正有価証券報告書-第16期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
有報資料
当企業グループは、「独創的な技術を核に、新しい価値を創造し、活力とゆとりある社会の発展に貢献する」を経営理念に掲げ、「つなげる技術の、その先へ。」をコーポレートメッセージとして、「持続成長可能な事業への転換」および「あるべき姿に向けた収益構造への変革」を基本方針として、徹底した事業の効率化と成長軌道への足がかりを掴むための中期経営計画(2017年度から2019年度までの3か年)を推進してまいりましたが、当企業グループを取り巻く経営環境の変化に対応し、次期の中期経営計画(2020年度から2022年度までの3か年)を早期に策定し、事業規模と事業領域の拡大および企業価値の向上を目指してまいります。
その実現のため、継続して「事業構造の再構築」と「経営基盤の強化」に取組むとともに、お客様視点に立った安心、安全、快適、便利を実現するソリューションをタイムリーに提供してまいります。
また、当連結会計年度に発覚した不適切な会計処理の再発防止に向けた改善措置を確実なものとするべく、コンプライアンス遵守を徹底するとともにガバナンスの強化に努めてまいります。
(1) 事業構造の再構築
当企業グループは、「持続成長可能な事業への転換」のために「集中事業の拡大」および「新規事業の創生」に取組むとともに、「事業の効率化」を推進することで事業構造を再構築してまいります。
具体的には、デジタルトランスフォーメーションの広がりを意識し、強みとするコア技術に加え、R&Dの取組みでAI、クラウド基盤、GW(ゲートウェイ)システム、画像認識・解析等の技術力強化を図り、新たな価値を提供してまいります。
① 集中事業の拡大
ア. オフィス市場向けの製品、サービス提供
IPネットワーク、無線ネットワーク(5G)、センシング等のICT(Information and Communication Technology)を活用し、安心、安全、快適、便利なオフィス環境を創造してまいります。また、お客様のニーズに合ったキーテレホンシステム、IPネットワーク等の製品やサービス(モノ売り+コト売り)の提供で既存のオフィス市場の深耕を図るとともに、パートナーと協業することで新たなオフィス市場に対しても拡大を図ってまいります。
イ. 映像事業の拡大
ネットワークカメラとNVR(ネットワークビデオレコーダ)に加えて、VMS(映像管理システム)、映像圧縮システムや画像認識・解析等の技術を活用した付加価値の高いアプリケーションサービスを提供することで事業拡大を図ってまいります。さらには、当企業グループの生産・販売・開発機能を連携させ、仕様検討からシステム構築および運用・保守までワンストップでの映像サービスを実現し、事業拡大を目指してまいります。
② 新規事業の創生
データ解析やクラウド基盤等のコア技術を創出することにより、交通、医療および福祉向けの社会インフラ市場等に「IoTサービス」と「映像ソリューション」の融合と「音声分析」をキーワードに新規事業を創生し、将来の新規ビジネス展開を推進してまいります。そのために、当企業グループが保有する経営資源を積極的に投入、有効活用するとともにオープンイノベーションによる協業や投資により事業化を加速させてまいります。
③ 事業の効率化
事業ごとに市場規模、外部環境および顧客動向等を踏まえ選択と集中をさらに進めてまいります。具体的には、事業環境の変化が大きいアミューズメント事業およびシステムインテグレーション事業について、事業構造に見合った経営資源の配分とし、事業の効率化に継続して取組んでまいります。
ア. アミューズメント事業
市場競争力を維持するとともに、保有技術や製品の積極的な活用により、新しいビジネス機会の獲得に向けて取組んでまいります。
イ. システムインテグレーション事業
市場の将来性と収益性を考慮のうえ、強みであるVoIPや市場ニーズの高い情報セキュリティ分野に注力し、確実な事業基盤の構築を目指してまいります。
(2) 経営基盤の強化
当企業グループは、「あるべき姿に向けた収益構造への変革」のために経営基盤の強化に取組んでまいります。
① グループ機能の最適化
事業構造の再構築に向けた経営資源の配分の見直し、さらには重複機能の集約等の組織機能の最適化を図ってまいります。
② 総原価の低減
サプライチェーンマネジメントの強化等により、開発-調達-生産-販売-保守までの各プロセスにおける一貫したトータルコストダウンを継続して推進してまいります。
さらに、市場ニーズに合わせた製品をタイムリーに提供するため、グループ内外の開発リソースを有効活用し、開発生産性および品質の向上に取組んでまいります。
③ 財務体質の強化
事業規模に見合った財政状態を実現するための財務体質の強化に取組み、資本効率の向上や開発効率および投資効率の向上に取組んでまいります。また、サプライチェーンマネジメントの強化により棚卸資産の圧縮等に取組み、キャッシュポジションの最適化と有利子負債の圧縮に努めてまいります。
④ 要員の適正化
中期経営計画の達成のため、事業構造の変化や事業転換に対応できる人材の育成と確保を図ってまいります。
⑤ 社会的課題への取り組み
SDGs(持続可能な開発目標)に繋がる活動を通じてより良い社会の実現に貢献してまいります。
当企業グループは、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示内容に沿ったガバナンス体制を構築しておりますが、企業価値最大化に向け、継続してコーポレートガバナンスの強化に取組んでまいります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
(1) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、当社株式の大量取得行為またはその申し入れの中には、次のものも想定されます。
① 買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの
② 株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの
③ 当社に、当該買付けに対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われるもの
④ 当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの
⑤ 買付けの条件等(対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の可能性等)が当社の本源的価値に鑑み、著しく不十分または不適当なもの
このような当社株式の大量取得行為またはその申し入れを行う者は、例外的に、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切な者と考えています。このような行為から当社の経営理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダー(利害関係人)の利益を守るのは、当社の経営を預かるものとして当然の責務であると認識しております。
(2) 基本方針の実現に資する具体的な取組み
① 基本方針の実現に資する特別な取組み
当企業グループは「独創的な技術を核に、新しい価値を創造し、活力とゆとりある社会の発展に貢献する」を経営理念に掲げ、「つなげる技術の、その先へ。」をコーポレートメッセージとして、「持続成長可能な事業への転換」および「あるべき姿に向けた収益構造への変革」を基本方針として、徹底した事業の効率化と成長軌道への足がかりを掴むための中期経営計画(2017年度から2019年度までの3か年)を推進してまいりましたが、当企業グループを取り巻く経営環境の変化に対応し、次期の中期経営計画(2020年度から2022年度までの
3か年)を早期に策定し、事業規模と事業領域の拡大および企業価値の向上を目指してまいります。
その実現のため、継続して「事業構造の再構築」と「経営基盤の強化」に取り組むとともに、お客様視点に立った安心、安全、快適、便利を実現するソリューションをタイムリーに提供してまいります。
また、当連結会計年度に発覚した不適切な会計処理の再発防止に向けた改善措置を確実なものとするべく、コンプライアンス遵守を徹底するとともにガバナンスの強化に努めてまいります。
まず、「事業構造の再構築」につきましては、「持続成長可能な事業への転換」のために「集中事業の拡大」および「新規事業の創生」に取り組むとともに、「事業の効率化」を推進することで事業構造を再構築してまいります。
次に、「経営基盤の強化」につきましては、「あるべき姿に向けた収益構造への変革」のためにグループ機能の最適化、総原価の低減、財務体質の強化、要員の適正化および社会的課題への取組みに取り組んでまいります。
また、当企業グループは、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示内容に沿ったガバナンス体制を構築しておりますが、企業価値最大化に向け、継続してコーポレートガバナンスの強化に取組んでまいります。
② 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み
当社は、2019年6月27日開催の第16回定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本ルール」といいます。)を株主の皆様のご承認をもって導入(更新)いたしました。
本ルールは、当社株式の大量取得行為が行われる際に、当社が本ルールに定める対応を行うことにより、濫用的な買付行為を抑止し、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的としています。
本ルールは、次の「ア.」または「イ.」に該当する買付けまたはその申し入れ(以下あわせて「買付け等」といいます。)がなされる場合に、買付け等を行う買付け者および買付提案者(以下、「買付者等」といいます。)に対し、事前に当該買付け等に関する情報の提供を求め、当該買付け等について情報収集、検討等を行うために合理的に必要な期間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の意見表明や代替案を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続きを定めています。
ア.当社が発行者である株券等について保有者の株券等の株券等保有割合の合計が20%以上となる買付け
イ.当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
本ルールの詳細は、当社のインターネットウェブサイト
(https://www.saxa.co.jp/ir/stock/information.html)をご参照ください。
(3) 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みは、以下の事項を考慮し織り込むことにより、基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① あらかじめ買収防衛策を導入することにより、濫用的な買付行為を抑止すること
② 株主の皆様の意思を法的に明確な形で反映させるため、買収防衛策の導入の決定を株主総会の決議事項とし、株主総会の決議を経て買収防衛策を導入すること
③ 防衛策発動に関して基本方針に沿った合理的、客観的要件が設定されていること
④ 独立性の高い独立委員会の設置および防衛策発動の際には必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること
⑤ 本ルールの有効期限を2022年3月期に関する定時株主総会終結の時までとし、株主総会または取締役会によりいつでも廃止できること
その実現のため、継続して「事業構造の再構築」と「経営基盤の強化」に取組むとともに、お客様視点に立った安心、安全、快適、便利を実現するソリューションをタイムリーに提供してまいります。
また、当連結会計年度に発覚した不適切な会計処理の再発防止に向けた改善措置を確実なものとするべく、コンプライアンス遵守を徹底するとともにガバナンスの強化に努めてまいります。
(1) 事業構造の再構築
当企業グループは、「持続成長可能な事業への転換」のために「集中事業の拡大」および「新規事業の創生」に取組むとともに、「事業の効率化」を推進することで事業構造を再構築してまいります。
具体的には、デジタルトランスフォーメーションの広がりを意識し、強みとするコア技術に加え、R&Dの取組みでAI、クラウド基盤、GW(ゲートウェイ)システム、画像認識・解析等の技術力強化を図り、新たな価値を提供してまいります。
① 集中事業の拡大
ア. オフィス市場向けの製品、サービス提供
IPネットワーク、無線ネットワーク(5G)、センシング等のICT(Information and Communication Technology)を活用し、安心、安全、快適、便利なオフィス環境を創造してまいります。また、お客様のニーズに合ったキーテレホンシステム、IPネットワーク等の製品やサービス(モノ売り+コト売り)の提供で既存のオフィス市場の深耕を図るとともに、パートナーと協業することで新たなオフィス市場に対しても拡大を図ってまいります。
イ. 映像事業の拡大
ネットワークカメラとNVR(ネットワークビデオレコーダ)に加えて、VMS(映像管理システム)、映像圧縮システムや画像認識・解析等の技術を活用した付加価値の高いアプリケーションサービスを提供することで事業拡大を図ってまいります。さらには、当企業グループの生産・販売・開発機能を連携させ、仕様検討からシステム構築および運用・保守までワンストップでの映像サービスを実現し、事業拡大を目指してまいります。
② 新規事業の創生
データ解析やクラウド基盤等のコア技術を創出することにより、交通、医療および福祉向けの社会インフラ市場等に「IoTサービス」と「映像ソリューション」の融合と「音声分析」をキーワードに新規事業を創生し、将来の新規ビジネス展開を推進してまいります。そのために、当企業グループが保有する経営資源を積極的に投入、有効活用するとともにオープンイノベーションによる協業や投資により事業化を加速させてまいります。
③ 事業の効率化
事業ごとに市場規模、外部環境および顧客動向等を踏まえ選択と集中をさらに進めてまいります。具体的には、事業環境の変化が大きいアミューズメント事業およびシステムインテグレーション事業について、事業構造に見合った経営資源の配分とし、事業の効率化に継続して取組んでまいります。
ア. アミューズメント事業
市場競争力を維持するとともに、保有技術や製品の積極的な活用により、新しいビジネス機会の獲得に向けて取組んでまいります。
イ. システムインテグレーション事業
市場の将来性と収益性を考慮のうえ、強みであるVoIPや市場ニーズの高い情報セキュリティ分野に注力し、確実な事業基盤の構築を目指してまいります。
(2) 経営基盤の強化
当企業グループは、「あるべき姿に向けた収益構造への変革」のために経営基盤の強化に取組んでまいります。
① グループ機能の最適化
事業構造の再構築に向けた経営資源の配分の見直し、さらには重複機能の集約等の組織機能の最適化を図ってまいります。
② 総原価の低減
サプライチェーンマネジメントの強化等により、開発-調達-生産-販売-保守までの各プロセスにおける一貫したトータルコストダウンを継続して推進してまいります。
さらに、市場ニーズに合わせた製品をタイムリーに提供するため、グループ内外の開発リソースを有効活用し、開発生産性および品質の向上に取組んでまいります。
③ 財務体質の強化
事業規模に見合った財政状態を実現するための財務体質の強化に取組み、資本効率の向上や開発効率および投資効率の向上に取組んでまいります。また、サプライチェーンマネジメントの強化により棚卸資産の圧縮等に取組み、キャッシュポジションの最適化と有利子負債の圧縮に努めてまいります。
④ 要員の適正化
中期経営計画の達成のため、事業構造の変化や事業転換に対応できる人材の育成と確保を図ってまいります。
⑤ 社会的課題への取り組み
SDGs(持続可能な開発目標)に繋がる活動を通じてより良い社会の実現に貢献してまいります。
当企業グループは、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示内容に沿ったガバナンス体制を構築しておりますが、企業価値最大化に向け、継続してコーポレートガバナンスの強化に取組んでまいります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
(1) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、当社株式の大量取得行為またはその申し入れの中には、次のものも想定されます。
① 買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの
② 株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの
③ 当社に、当該買付けに対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われるもの
④ 当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの
⑤ 買付けの条件等(対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の可能性等)が当社の本源的価値に鑑み、著しく不十分または不適当なもの
このような当社株式の大量取得行為またはその申し入れを行う者は、例外的に、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切な者と考えています。このような行為から当社の経営理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダー(利害関係人)の利益を守るのは、当社の経営を預かるものとして当然の責務であると認識しております。
(2) 基本方針の実現に資する具体的な取組み
① 基本方針の実現に資する特別な取組み
当企業グループは「独創的な技術を核に、新しい価値を創造し、活力とゆとりある社会の発展に貢献する」を経営理念に掲げ、「つなげる技術の、その先へ。」をコーポレートメッセージとして、「持続成長可能な事業への転換」および「あるべき姿に向けた収益構造への変革」を基本方針として、徹底した事業の効率化と成長軌道への足がかりを掴むための中期経営計画(2017年度から2019年度までの3か年)を推進してまいりましたが、当企業グループを取り巻く経営環境の変化に対応し、次期の中期経営計画(2020年度から2022年度までの
3か年)を早期に策定し、事業規模と事業領域の拡大および企業価値の向上を目指してまいります。
その実現のため、継続して「事業構造の再構築」と「経営基盤の強化」に取り組むとともに、お客様視点に立った安心、安全、快適、便利を実現するソリューションをタイムリーに提供してまいります。
また、当連結会計年度に発覚した不適切な会計処理の再発防止に向けた改善措置を確実なものとするべく、コンプライアンス遵守を徹底するとともにガバナンスの強化に努めてまいります。
まず、「事業構造の再構築」につきましては、「持続成長可能な事業への転換」のために「集中事業の拡大」および「新規事業の創生」に取り組むとともに、「事業の効率化」を推進することで事業構造を再構築してまいります。
次に、「経営基盤の強化」につきましては、「あるべき姿に向けた収益構造への変革」のためにグループ機能の最適化、総原価の低減、財務体質の強化、要員の適正化および社会的課題への取組みに取り組んでまいります。
また、当企業グループは、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示内容に沿ったガバナンス体制を構築しておりますが、企業価値最大化に向け、継続してコーポレートガバナンスの強化に取組んでまいります。
② 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み
当社は、2019年6月27日開催の第16回定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本ルール」といいます。)を株主の皆様のご承認をもって導入(更新)いたしました。
本ルールは、当社株式の大量取得行為が行われる際に、当社が本ルールに定める対応を行うことにより、濫用的な買付行為を抑止し、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的としています。
本ルールは、次の「ア.」または「イ.」に該当する買付けまたはその申し入れ(以下あわせて「買付け等」といいます。)がなされる場合に、買付け等を行う買付け者および買付提案者(以下、「買付者等」といいます。)に対し、事前に当該買付け等に関する情報の提供を求め、当該買付け等について情報収集、検討等を行うために合理的に必要な期間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の意見表明や代替案を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続きを定めています。
ア.当社が発行者である株券等について保有者の株券等の株券等保有割合の合計が20%以上となる買付け
イ.当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
本ルールの詳細は、当社のインターネットウェブサイト
(https://www.saxa.co.jp/ir/stock/information.html)をご参照ください。
(3) 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みは、以下の事項を考慮し織り込むことにより、基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① あらかじめ買収防衛策を導入することにより、濫用的な買付行為を抑止すること
② 株主の皆様の意思を法的に明確な形で反映させるため、買収防衛策の導入の決定を株主総会の決議事項とし、株主総会の決議を経て買収防衛策を導入すること
③ 防衛策発動に関して基本方針に沿った合理的、客観的要件が設定されていること
④ 独立性の高い独立委員会の設置および防衛策発動の際には必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること
⑤ 本ルールの有効期限を2022年3月期に関する定時株主総会終結の時までとし、株主総会または取締役会によりいつでも廃止できること
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
