有価証券報告書-第94期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

azbilグループは、事業の中長期的な発展を確実なものとし、企業価値の持続的な向上を図ることで、株主をはじめとするステークホルダーの皆様のご期待にお応えしていきたいと考えております。このため、azbilグループとして長期目標を設定し、この目標達成に向け、「人を中心としたオートメーション」の探求を通じて3つの事業軸(BA事業、AA事業、LA事業)において技術・製品を基盤に、ソリューション展開で「顧客・社会の長期パートナー」となること、地域の拡大と質的な転換で「グローバル展開」を進めること、さらにその具現化に向け「学習する企業体」へと組織的な変革を進めることの3つを基本方針として掲げ、事業拡大へとつなげることのできる事業体質への変革を進めてまいりました。しかしながら、会社を取り巻く内外の状況や環境変化を考えると、更なる成長のためには、これまでの延長線上の事業運営では十分とは言えないため、国内外とも事業単位での構造・体質改革の更なる加速、先進的なグループ開発・生産体制の構築を進めるとともに、コーポレート・ガバナンス強化に継続して取組み、今後も経営資源を有効かつ大胆に配分し、この変革活動の加速・定着を図ることで、持続的な成長を目指します。
(1) 3事業とも国内では成熟産業に位置しますが、置かれている環境は事業毎に大きく異なります。BA事業は首都圏での再開発に伴い拡大する需要を着実に捉え、サービス事業基盤を強化するため、グループ内人員異動によるジョブ処理体制を強化しつつ、中小規模オフィスビル向け空調システム「ネクスフォート」により、新領域を開拓してまいります。AA事業は多岐にわたる市場毎でのオートメーションを展開していますが、収益性については未だ十分な水準に回復しておりません。今後は各事業セグメント(CP事業、IAP事業、SS事業)※単位で、市場環境に合わせた事業モデル創出による高収益体質への変革を進めます。製造装置の予防保全に貢献する診断パラメータ等の算出機能を搭載した「グラフィカル調節計 形 C7G」によるソリューション展開はこうした取組みの一つです。またエネルギー・ユーティリティメータの製品・技術開発をはじめとして、一貫した計測・制御・管理から検針業務の自動化ソリューションの提供等、BA、AA事業に加えて、LA事業の枠を超えた展開も始まっております。このように市場環境の変化に合わせ、azbilグループ内のリソースの再配置・最適化をさらに強力に実施し、成熟領域における一貫体制での効率運営と、新たな成長事業領域へのシフトを目指します。
※ CP事業 :コントロールプロダクツ事業(デジタル計装機器、マイクロスイッチ、センサ、燃焼制御機器等のコンポーネント事業)
IAP事業:インダストリアルオートメーションプロダクツ事業(工業計器、発信器、自動調節弁等のコンポーネント事業)
SS事業 :ソリューション&サービス事業(制御システム、サービスメンテナンス事業)
(2) 海外市場においては、収益拡大に向けた更なる事業基盤の強化策の一つとして、増加している大型プロジェクトを含めた現地固有の市場ニーズへの対応と人材の育成を強化することにより、グローバル展開の拡大を目指します。また企業運営面におきましても、海外子会社の管理、ガバナンスの強化を進めるとともに、国内外のマネージャー層を対象に、グローバル人材研修を行い、azbilグループのリーダーとしてスキルの強化・共通化を進めています。一方で、新たなライフサイエンスエンジニアリング事業開発のために資本参加したアズビルテルスター有限会社では、平成27年3月期から抜本的な事業構造変革を進めておりますが、中核であるスペインの事業会社の体質強化は一定の改善が実現されたものの、オランダ及びブラジルの事業会社においては業績は低調に推移いたしました。両国ではクリーンルーム事業を中心に大幅な事業構成の見直しを行うと同時に、プロジェクト管理体制の強化とazbilグループ全体でのシナジー創出に取組むことにより、収益性の強化に取組んでまいります。
(3) azbilグループの事業拡大に一層貢献するために、グループ開発・生産体制を再編します。藤沢テクノセンターにグループの研究関連のリソースを集約し、azbilグループとしての研究と開発活動の効率化、高度化による、より先進的な研究、開発環境の実現を目指します。既に同テクノセンターは生産環境及び執務環境におけるエネルギーの最適化を実現した「エネルギーソリューションサイト」として整備されており、開発中の新製品を技術者がその場で運用し、効果の検証を行っています。同センターでは、お客様向けの見学会を定期的に開催しており、成長領域に関するアズビルのエネルギーマネジメントを体験いただける機会を提供しています。これと併せて湘南、伊勢原工場の生産機能を1工場に集約、アズビル金門株式会社の都市ガスメータ生産5工場を3工場に集約すること等により、コスト競争力や技術潮流の変化に対応できる先進的な生産体制を構築します。
(4) CSR経営の推進を中期計画の目標に設定し、コンプライアンス(企業倫理・法令遵守)、リスク管理(品質・PL、防災・BCP、情報)、人を重視した経営、地球環境への貢献、グループ経営の推進とガバナンス体制の充実、社会貢献を重点取組み領域として、azbilグループをあげて積極的に取組んでおります。また経営の公正性、中立性、及び透明性を高めるべく、コーポレートガバナンス・コードへの対応を進めながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、全てのステークホルダーとの間で建設的な対話が進むための体制整備を積極的に進めてまいります。
(5) 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、平成20年5月9日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号、以下「基本方針」といいます。)並びに、この基本方針を実現するための特別な取組み(同条第3号ロ(1))について決定し、また、平成23年5月10日開催の取締役会において、その一部を修正し、継続することを決定しておりました。
さらに、平成26年5月12日開催の取締役会において、所要の変更を行った上で再継続することを決定いたしました。その内容の概要は以下のとおりであります。
<大量買付ルールの要旨>上記特別な取組みの一部として定める大量買付ルールとは、大量買付行為がなされた場合において、当該大量買付行為を行う者に対して①一定の手続を遵守すること及び②必要かつ十分な情報提供を行うことを求めることによって、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するか否かを株主の皆様にご判断いただくために必要かつ十分な時間及び情報を確保・提供することを目的としており、新株及び新株予約権の割当て等を用いた具体的な買収防衛策について定めるものではありません。
ただし、当社取締役及び当社取締役会は、大量買付行為がなされた場合には、善管注意義務を負う受託者として、株主の皆様の意思を最大限尊重しつつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するよう適切に対処していく所存です。
① 基本方針
当社は、「私たちは、『人を中心としたオートメーション』で、人々の『安心、快適、達成感』を実現するとともに、地球環境に貢献します。」というazbilグループ理念のもと、企業活動を健全に継続、成長させ、株主の皆様、お客様、従業員、地域社会の皆様等、全てのステークホルダーに対して、中長期的な視点に立ち、企業価値を常に向上させ、最大化することが使命であると考えております。
当社は、大きく変化する社会・企業環境にあって、azbilグループ理念を踏まえ、永年培った計測と制御を中核とした技術とリソースを活かした安全・安心で高品質・高付加価値の製品・サービスを提供し、これまで以上にお客様の課題解決にあたるグループ一体経営を推進することが、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資すると考えております。
このため、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、azbilグループ理念を尊重し、かつ、上記施策を進めることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し向上させる者が望ましいと考えており、最終的には当社の株主全体の意思に基づき決定されるべきものであると考えております。
当社は、東京証券取引所第一部上場企業として、当社株式の高度の流通性を確保することも、当社の重要な責務であると認識しており、当社の企業価値・株主共同の利益を害するものでない限り、大量買付行為を否定するものではありません。
しかし、大量買付行為を行った上で、不適切な手段により株価をつり上げて高値で株式を会社に引き取らせる行為や、いわゆる焦土化経営等、大量買付者以外の株主の株式の価値を不当に低下させ、大量買付者の利益のみを追求する行為が行われる可能性を否定することはできません。
当社は、企業価値の向上及び株主共同の利益に資するものであれば、取締役会の同意を得ない経営権獲得を否定するものではありませんが、プレミアムを十分に評価せずに、大量買付者とその他の株主の皆様との情報格差を利用して不当に安い価格で大量買付行為を行うことや、長期保有を望まれている株主の皆様に対して強圧的な手段を用いて株式の売却を迫る行為を容認することはできません。
② 基本方針を実現するための当社の取組み
1)中期経営計画の実行による企業価値向上のための取組み
当社は、「人を中心としたオートメーション」すなわち、人を中心に据え、人と技術が協創するオートメーション世界の実現に注力し、お客様の安全・安心や企業価値の向上、地球環境問題の改善等に貢献する世界トップクラスの企業集団になることを長期目標としております。この目標達成に向け、技術・製品を基盤に、ソリューション展開で「顧客・社会の長期パートナー」となること、地域の拡大と質的な転換で「グローバル展開」を進めること、さらにその具現化に向け「学習する企業体」へと組織的な変革を進めることの3つを基本方針として掲げ、事業拡大へとつなげることのできる事業体質への変革を進めてまいりました。そして、これまでに強化した経営基盤をベースに、グローバルで施策展開のフェーズを進めるべく、平成26年3月期を初年度とする4ヶ年の中期計画を策定し、ステークホルダーとの良好な関係のもと、グローバル社会で責任ある存在として、azbilグループならではの製品・技術・サービスを国内外で展開することによって、企業価値の増大を図る取組みを進めております。
具体的には、「建物」のオートメーションを進めるビルディングオートメーション事業については、独自の環境制御技術で、人々に快適で効率の良い執務・生産空間を創り出し、同時に環境負荷低減に貢献する事業として展開いたします。「工場やプラント」のオートメーションを進めるアドバンスオートメーション事業については、生産に関わる人々との協働を通じ、先進的な計測制御技術を発展させ、お客様の新たな価値を創造する事業として展開いたします。「生活・生命」に関わる領域でオートメーション技術を活用するライフオートメーション事業については、永年培った計測・制御・計量の技術と行き届いたサービスを組み合わせ、人々のいきいきとした暮らしに貢献する事業として展開いたします。そして、これら3つの事業を有機的に結びつけ、持続的な成長を可能にしてまいります。さらに、経営を取巻く諸リスクへの備えを強化し、CSRを重視した経営を行うとともに、コーポレートガバナンスの強化を着実に進めております。
2)大量買付行為において株主の皆様に適切にご判断いただくために必要かつ十分な時間及び情報を確保・提供するための取組み
(ア)基本的な考え方
当社は、大量買付者に対して当該大量買付行為についての情報提供を求めるとともに、株主の皆様が、当該大量買付行為が企業価値・株主共同の利益を害するものかどうかを判断する機会を保障することが必要と考えており、そのための手続として「大量買付ルール」を定めております。
(イ)手続の適用対象
大量買付ルールは、以下(i)又は(ⅱ)に該当する当社株券等の買付若しくはこれに類似する行為の場合に大量買付者に対して当該大量買付行為についての情報提供を求めます。
(i) 当社が発行者である株券等1について、公開買付け2に係る株券等の大量買付者及び大量買付者の特別関係者3の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けを行おうとする場合
(ⅱ)当社が発行者である株券等4について、大量買付者及び大量買付者グループ5の株券等保有割合6が20%以上となる買付けその他の取得(市場取引、公開買付け等の具体的な買付け方法の如何は問わないものとします。)を行おうとする場合
※ 以下、(ⅰ)及び(ⅱ)の行為のいずれについても、当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、「大量買付行為」といい、大量買付行為を行おうとする者を「大量買付者」といいます。
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1金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。
2金融商品取引法第27条の2第6項に規定する公開買付けをいいます。
3金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。
4金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。
5金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者をいいます。
6金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。
(ウ)大量買付ルールの詳細
大量買付ルールの詳細につきましては、当社ホームページ(http://www.azbil.com/jp/ir/management/protect/index.html)をご参照ください。
(エ) 大量買付ルールの有効期間、廃止及び変更
大量買付ルールは、平成26年7月1日から3年間を有効期間としております。
また、有効期間内であっても、当社取締役会において、法令等の改正や判例の動向等を考慮して、大量買付ルールの見直し若しくは廃止が決議された場合には、大量買付ルールを随時、見直し又は廃止できることといたします。かかる場合、取締役会は、法令等及び金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
なお、法令等に改正があり、これらが施行された場合には、大量買付ルールにおいて引用する法令等は、改正後の法令等を実質的に継承する法令等に、それぞれ読み替えられるものといたします。