有価証券報告書-第100期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、以下の事項を決議し、実施いたしました。
1.自己株式の消却
会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却
(1) 消却する株式の種類 :当社普通株式
(2) 消却する株式の数 : 1,500,000株(消却前の発行済株式総数に対する割合1.0%)
(3) 消却後の発行済株式総数:143,700,884株
(4) 消却実施日 :2022年5月31日
(ご参考)2022年3月31日時点での自己株式保有状況
発行済株式総数(自己株式を除く):137,288,139株
自己株式数 : 5,977,645株
※上記自己株式数には、株式給付信託(J-ESOP)の信託口が保有する当社株式を含んでおりません。なお、2022年3月31日時点における信託口が保有する当社株式は1,935,100株です。
また、当社は2022年5月13日開催の取締役会において、以下の事項を決議しております。
2.信託型従業員持株インセンティブ・プランの導入に伴う信託設定
当社は、当社及び国内グループ会社の社員(以下「社員」といいます。)に対する当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与等を目的とする「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」(以下「本プラン」といいます。)に係る信託の設定時期、本プランに基づき信託が借り入れる金銭の総額、本プランの設定期間等の詳細について、決議いたしました。
(1) azbilグループ社員持株会専用信託の概要
①名称 :azbilグループ社員持株会専用信託(以下「従持信託」といいます。)
②信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
③信託の目的 :持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付
④委託者 :当社
⑤受託者 :野村信託銀行株式会社
⑥受益者 :受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。)
⑦信託管理人 :当社の社員より選定
⑧信託契約日 :2022年5月13日
⑨信託の期間 :2022年5月13日から2025年5月28日
⑩受益者適格要件:受益者確定手続開始日(信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が持株会へ全て売却された日等)において生存し、かつ、持株会に加入している者(但し、信託契約締結日以降受益者確定手続開始日までに、定年による退職、契約期間満了による退職、役員就任、会社都合による退職によって持株会を退会した者を含みます。)を受益者とします。
(2) 従持信託による当社株式の取得の内容
①取得する株式の種類 :当社普通株式
②株式の取得価額の総額:4,806百万円(従持信託による借入の総額)
③株式の取得期間 :2022年5月18日から2022年6月23日
④株式の取得方法 :取引所市場より取得
(ご参考)
E-Ship®は野村證券株式会社の登録商標です。
E-Ship®(Employee Shareholding Incentive Planの略称)は、米国で普及している従業員持株制度ESOP (Employee Stock Ownership Plan)を参考に、野村證券株式会社及び野村信託銀行株式会社が従業員持株会の仕組みを応用して開発した新しい従業員向けインセンティブ・プランです。
3.自己株式の取得
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得
(1) 自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上を図るとともに、業績の状況・見通しを反映して、株主の皆様への一層の利益還元と企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため。
(2) 取得対象株式の種類 :当社普通株式
(3) 取得し得る株式の総数 :4,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.9%)
(4) 株式の取得価額の総額 :10,000百万円(上限)
(5) 取得期間 :2022年5月16日から2022年9月22日
(6) 取得方法 :東京証券取引所における市場買付