有価証券報告書-第98期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
A.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、報酬委員会の審議を経た上で、取締役会において、次のとおり取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。
ア.取締役の個人別報酬の決定に関する基本方針
取締役に対する報酬は、優秀な人材を確保すること、その監督機能を有効に機能させること、及び中長期的な企業価値の向上を図ることを主眼に決定することを基本方針とする。
イ.報酬水準
当社の発展を担う優秀な経営人材を確保・維持できる報酬水準とする。具体的決定に当たっては、上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び当社従業員の処遇水準を勘案する。なお、報酬水準は、経営環境の変化等に応じて、適時・適切に見直すものとする。
ウ.業務執行取締役の報酬
・業務執行取締役に対する報酬は、役位に応じた固定報酬及び業績連動報酬とし、両報酬ともに金銭及び株式により支給する。
・業績連動報酬は、業績評価期間(原則として1事業年度)の業績指標の達成度合いに応じて支給額を決定し、役位に応じて設定した割合により、金銭及び株式により支給する。
・株式として支給する報酬は、譲渡制限付株式報酬(固定報酬)及び業績連動型譲渡制限付株式報酬(業績連動報酬)とし、退任時までの譲渡制限を付すことにより、中長期的な企業価値向上に対するインセンティブを有効に機能させるものとする。
・国内非居住者については、法令その他の事情を勘案し、株式に代えて仮想株式(ファントム・ストック)を付与し、それに一定期間経過後の株価を乗じた額の金銭を支給することができる。
エ.社外取締役の報酬
社外取締役に対する報酬は、金銭による固定報酬とする。
オ.報酬の種類別の割合
固定報酬(金銭)、譲渡制限付株式報酬、業績連動報酬(金銭)、業績連動型譲渡制限付株式報酬の割合は、当社が目標とする一定の業績が達成された場合、代表取締役社長において、概ね50:8:17:25を目安とする。代表取締役社長以外の業務執行取締役については、代表取締役社長と比べ、固定報酬(金銭)の割合をやや高めに設定する。
カ.その他
・取締役の個人別の報酬等は、取締役会において決定するものとし、取締役その他の第三者への委任は行わない。
・取締役の個人別報酬の算定方法、報酬額または株数等は、報酬委員会の審議を経た上で、同委員会の審議結果を尊重することを前提として、取締役会において決定する。
なお、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の決定に当たっては、報酬委員会が、取締役会の諮問に基づき、当該報酬等の内容の妥当性等について複数回に亘り審議を行うとともに、同委員会の委員長が、当該審議結果について取締役会に答申しており、取締役会は、同委員会の審議結果を尊重することを前提として、当該報酬等の内容を決定しております。したがって、取締役会は、当該報酬等の内容が上記決定方針に沿うものであると判断しております。
B.監査役の報酬に関する事項
監査役に対する報酬は、金銭による固定報酬とし、その額は監査役の協議により決定いたします。
2) 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
A.当社は、2022年6月27日開催の第97期定時株主総会決議により、取締役の金銭報酬の総額は年額400百万円以内(内、社外取締役100百万円以内)と定めております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(内、社外取締役4名)であります。
B.当社は、2020年6月26日開催の第95期定時株主総会決議により、上記の報酬枠とは別に、業務執行取締役に対して、「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型譲渡制限付株式報酬」制度を導入しており、当該制度に基づき業務執行取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、譲渡制限付株式報酬については年額30百万円以内、業績連動型譲渡制限付株式報酬については年額100百万円以内とし、合計年額130百万円以内と定めるとともに、当該制度に基づき業務執行取締役に対して発行または処分する当社の普通株式の総数は、譲渡制限付株式報酬については年14,000株以内、業績連動型譲渡制限付株式報酬については年46,000株以内とし、合計年60,000株以内と定めております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名(内、社外取締役4名)であり、業務執行取締役の員数は7名であります。
C.当社は、2016年6月24日開催の第91期定時株主総会決議により、監査役の金銭報酬の総額は年額110百万円以内と定めております。なお、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。
3) 業績連動報酬の概要
業務執行取締役に対して、業績連動報酬として業績連動報酬(金銭)及び業績連動型譲渡制限付株式報酬を支給いたします。
業績連動報酬の額または数の算定の基礎とする業績指標は、収益性及び資産効率等の定量的指標並びに将来の事業達成に繋がる取り組み等の定性的指標を組み合わせることとしており、当連結会計年度においては、当社が経営指標として重視している営業利益率(ROS)、営業利益及びキャッシュ・フロー等を定量的指標として採用しております。
なお、業績連動報酬の算定の基礎とする主要な定量的指標の当連結会計年度の目標と実績は、以下のとおりであります。

	目 標	実 績
営業利益率(ROS)	4.0%	3.1%
営業活動によるキャッシュ・フロー	310億円	151億6百万円
売上高	4,500億円	5,107億67百万円

業績連動報酬の額または数の算定方法は、次のとおりであります。
ア.業績連動報酬(金銭)
業績評価期間(原則として1事業年度)の業績指標の達成度合いに応じた係数に、役位別に定められた基準額を乗じた額といたします。
イ.業績連動型譲渡制限付株式報酬
業績連動報酬(金銭)の額に、役位別に定められた株式報酬比率を乗じた額を、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として業務執行取締役に特に有利にならない金額で割った数といたします。
4) 非金銭報酬等の概要
業務執行取締役に対して、非金銭報酬等として譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬を支給いたします。
業務執行取締役は、当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込むことで、当社の普通株式について発行または処分を受けることとし、当社の普通株式の発行または処分に当たってのその1株当たりの払込金額は、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、業務執行取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。
業務執行取締役に当社が発行または処分する当社の普通株式を割り当てるに当たっては、当社と業務執行取締役との間で、(ア)一定期間、割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、(イ)一定の事由が生じた場合には、当社が当該普通株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		金銭報酬		非金銭報酬等
		固定報酬	業績連動報酬		譲渡制限付 株式報酬
			業績連動報酬	業績連動型 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	174	118	17	20	17	5
社外取締役	40	40	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	45	45	-	-	-	2
社外監査役	15	15	-	-	-	3