有価証券報告書-第95期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
A.業務執行取締役及び執行役員に対する報酬
業務執行取締役及び執行役員の報酬は、金銭と株式報酬型新株予約権により支給する固定報酬と、金銭のみにより支給する業績連動報酬で構成されており、業績連動報酬は、収益性、成長性及び資産効率等の定量的指標並びに将来の事業達成に繋がる取り組み等の定性的指標の達成度合いに応じて支給する方針としております。
なお、当社は、2020年度より、業務執行取締役及び執行役員に対して、新たに「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型譲渡制限付株式報酬」制度を導入し、固定報酬及び業績連動報酬ともに、金銭と譲渡制限付株式により支給する構成に改定いたしました。また、当該制度の導入に伴い、従来の株式報酬型新株予約権制度は、廃止することといたしました。
「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型譲渡制限付株式報酬」制度に関する具体的内容は、「2) 役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容」に記載のとおりです。
B.社外取締役に対する報酬
社外取締役に対しては、金銭による固定報酬を支給いたします。
C.監査役に対する報酬
監査役に対しては、監査役の協議により決定した額の金銭報酬を支給いたします。
なお、取締役及び執行役員の報酬額は、報酬決定方針や報酬水準の妥当性などに関する指名・報酬諮問委員会の審議を経た上で、取締役会において決定いたします。
2) 役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容
当社は、2016年6月24日開催の第91期定時株主総会決議により、取締役の報酬額は年額300百万円以内(内、社外取締役42百万円以内)、業務執行取締役に対する株式報酬型新株予約権に係る報酬額は年額30百万円以内、監査役の報酬額は年額110百万円以内と定めております。
なお、当社は、2020年6月26日開催の第95期定時株主総会決議により、当社の業務執行取締役(以下「対象取締役」という。)と株主の皆様との一層の価値共有を図るとともに、中長期的な業績向上に対するインセンティブを有効に機能させることを目的として、既存の報酬枠とは別に、対象取締役に対して、新たに「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型譲渡制限付株式報酬」制度(以下「本制度」という。)を導入することといたしました。また、本制度の導入に伴い、従来の株式報酬型新株予約権制度を廃止するとともに、同制度に係る報酬枠(年額30百万円以内)を廃止することといたしました。
本制度の概要等については、次のとおりであります。
(本制度の概要等)
本制度は、対象取締役が、一定の期間継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件に、固定報酬として付与する「譲渡制限付株式報酬」と、当社の収益性、成長性及び資産効率等の定量的指標並びに将来の事業達成に繋がる取り組み等の定性的指標の達成度合いに応じて、業績連動報酬として付与する「業績連動型譲渡制限付株式報酬」により構成されます。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。
本制度に基づき当社が対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、「譲渡制限付株式報酬」については年額30百万円以内、「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については年額100百万円以内とし、合計年額130百万円以内といたします。また、本制度に基づき対象取締役に対して発行または処分する当社の普通株式の総数は、「譲渡制限付株式報酬」については年14,000株以内、「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については年46,000株以内とし、合計年60,000株以内といたします。
本制度に基づく当社の普通株式の発行または処分に当たってのその1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とします。)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。
本制度に基づき、対象取締役に当社が発行または処分する当社の普通株式を割り当てるに当たっては、当社と対象取締役との間で、①一定期間、割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には、当社が当該普通株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
なお、当社の取締役を兼務しない執行役員に対して付与する「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の内容については、上記の対象取締役に対する「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の内容に準ずるものといたします。
3) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び当該方針の決定に関与する委員会の概要等
取締役及び執行役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役及び執行役員の報酬の決定方針や報酬水準の妥当性などを審議し、その結果を取締役会に答申しており、取締役会は、同委員会の審議結果を尊重することを前提として、取締役及び執行役員の報酬額等を決定いたします。
当事業年度における取締役及び執行役員の報酬等の額の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が、取締役会の諮問に基づき、当該報酬等の決定方針や報酬水準の妥当性などについて複数回に亘り審議を行うとともに、同委員会の委員長が、当該審議結果について取締役会に報告いたしました。取締役会は、同委員会の審議結果を尊重することを前提として、報酬額を決定いたしました。
4) 業績連動報酬の概要
業務執行取締役及び執行役員の業績連動報酬は、標準的な業績評価の場合、報酬の総額に占める業績連動報酬の比率を20%程度とする方針にしております。なお、当社は、2020年度より、業務執行取締役及び執行役員の報酬総額に占める業績連動報酬の比率を最大30%～50%程度に高め、業績による報酬変動幅を拡大いたしました。
当社は、事業の健全な発展のため収益性、成長性、資産効率の向上を目指しており、経営指標として売上高及び営業利益などを重視しております。したがって、業績連動報酬に係る指標としても、経営指標として重視している売上高及び営業利益の予算達成度等の定量的指標を採用するとともに、定性的指標として、将来の事業達成に繋がる取り組み等を採用しております。
業績連動報酬の額は、役位ごとにあらかじめ定められた基準額に、各指標の達成度ごとに定められた係数を乗じることにより、決定しております。
当事業年度の業績連動報酬に係る主な指標である売上高及び営業利益の目標と実績は、以下のとおりです。
目標 実績
売上高 480,000百万円 483,799百万円
営業利益 20,000百万円 13,977百万円
(注)上記の目標値は、2019年5月10日に公表した業績予想値と同一です。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
A.業務執行取締役及び執行役員に対する報酬
業務執行取締役及び執行役員の報酬は、金銭と株式報酬型新株予約権により支給する固定報酬と、金銭のみにより支給する業績連動報酬で構成されており、業績連動報酬は、収益性、成長性及び資産効率等の定量的指標並びに将来の事業達成に繋がる取り組み等の定性的指標の達成度合いに応じて支給する方針としております。
なお、当社は、2020年度より、業務執行取締役及び執行役員に対して、新たに「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型譲渡制限付株式報酬」制度を導入し、固定報酬及び業績連動報酬ともに、金銭と譲渡制限付株式により支給する構成に改定いたしました。また、当該制度の導入に伴い、従来の株式報酬型新株予約権制度は、廃止することといたしました。
「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型譲渡制限付株式報酬」制度に関する具体的内容は、「2) 役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容」に記載のとおりです。
B.社外取締役に対する報酬
社外取締役に対しては、金銭による固定報酬を支給いたします。
C.監査役に対する報酬
監査役に対しては、監査役の協議により決定した額の金銭報酬を支給いたします。
なお、取締役及び執行役員の報酬額は、報酬決定方針や報酬水準の妥当性などに関する指名・報酬諮問委員会の審議を経た上で、取締役会において決定いたします。
2) 役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容
当社は、2016年6月24日開催の第91期定時株主総会決議により、取締役の報酬額は年額300百万円以内(内、社外取締役42百万円以内)、業務執行取締役に対する株式報酬型新株予約権に係る報酬額は年額30百万円以内、監査役の報酬額は年額110百万円以内と定めております。
なお、当社は、2020年6月26日開催の第95期定時株主総会決議により、当社の業務執行取締役(以下「対象取締役」という。)と株主の皆様との一層の価値共有を図るとともに、中長期的な業績向上に対するインセンティブを有効に機能させることを目的として、既存の報酬枠とは別に、対象取締役に対して、新たに「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型譲渡制限付株式報酬」制度(以下「本制度」という。)を導入することといたしました。また、本制度の導入に伴い、従来の株式報酬型新株予約権制度を廃止するとともに、同制度に係る報酬枠(年額30百万円以内)を廃止することといたしました。
本制度の概要等については、次のとおりであります。
(本制度の概要等)
本制度は、対象取締役が、一定の期間継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件に、固定報酬として付与する「譲渡制限付株式報酬」と、当社の収益性、成長性及び資産効率等の定量的指標並びに将来の事業達成に繋がる取り組み等の定性的指標の達成度合いに応じて、業績連動報酬として付与する「業績連動型譲渡制限付株式報酬」により構成されます。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。
本制度に基づき当社が対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、「譲渡制限付株式報酬」については年額30百万円以内、「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については年額100百万円以内とし、合計年額130百万円以内といたします。また、本制度に基づき対象取締役に対して発行または処分する当社の普通株式の総数は、「譲渡制限付株式報酬」については年14,000株以内、「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については年46,000株以内とし、合計年60,000株以内といたします。
本制度に基づく当社の普通株式の発行または処分に当たってのその1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とします。)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。
本制度に基づき、対象取締役に当社が発行または処分する当社の普通株式を割り当てるに当たっては、当社と対象取締役との間で、①一定期間、割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には、当社が当該普通株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
なお、当社の取締役を兼務しない執行役員に対して付与する「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の内容については、上記の対象取締役に対する「譲渡制限付株式報酬」及び「業績連動型譲渡制限付株式報酬」の内容に準ずるものといたします。
3) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び当該方針の決定に関与する委員会の概要等
取締役及び執行役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役及び執行役員の報酬の決定方針や報酬水準の妥当性などを審議し、その結果を取締役会に答申しており、取締役会は、同委員会の審議結果を尊重することを前提として、取締役及び執行役員の報酬額等を決定いたします。
当事業年度における取締役及び執行役員の報酬等の額の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が、取締役会の諮問に基づき、当該報酬等の決定方針や報酬水準の妥当性などについて複数回に亘り審議を行うとともに、同委員会の委員長が、当該審議結果について取締役会に報告いたしました。取締役会は、同委員会の審議結果を尊重することを前提として、報酬額を決定いたしました。
4) 業績連動報酬の概要
業務執行取締役及び執行役員の業績連動報酬は、標準的な業績評価の場合、報酬の総額に占める業績連動報酬の比率を20%程度とする方針にしております。なお、当社は、2020年度より、業務執行取締役及び執行役員の報酬総額に占める業績連動報酬の比率を最大30%～50%程度に高め、業績による報酬変動幅を拡大いたしました。
当社は、事業の健全な発展のため収益性、成長性、資産効率の向上を目指しており、経営指標として売上高及び営業利益などを重視しております。したがって、業績連動報酬に係る指標としても、経営指標として重視している売上高及び営業利益の予算達成度等の定量的指標を採用するとともに、定性的指標として、将来の事業達成に繋がる取り組み等を採用しております。
業績連動報酬の額は、役位ごとにあらかじめ定められた基準額に、各指標の達成度ごとに定められた係数を乗じることにより、決定しております。
当事業年度の業績連動報酬に係る主な指標である売上高及び営業利益の目標と実績は、以下のとおりです。
目標 実績
売上高 480,000百万円 483,799百万円
営業利益 20,000百万円 13,977百万円
(注)上記の目標値は、2019年5月10日に公表した業績予想値と同一です。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬型新株予約権 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 206 | 147 | 32 | 27 | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 40 | 37 | 3 | ― | 3 |
| 社外役員 | 30 | 30 | ― | ― | 4 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
