訂正有価証券報告書-第154期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
a.取締役の報酬
当社における取締役(社外取締役を除く)の報酬は、中長期的な業績向上および企業価値の持続的な向上への貢献意欲を高めるため、また、固定報酬と変動報酬、現金報酬と株式報酬のバランス等にも配慮し、
・固定報酬としての基本報酬
・短期的業績連動報酬としての取締役賞与
・中期的業績連動報酬としての業績連動型株式報酬
(中期経営計画の業績目標などを基本として取締役会で決定する各数値目標の達成度合いに応じて、0%から150%の範囲で支給する)
・中長期的業績連動報酬としての譲渡制限付株式報酬
の4種類で構成されています。そして、各報酬は、それぞれごとに株主総会で決議いただいた総額および株式総数の範囲内で決定しております。
また、報酬の客観性および透明性を高めるために、取締役の報酬の考え方について経営・指名・報酬諮問委員会の意見を聴取したうえ、業績連動型株式報酬については予め定める算定式により、その他の報酬については代表取締役が個人別の報酬の内容を個々の取締役の職務と責任および実績に応じて決定することにしております。
なお、当社の社外取締役の報酬は、取締役会の重要な意思決定を通じ経営の監督を行う等の役割に照らし、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含めず、固定報酬である基本報酬のみで構成されています。
b.監査役の報酬
当社における監査役の報酬は、取締役による職務執行に対する監査等の職務を担うことに照らし、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含めず、固定報酬である基本報酬のみで構成されています。そして、当該報酬については、株主総会で決議いただいた総額の範囲内で決定しております。
また、監査役の個人別の報酬の内容については、個々の監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定しております。
② 報酬の詳細
Ⅰ 基本報酬
取締役の基本報酬の限度額は、第150回定時株主総会において、月額30百万円(うち社外取締役分3百万円以内)と決議いただいております。また、監査役の基本報酬の限度額は、第139回定時株主総会において、月額12百万円と決議いただいております。
Ⅱ 役員賞与
役員賞与額は、第154回定時株主総会において、2018年度の賞与として取締役9名のうち社外取締役を除く6名に対し、総額210百万円とご承認いただいております。
Ⅲ 業績連動型株式報酬
1.業績連動型株式報酬の概要
当社は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)を対象に、連続する3事業年度(2019年4月1日～2022年3月31日)を評価期間として、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)に基づき当社普通株式(以下、「当社株式」という。)を支給いたします。本制度は、対象取締役の中期的な企業価値向上に向けたインセンティブの付与を主な目的としています。
2.本制度の仕組み
本制度の具体的な仕組みは以下のとおりです。
① 当社は、本制度において使用する業績指標(営業利益及び連結ROE)や各対象取締役に対して交付する株式数(以下、「個別交付株式数」という。)の具体的な算出にあたって必要となる指標等を予め決定します。具体的な指標等は下記4.に記載のとおりです。
② 当社は、業績評価期間終了後、当該業績評価期間における業績指標の達成率に応じて、個別交付株式数を決定します。
③ 当社は、上記②で決定された個別交付株式数を基礎として、各対象取締役に対し、現物出資に供するための金銭報酬債権を支給します。なお、当該金銭報酬債権の額については、当社株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定します。
④ 各対象取締役は、当社による新株発行又は自己株式の処分に際して上記③の現物出資に供するための上記金銭報酬債権を現物出資することにより、当社株式を取得します。
3.業績評価期間
2019年4月1日から2022年3月31日までとします。
4.本制度に基づき交付する個別交付株式数の算定方法
以下の方法に基づき、各対象取締役に係る個別交付株式数を算定します。
① 個別交付株式数(計算の結果生じる100株未満の端数は、100株単位に切り捨てる)
個別交付株式数=各対象取締役に係る交付基準株式数(下記②)×支給率(下記③)
なお、個別交付株式数の総数は、48,400株を上限とします。
② 交付基準株式数
対象取締役の当社における職位に基づき、それぞれ下表のとおりとします。

職位	交付基準株式数
取締役社長	5,400株
取締役 専務執行役員	1,900株
取締役 常務執行役員	1,600株
取締役 上席執行役員	1,000株
取締役 執行役員	800株

③ 支給率
業績評価期間の最終年度である2022年3月期の営業利益及び連結ROEに応じて、下表に基づき支給率を決定します。

		連結ROE
		8%未満	8%～11%未満	11%～14%未満	14%以上
営業利益	1,750億円未満	0%
	1,750億円以上 2,000億円未満		80%	110%	130%
	2,000億円以上		100%	130%	150%

④ 交付時株価
業績評価期間終了後に、本制度に基づき支給する株式の新株式発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定します。
5.支給時期
当社は、対象取締役に対し、2022年3月期の業績指標数値確定後、上記4.にて算定された個別交付株式数を2022年8月までに交付します。
6.当社株式の交付の要件
① 2019年6月21日開催の当社第154回定時株主総会の日から2022年3月31日までの期間(以下、対象期間という。)、対象取締役が継続して当社の取締役(社外取締役を除く)の地位にあったこと
② 当社取締役会が指定する一定の法令違反、当社内部規程違反または重要な契約違反等の非違行為がなかったこと
③ その他業績連動型株式報酬としての趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること
7.交付方法
当社株式の新株発行又は自己株式の処分で交付するものとします。また、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式分割(株式無償割当てを含む)又は株式併合によって増減する場合には、調整前の個別交付株式数に、併合・分割の比率を乗じることで、調整後の最終個別交付株式数を算出することとします。
8.対象期間中に対象役員が異動した場合の取扱い
① 対象期間中に対象役員への就任又は昇格・降格した場合
i.新たに当社の取締役(社外取締役を除く)に就任した者に対しては、当該対象期間に係る業績連動型株式報酬を交付しないものとします。
ⅱ.昇格又は降格(異動)した対象役員は、下記算定式にて算定した株式数を、その者の職位別の交付基準株式数とします。
交付基準株式数=異動前の交付基準株式数+(異動後の交付基準株式数-異動前の交付基準株式数)×異動後の対象期間の残月数※/36
※1ヵ月に満たない場合は0ヵ月として計算します。
② 対象期間中に当社の取締役(社外取締役を除く)を退任した者に対しては、当該対象期間に係る業績連動型株式報酬を交付しないものとします。
9.対象期間中に組織再編等又は本制度が廃止された場合の取扱い
対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当該対象期間に係る業績連動型株式報酬を交付しないものとします。
Ⅳ 譲渡制限付株式報酬
1.譲渡制限付株式報酬の概要
当社は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)を対象に、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当てる「譲渡制限付株式報酬」を支給いたします。本制度は、対象取締役の中長期的な業績向上及び企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としています。
2.本制度の仕組み
本制度の具体的な仕組みは以下のとおりです。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、30年間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
② 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、譲渡制限期間が満了する前に、当該対象取締役が死亡、または当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任もしくは退職したときにおいて、当社取締役会が正当と認める理由がある場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
③ 譲渡制限付株式の無償取得
・当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職したときには、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
・当社は、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において上記②の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、これを当然に無償で取得する。
・その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式割当契約に定めるところによる。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
3.本制度における支給上限株数
32,000株(個別配分はそれぞれの職位による)
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む)または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができることとします。
(ご参考)譲渡制限付株式報酬の当社の執行役員への適用
当社は、本株主総会終結の時以降、上記と同様の譲渡制限付株式報酬を、当社の執行役員に対して割り当てる予定です。
③ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

					(単位:百万円)
役員区分	報酬等の 総額	報酬等の種類別の総額				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	役員賞与	譲渡制限付 株式報酬	新株予約権 (ストック オプション)
取締役 (社外取締役を除く)	568	255	210	72	29	6
社外取締役	36	36	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	67	67	-	-	-	2
社外監査役	32	32	-	-	-	3

(注)1.上記には、当事業年度中に退任した社外取締役1名を含んでおります。
2.使用人兼務取締役の使用人分給与(賞与を含む)は上記報酬等と別枠でありますが、当事業年度は使用人分給与の支給はありません。
3.取締役の基本報酬の限度額は、第150回定時株主総会において、月額30百万円(うち社外取締役分3百万円以内)と決議いただいております。また、監査役の基本報酬の限度額は、第139回定時株主総会において、月額12百万円と決議いただいております。
4.役員賞与額は、第154回定時株主総会でご承認いただいたものであります。
5.取締役(社外取締役を除く)の譲渡制限付株式報酬の限度額および上限株式数は、第153回定時株主総会において、年額243百万円、32,000株と決議いただいております。
6.新株予約権(株式報酬型ストックオプション)は、第152回定時株主総会でご承認いただいたもののうち、当事業年度の費用計上分となります。
7.上記の他、取締役(社外取締役を除く)の報酬については、第153回定時株主総会において、2019年3月31日で終了する事業年度を初年度とした3事業年度目(以後、毎事業年度を初年度とした3事業年度目)の目標達成度に応じた業績連動型株式報酬の支給を決議いただいております。なお、その限度額および上限株式数は、年額364百万円、48,400株であります。
④ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額
(単位:百万円)

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額等				報酬等の 総額
			基本報酬	役員賞与	譲渡制限付 株式報酬	新株予約権 (ストック オプション)
髙﨑秀雄	取締役	提出会社	96	64	30	12	204