有価証券報告書-第159期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
Ⅰ 取締役の報酬
a.取締役報酬の基本方針
・「Nitto Person」※を取締役として登用できる報酬内容とする。
・持続的な成長と中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高める報酬体系とする。
・公正で透明性のある報酬決定プロセスとする。
※これまでの経験による深い見識や高い専門性を有することを基本として、これに加えて経営理念を理解し、実践し、結果を出し、新しいことにチャレンジし続けられる者
b.報酬構成
取締役(非常勤取締役・社外取締役を除く)の報酬は、次のとおりとします。

種類	項目	内容、額又は数の算定方法、及び支給時期に関する方針
固定報酬	基本報酬 (金銭)	職位、職責、在任年数に応じた月額金銭報酬を支給する。
短期的 業績連動報酬	役員賞与 (金銭)	年度ごとの当社グループの業績向上に対する意識を高めることを目的として、当該事業年度経過後に金銭報酬を支給する。 各人の支給額は、1事業年度を評価期間として、連結営業利益及び連結ROE(注)に基づく全社業績指標の達成度合い並びに各取締役の担当別目標の達成度合いにより決定する。
中期的 業績連動報酬	業績連動型 株式報酬	中期的業績向上のインセンティブの追加的報酬と位置付け、連続する3事業年度経過ごとに株式報酬を支給する。 各人の支給株式数は、業績評価期間の開始から3年が経過した時点での連結営業利益、連結ROE、ESGに関する実績等により決定する。高い数値目標を設定するものとし、目標不達成の場合は支給せず、目標達成度合いに応じて0%～150%で変動する。
中長期的 業績連動報酬	譲渡制限付 株式報酬	株主と利害を共有し中長期の業績を反映させるため、事業年度ごとに株式報酬を支給する。 各人の支給株式数は職位、職責、在任年数に応じて決定し、退任時まで譲渡制限を設けることにより、報酬が市場価格と連動する仕組みとする。

(注)「連結営業利益」は結果への拘り、「連結ROE」は事業の安定性、「ESGに関する実績」はサステナブルな企業価値向上を測る指標として採用
非常勤取締役・社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみで構成します。
c.報酬水準の設計の方針
当社の役員等の報酬水準は、業界水準に対して競争力のある水準とするため、同規模、同業種の主要企業群をベンチマークとし設定しております。
d.報酬構成比率
標準評価における構成比率の目安は、基本報酬:役員賞与:譲渡制限付株式報酬=30%:60%:10%とします。なお、中期目標達成時には追加報酬として業績連動型株式報酬を支給しますが、標準評価では支給しません。
e.決定プロセスに関する方針
各取締役の報酬の基準額、算定方法、各種報酬の構成比率、報酬支給時期又は条件等の方針については、当社の事業内容、経営環境、当社と同規模、同業種の主要企業における役員報酬水準等を総合的に勘案し、経営・指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで取締役会が決定いたします。
任期ごとの基本報酬及び役員賞与の各取締役への配分については、取締役会決議に基づき取締役社長がその具体的内容の決定について委任されております。取締役社長は、取締役(非常勤取締役・社外取締役を除く)の取締役の目標達成の評価を行う地位にあることから、配分についても決定することが合理的と考えております。決定に際しては、基本報酬は職位、職責、在任年数に応じて定められ、また役員賞与は、上記の予め定めた基準額及び算定方法に基づき、各取締役の担当別目標の達成度合いを勘案したうえで行うこととし、いずれも恣意的な決定がなされないような仕組みとしております。業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬は、予め定める算定式により、取締役会で各取締役の割当株式数を決定いたします。
Ⅱ 監査役の報酬
a.監査役報酬の基本方針
・「Nitto Person」を監査役として登用できる報酬内容とする。
・取締役による職務執行に対する監査等の職務を担うことに資する報酬体系とする。
b.報酬構成
監査役の報酬は、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含めず、固定報酬である基本報酬のみで構成します。
c.報酬水準の設計の方針
当社の役員等の報酬水準は、業界水準に対して競争力のある水準とするため、同規模、同業種の主要企業群をベンチマークとし設定しております。
d.決定プロセスに関する方針
監査役の個人別の報酬の内容については、監査役の協議によって決定します。
② 取締役報酬の詳細
Ⅰ 基本報酬・取締役賞与
取締役報酬(基本報酬及び取締役賞与)の限度額は、第157回定時株主総会において、年額10億円(うち社外取締役分1億20百万円以内)と決議いただいております。
取締役(非常勤取締役・社外取締役を除く。)賞与は、単年度の全社業績と各役員等の成果への対価とし、業績達成に向けたインセンティブとして機能すること、及び株主との利益共有化を図ることを目的とした報酬としております。役員賞与は、全社業績を反映する業績連動部分(85%)と、個人の成果を反映する個人評価反映部分(-15%～15%)で構成します。業績連動部分は、業績指標(連結営業利益及び連結ROE)の達成度から報酬額を決定します。連結営業利益は結果への拘り、連結ROEは事業の安定性を測る指標として採用しました。個人評価反映部分は、個人のパフォーマンスに応じて、報酬額を決定します。
Ⅱ 業績連動型株式報酬
1.業績連動型株式報酬の概要
当社は、当社の取締役(非常勤取締役・社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)を対象に、連続する3事業年度(2024年4月1日～2027年3月31日)を評価期間として、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)に基づき当社普通株式(以下、「当社株式」という。)を支給いたします。本制度は、対象取締役の中期的な企業価値向上に向けたインセンティブの付与を主な目的としています。
2.本制度の仕組み
本制度の具体的な仕組みは以下のとおりであります。
① 当社は、本制度において使用する業績指標(連結営業利益、連結ROE、ESG項目)や各対象取締役に対して交付する株式数(以下、「個別交付株式数」という。)の具体的な算出にあたって必要となる指標等を予め決定します。具体的な指標等は下記4.に記載のとおりです。
② 当社は、業績評価期間終了後、当該業績評価期間における業績指標の達成率に応じて、個別交付株式数を決定します。
③ 当社は、上記②で決定された個別交付株式数を基礎として、各対象取締役に対し、現物出資に供するための金銭報酬債権を支給します。なお、当該金銭報酬債権の額については、当社株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定します。
④ 各対象取締役は、当社による新株発行又は自己株式の処分に際して上記③の現物出資に供するための上記金銭報酬債権を現物出資することにより、当社株式を取得します。
3.業績評価期間
2024年4月1日から2027年3月31日までとします。
4.本制度に基づき交付する個別交付株式数の算定方法
以下の方法に基づき、各対象取締役に係る個別交付株式数を算定します。
① 個別交付株式数(計算の結果生じる100株未満の端数は、100株単位に切り捨てる)
個別交付株式数=各対象取締役に係る交付基準株式数(下記②)×支給率(下記③)
なお、個別交付株式数の総数は、48,400株を上限とします。
② 交付基準株式数
対象取締役の当社における職位に基づき、それぞれ下表のとおりとします。

職位	交付基準株式数
取締役社長	5,400株
取締役 専務執行役員	1,900株
取締役 常務執行役員	1,600株
取締役 上席執行役員	1,000株
取締役 執行役員	800株

③ 支給率
業績評価期間の最終年度である2027年3月期の財務実績に基づく支給率に、未財務実績に基づく支給率を加算し、支給率を決定します。
[財務実績に基づく支給率]

		連結ROE
		15%未満	15%以上
連 結 営 業 利 益	1,700億円未満	0%
	1,700億円以上 1,850億円未満	30%	100%
	1,850億円以上	50%	120%

[未財務実績に基づく支給率]

ESG項目※	支給率
9個達成	30%
7・8個達成	20%
5・6個達成	10%
0～4個達成	0%

※「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の9個の未財務目標
④ 交付時株価
業績評価期間終了後に、本制度に基づき支給する株式の新株式発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない範囲内で当社取締役会において決定します。
5.支給時期
当社は、対象取締役に対し、2027年3月期の業績指標数値確定後、上記4.にて算定された個別交付株式数を2027年8月までに交付します。
6.当社株式の交付の要件
① 2024年6月21日開催の当社第159回定時株主総会の日から2027年3月31日までの期間(以下、「対象期間」という。)、対象取締役が継続して当社の取締役(非常勤取締役・社外取締役を除く)の地位にあったこと
② 当社取締役会が指定する一定の法令違反、当社内部規程違反又は重要な契約違反等の非違行為がなかったこと
③ その他業績連動型株式報酬としての趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること
7.交付方法
当社株式の新株発行又は自己株式の処分で交付するものとします。また、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式分割(株式無償割当てを含む)又は株式併合によって増減する場合には、調整前の個別交付株式数に、併合・分割の比率を乗じることで、調整後の最終個別交付株式数を算出することとします。
8.対象期間中に対象役員が異動した場合の取扱い
① 対象期間中に対象役員への就任又は昇格・降格した場合
i.新たに当社の取締役(非常勤取締役・社外取締役を除く)に就任した者に対しては、当該対象期間に係る業績連動型株式報酬を交付しないものとします。
ⅱ.昇格又は降格(異動)した対象役員は、下記算定式にて算定した株式数を、その者の職位別の交付基準株式数とします。
交付基準株式数=異動前の交付基準株式数+(異動後の交付基準株式数-異動前の交付基準株式数)×異動後の対象期間の残月数※/36
※1ヵ月に満たない場合は0ヵ月として計算します。
② 対象期間中に当社の取締役(社外取締役を除く)を退任した者に対しては、当該対象期間に係る業績連動型株式報酬を交付しないものとします。
9.対象期間中に組織再編等又は本制度が廃止された場合の取扱い
対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当該対象期間に係る業績連動型株式報酬を交付しないものとします。
Ⅲ 譲渡制限付株式報酬
1.譲渡制限付株式報酬の概要
当社は、当社の取締役(非常勤取締役・社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)を対象に、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当てる「譲渡制限付株式報酬」を支給いたします。本制度は、対象取締役の中長期的な業績向上及び企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としています。
2.本制度の仕組み
本制度の具体的な仕組みは以下のとおりであります。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、30年間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
② 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、譲渡制限期間が満了する前に、当該対象取締役が死亡、又は当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任もしくは退職したときにおいて、当社取締役会が正当と認める理由がある場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
③ 譲渡制限付株式の無償取得
・当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職したときには、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
・当社は、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において上記②の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、これを当然に無償で取得する。
・その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式割当契約に定めるところによる。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
3.本制度における支給上限株数
32,000株(個別配分はそれぞれの職位による)
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができることとします。
(ご参考)譲渡制限付株式報酬の当社の執行役員への適用
当社は、上記と同様の譲渡制限付株式報酬を、当社の執行役員に対しても割り当てます。
③ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

					(単位:百万円)
役員区分	報酬等の 総額	報酬等の種類別の総額				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬
		基本報酬 (金銭)	役員賞与 (金銭)	業績連動型 株式報酬	譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	669	227	365	-	77	5
社外取締役	94	94	-	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く)	88	88	-	-	-	3
社外監査役	48	48	-	-	-	4

(注)1.上記には、当事業年度在任中に退任した社外取締役1名、監査役2名(うち、社外監査役1名)を含んでおります。
2.2023年6月23日開催の第158回定時株主総会の終結の時をもって社外取締役を退任し、非常勤取締役に就任した1名については、社外取締役在任期間分は「社外取締役」に、非常勤取締役在任期間分は「取締役(社外取締役を除く)」にそれぞれ区分して、上記の「報酬等の総額」と「対象となる役員の員数(名)」に含めて記載しております。
3.取締役の基本報酬及び役員賞与の限度額は、2022年6月17日開催の第157回定時株主総会において、年額10億円以内(うち、社外取締役分1億20百万円以内)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は10名(うち、社外取締役6名)です。また、監査役の基本報酬の限度額は、2021年6月18日開催の第156回定時株主総会において、年額1億44百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は5名です。
4.上記の社外取締役を除く取締役の役員賞与は、注3.に記載の株主総会の決議に基づき、取締役会の決議により支払う予定の額であり、非常勤取締役は除きます。
5.取締役(社外取締役を除く)の業績連動型株式報酬の限度額及び上限株式数は、2018年6月22日開催の第153回定時株主総会において、年額3億64百万円、48,400株と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は9名(うち、社外取締役3名)です。
6.取締役(社外取締役を除く)の譲渡制限付株式報酬の限度額及び上限株式数は、2018年6月22日開催の第153回定時株主総会において、年額2億43百万円、32,000株と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は9名(うち、社外取締役3名)です。
7.取締役の基本報酬及び役員賞与については、決定プロセスに関する方針に従い、取締役会決議に基づき髙﨑秀雄取締役社長にその具体的内容の決定を委任しています。
8.役員賞与及び業績連動型株式報酬については、連結営業利益及び連結ROEを指標としています。当事業年度の連結営業利益は1,391億3千2百万円、連結ROEは10.9%です。業績連動型株式報酬は、目標不達成のため支給はありません。なお、譲渡制限付株式報酬は市場価格と連動しており、実績として開示すべき事項はありません。
9.当事業年度に係る取締役等の個人別の報酬等に関しても、決定プロセスに関する方針に従って支給する(もしくは予定する)ものであり、取締役会はその内容が報酬方針に沿うものであると判断しております。
10.使用人兼務取締役の使用人分給与(賞与を含む)は上記報酬等と別枠でありますが、当事業年度は使用人分給与の支給はありません。
④ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額

				(単位:百万円)
氏名	報酬等の 総額	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額等
				固定報酬	業績連動報酬
				基本報酬 (金銭)	役員賞与 (金銭)	業績連動型 株式報酬	譲渡制限付 株式報酬
髙﨑秀雄	285	取締役	提出会社	96	150	-	39
三木陽介	129	取締役	提出会社	38	77	-	13
伊勢山恭弘	125	取締役	提出会社	37	75	-	13
大脇泰人	102	取締役	提出会社	28	63	-	10