四半期報告書-第112期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の分析
当第1四半期連結累計期間における経済環境は、緩やかな回復の動きを見せておりますが、一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による原材料やエネルギー価格等の更なる高騰や、急激な為替変動による金融市場への不安、さらには感染症リスクの再拡大の懸念等もあり、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような経済環境のもと、当社グループは、「日本タングステングループ2024中期経営計画」の2年目に当たり、成長に向けた事業基盤を固めるため、既存商品の技術力強化及びシェア拡大や、徹底した生産コストの削減による採算性の改善等により、利益体質強化の取り組みを推進するとともに、3工場及び本社ビルの使用電力の100%再生可能エネルギーへの切り替え等、持続可能な社会の実現に向けた取り組みに着手してまいりました。
経営成績の分析は次のとおりです。
(売上高)
当社グループが注力している市場につきましては、半導体・電子部品市場が引き続き好調であり、産業用機器・部品市場も工作機械等の設備投資需要に支えられ好調に推移しました。また、自動車部品市場では、半導体不足による需要の不安定さが続くものの、底堅く推移しました。一方で衛生用品機器市場は、国内外向け共に低調に推移しました。
この結果、前年同四半期比15.5%増の33億3千万円となりました。
(営業利益)
売上高が増加したことや、原材料価格高騰の影響について、前連結会計年度中に購入した原材料の割合が比較的多く、供給制限や輸入調達コストの増加等の物流面の支障がなかったこと、また、製造経費並びに販管費の圧縮に努めたこと等により、前年同四半期比53.0%増の3億2千万円となりました。
(経常利益)
営業利益の増加や、為替差益の発生により営業外収益が増加したこと等により、前年同四半期比50.5%増の4億2千3百万円となりました。
(親会社株主に帰属する四半期純利益)
法人税、住民税及び事業税の増加等により、前年同四半期比33.2%増の2億9千1百万円となりました。
セグメント別の状況については次のとおりです。
なお、セグメント別の金額については、売上高はセグメント間の取引を含んでおり、営業利益は全社費用等調整前の金額であります。
(機械部品事業)
■半導体・電子部品市場 情報機器関連のハードディスクドライブ(HDD)用磁気ヘッド基板は、データセンター等で使用される大容量HDDの需要が引き続き好調に推移し、増収となりました。
■産業用機器・部品市場
塗付工具用として使用される超硬長尺製品が、二次電池や液晶ディスプレイの需要の高まりにより、増収となりました。また、二軸混錬押出機用の金属部品も中国での需要が好調であり、増収となりました。
■衛生用品機器・医療用部品市場
おむつなどの衛生用品製造設備の部品であるNTダイカッターは、国内外共に顧客の設備投資需要が伸び悩み、減収となりました。
この結果、機械部品事業の売上高は前年同四半期比22.2%増の19億8百万円となり、営業利益は同15.5%増の2億9千4百万円となりました。
(電機部品事業)
■自動車部品市場
EV用接点は、半導体不足による自動車生産の不安定さへの懸念はあるものの、増収を継続し底堅く推移しました。また、電装部品溶接用の抵抗溶接電極は、在庫調整等により若干の減収となりました。
■産業用機器・部品市場
産業用設備向けのブレーカー用電気接点が、上海ロックダウンを見据えた顧客の在庫積み増しによる調整要因もあり、若干の減収となりました。
■衛生用品機器・医療用部品市場
医療関連部材のカテーテル用タングステンワイヤー製品は、顧客の増産が継続しており増収となりました。
この結果、電機部品事業の売上高は前年同四半期比7.6%増の14億2千5百万円となり、営業利益は同96.9%増の1億6千万円となりました。
② 財政状態の分析
(流動資産)
当第1四半期連結会計期間末の流動資産の残高は、前連結会計年度末と比較して6億9千万円増加の107億1千9百万円となりました。これは主に、現金及び預金が1億7千5百万円、売上債権が3億8千1百万円及び棚卸資産が1億4千3百万円増加したこと等によるものであります。
(固定資産)
当第1四半期連結会計期間末の固定資産の残高は、前連結会計年度末と比較して3千1百万円減少の63億8千6百万円となりました。これは主に、投資有価証券が5千7百万円増加したものの、有形固定資産が7千7百万円減少したことによるものであります。
(流動負債)
当第1四半期連結会計期間末の流動負債の残高は、前連結会計年度末と比較して3億6千7百万円増加の57億6千1百万円となりました。これは主に、2022年度上期に対する賞与引当金を3億1千6百万円計上したことによるものであります。
(固定負債)
当第1四半期連結会計期間末の固定負債の残高は、前連結会計年度末と比較して8千2百万円増加の3億9千8百万円となりました。これは主に、繰延税金負債が7千3百万円増加したことによるものであります。
(純資産)
当第1四半期連結会計期間末の純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して2億8百万円増加の109億4千5百万円となりました。これは主に、利益剰余金が1億2千1百万円、為替換算調整勘定が8千1百万円増加したことによるものであります。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念を尊重し、当社の企業価値の源泉やステークホルダーとの信頼関係を壊すことなく、中長期的な視点で当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上を真摯に目指す者でなければならないと考えています。
もとより当社は、上場会社である当社の株式は、資本市場において自由に取引されるべきものであり、当社株式の大量の買付行為につきましても原則としてこれを否定するものではなく、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて決定されるべきものと考えております。
しかしながら、大量の買付行為の中には、十分な情報が提供されないまま、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるものや、取締役会が当該買付行為の内容の検討や代替案の提案等を行うための十分な時間を与えないもの、真摯に会社の経営を行う意思に乏しいものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もないとはいえません。
当社としましては、当社の企業価値の源泉は、①材料技術と加工技術を融合した高度な粉末冶金技術、②熟練した技術を有する従業員の存在、③重要な取引先、顧客、地域社会等のステークホルダーとの間で長年に亘って構築された緊密な信頼関係、④現経営者と従業員との密接な信頼関係にあると考えております。
当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保又は向上させるためには、 かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠ですが、当社株式の大量の買付行為を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、長年築きあげてきた技術、ノウハウなどの無形の経営資源と市場とを有機的に結合させ企業価値の増大を図る経営をするのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反することとなると考えます。
したがって、当社は上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 当社の基本方針の実現に資する特別な取組み
ア.企業価値向上のための取組み
当社は1931年の創業以来、タングステン、モリブデン等のレアメタル及びファインセラミックス等を用いた高度な粉末冶金技術により、高付加価値商品を幅広い産業分野に提供しております。照明用タングステン線・棒から事業を開始し、これまでにタングステン合金電気接点、超硬合金製品、セラミックス製品等の先進的な製品まで、材料技術をベースに超精密加工技術へと順次、事業領域を拡大してまいりました。当社は、これらの材料技術と加工技術を融合した高機能商品を創造するとともに、常にお客様の視点に立った長年に亘る誠実且つ堅実なものづくりの経営により、社会への貢献を果たしてまいりました。
また、当社は品質向上及び地球環境保全にも積極的に取り組んでおり、これまでISO9001(品質)やISO14001(環境)の国際認証を取得し、コンプライアンスの徹底やリスクマネジメントの継続的な活動により経営の透明性・公平性を高め、株主の皆様をはじめステークホルダーとの良好な関係を築き、企業価値を高め、社会的責任を果たすべく努めております。さらに、高収益企業体質への転換を図るため、中期経営計画を策定し、ものづくりの強化を進めながら、成長著しい海外市場の開拓などグローバルな販売活動を進めております。
企業価値向上の中期的な取り組みとして、「成長に向けた基盤強化」と「100周年に向けた成長開始」を基本戦略として、下記の戦略について推進してまいります。
a.利益体質強化
突発的な環境変化でも安定した利益を創出する体質への変革を進めます。また、ROEを向上させるため、利益率向上と資本回転率向上に取り組んでまいります。
b.成長戦略(成長事業の実現)
ポートフォリオを再編し、利益創出事業で得たリソースを成長期待事業へ集中し成長を目指してまいります。
(収益改善事業)
損益改善を行い、利益創出事業への転換を進めてまいります。また、一部の事業については市場からの撤退も検討してまいります。
(利益創出事業)
既存の高収益事業の利益体質を強化し、新市場の開拓や応用商品の開発を行い、安定した利益の創出を進めてまいります。
(成長期待事業)
利益創出事業で得た利益や収益改善事業の一部事業撤退により発生するリソースを成長期待事業へ集中し、成長市場に関わる商品を開発し事業化を進めてまいります。
(機械部品事業本部)
新商品(マゼロイ等)の市場浸透、構築したGlobal生産体制によるNTダイカッターの拡販等、成長期待事業へリソースを集中してまいります。また、資本効率向上を目指した事業ポートフォリオを再編してまいります。
(電機部品事業本部)
成熟化した既存商品市場からモビリティー市場や医療分野等、成長が期待される新市場を開拓してまいります。また、棚卸資産の適正化等の資本効率の改善を進めてまいります。
c.新商品・新規事業創出の加速
「情報収集力の強化」「情報と仮説に基づいた開発」「フレキシブルな開発体制」により開発スループットを向上させ、新商品開発を加速し、5つのターゲット市場(衛生・医療、半導体・電子部品、自動車、産業機器、インフラ)へ新商品を投入してまいります。
イ.コーポレートガバナンスの充実について
当社は、法令を遵守し、適正な企業活動を通じて、経営の透明性、効率性を確保し、経営の監督と執行及び監査が有効に機能した統治体制のもとで企業価値を向上させ、株主、顧客、地域社会から信頼される企業となるよう、内部監査機能の充実、コンプライアンスの徹底した取組みによる企業統治の充実を図っております。
当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役は、9名(監査等委員である取締役4名を含む。)、うち社外取締役4名(監査等委員である取締役3名を含む。)であります。
当社の取締役会は、法令・定款に基づき決議を要する事項のほか、重要事項に関して審議し、また、業務執行状況においても随時報告がなされております。また、執行役員及び常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成する経営会議を、原則として隔週開催し、取締役会決議事項以外の当社及びグループ会社の重要事項のほか、取締役会で決定された方針の具体化、事業に関わる課題の対策等を協議・決定しております。
常勤の監査等委員である取締役は、経営会議をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、会計監査人、社内スタッフなどから報告を受けるとともに、子会社、関連会社への監査を行っております。社外の監査等委員である取締役は、財務報告における内部統制の運用状況、会計監査人による監査の状況、内部監査及び監査等委員会監査の状況等について、常勤の監査等委員である取締役より、適時報告を受け、意見及び助言を行っております。さらに、業務の執行状況等について代表取締役と意見交換を行い、把握しております。
内部監査体制におきましては、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、会社の業務運営が経営方針、諸規程に準拠して適正に行われているかを監査し、その結果を取締役社長に報告しております。また、内部監査室は、監査計画を監査等委員である取締役に報告するとともに、その実施状況及び内容について適時報告しております。
内部統制体制におきましては、取締役社長を責任者として、各部門がその整備、運用を行っております。内部監査室は、社内規程に基づいて財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の監査を行い、監査等委員である取締役は、監査内容について確認しております。また、会計監査人による監査においては、監査等委員である取締役は、監査の方法及び結果の相当性を確認しております。
コンプライアンス推進体制におきましては、コンプライアンス担当役員がコンプライアンス統括責任者となり、各部門等にコンプライアンス担当者を設置しております。また、リスクマネジメント委員会においてコンプライアンスの遵守状況をモニタリングし、適宜改善指示等を行っております。
リスクマネジメント推進体制におきましては、当社の事業運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るため、リスクマネジメント委員会を設け、リスクの把握と評価、対応策を検討し、リスクが顕在化した場合の影響を極小化するリスクマネジメント活動を行っております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2020年5月20日開催の当社取締役会において、「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の更新を決定し(更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。)、その後、2020年6月26日開催の当社第109期定時株主総会において、本対応方針への更新をご承認いただきました。本対応方針への更新の目的及び本対応方針の概要は、次のとおりであります。
ア.本対応方針導入の目的
上記①記載の基本方針に基づいて、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為(下記イ.に定義されます。以下同じです。)に対しては、適切な対抗措置を迅速且つ的確に発動することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させる必要性があると認識しております。このような認識のもと、当社取締役会は、金融商品取引法及び関連政省令の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、大規模買付行為が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための枠組みとして、以下のとおりの本対応方針への更新を行っております。
イ.本対応方針の概要
a. 本対応方針は、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け若しくは当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する行為又はこれらに類似する行為(但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めるものです。
b. 大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い若しくは行おうとする場合、又は、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社は、当社取締役会決議(一定の場合には株主総会決議)に基づき、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために、必要且つ相当な対抗措置(原則として、差別的行使条件及び差別的取得条項付きの新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行います。)を発動することがあります。
c. 本対応方針においては、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが順守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、独立委員会規程に基づき、当社取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、3名以上とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者又は他社の取締役若しくは執行役として経験のある社外者等の中から選任されるものとします。
独立委員会は、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づき、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付行為の具体的内容及び当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を評価・検討等した上で、本対応方針に従い当社取締役会がとるべき対応について勧告を行います。当社取締役会は独立委員会の勧告を踏まえ、これを最大限尊重しつつ、本対応方針に従って対応を決定するものとします。
④ 上記②の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由
当社は、上記②の取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為は困難になるものと考えられることから、これは上記①に記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
⑤ 上記③の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由
本対応方針への更新は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために行われたものであり、上記①に記載の基本方針に沿うものです。
また、当社取締役会は、本対応方針は、以下の各点に照らして、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
a.株主意思を重視するものであること
本対応方針への更新は、株主の皆様のご意思を確認するため、2020年6月26日開催の当社第109期定時株主総会における承認可決を経て行われたものであり、株主の皆様のご意思が反映されております。また①当社株主総会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、又は、②当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止又は変更されます。さらに、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当てに関する議案を当社定款第11条第1項に基づき、当社株主総会に付議することがあり、これにより株主の皆様のご意思を直接確認することができることとしております。
b.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。
c.当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の目的をもって更新が行われたこと
本対応方針への更新は、上記③ア.に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、行われたものです。
d.合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定
本対応方針は、合理的且つ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
e.独立委員会の設置
上記③イ.c.に記載のとおり、当社は、本対応方針において、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについての取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本対応方針の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとしております。
これにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。
f.デッドハンド型買収防衛策ではないこと等
本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年であり、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないためその発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策でもありません。
(3) 研究開発活動
当第1四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、7千6百万円であります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の分析
当第1四半期連結累計期間における経済環境は、緩やかな回復の動きを見せておりますが、一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による原材料やエネルギー価格等の更なる高騰や、急激な為替変動による金融市場への不安、さらには感染症リスクの再拡大の懸念等もあり、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような経済環境のもと、当社グループは、「日本タングステングループ2024中期経営計画」の2年目に当たり、成長に向けた事業基盤を固めるため、既存商品の技術力強化及びシェア拡大や、徹底した生産コストの削減による採算性の改善等により、利益体質強化の取り組みを推進するとともに、3工場及び本社ビルの使用電力の100%再生可能エネルギーへの切り替え等、持続可能な社会の実現に向けた取り組みに着手してまいりました。
経営成績の分析は次のとおりです。
(売上高)
当社グループが注力している市場につきましては、半導体・電子部品市場が引き続き好調であり、産業用機器・部品市場も工作機械等の設備投資需要に支えられ好調に推移しました。また、自動車部品市場では、半導体不足による需要の不安定さが続くものの、底堅く推移しました。一方で衛生用品機器市場は、国内外向け共に低調に推移しました。
この結果、前年同四半期比15.5%増の33億3千万円となりました。
(営業利益)
売上高が増加したことや、原材料価格高騰の影響について、前連結会計年度中に購入した原材料の割合が比較的多く、供給制限や輸入調達コストの増加等の物流面の支障がなかったこと、また、製造経費並びに販管費の圧縮に努めたこと等により、前年同四半期比53.0%増の3億2千万円となりました。
(経常利益)
営業利益の増加や、為替差益の発生により営業外収益が増加したこと等により、前年同四半期比50.5%増の4億2千3百万円となりました。
(親会社株主に帰属する四半期純利益)
法人税、住民税及び事業税の増加等により、前年同四半期比33.2%増の2億9千1百万円となりました。
セグメント別の状況については次のとおりです。
なお、セグメント別の金額については、売上高はセグメント間の取引を含んでおり、営業利益は全社費用等調整前の金額であります。
(機械部品事業)
■半導体・電子部品市場 情報機器関連のハードディスクドライブ(HDD)用磁気ヘッド基板は、データセンター等で使用される大容量HDDの需要が引き続き好調に推移し、増収となりました。
■産業用機器・部品市場
塗付工具用として使用される超硬長尺製品が、二次電池や液晶ディスプレイの需要の高まりにより、増収となりました。また、二軸混錬押出機用の金属部品も中国での需要が好調であり、増収となりました。
■衛生用品機器・医療用部品市場
おむつなどの衛生用品製造設備の部品であるNTダイカッターは、国内外共に顧客の設備投資需要が伸び悩み、減収となりました。
この結果、機械部品事業の売上高は前年同四半期比22.2%増の19億8百万円となり、営業利益は同15.5%増の2億9千4百万円となりました。
(電機部品事業)
■自動車部品市場
EV用接点は、半導体不足による自動車生産の不安定さへの懸念はあるものの、増収を継続し底堅く推移しました。また、電装部品溶接用の抵抗溶接電極は、在庫調整等により若干の減収となりました。
■産業用機器・部品市場
産業用設備向けのブレーカー用電気接点が、上海ロックダウンを見据えた顧客の在庫積み増しによる調整要因もあり、若干の減収となりました。
■衛生用品機器・医療用部品市場
医療関連部材のカテーテル用タングステンワイヤー製品は、顧客の増産が継続しており増収となりました。
この結果、電機部品事業の売上高は前年同四半期比7.6%増の14億2千5百万円となり、営業利益は同96.9%増の1億6千万円となりました。
② 財政状態の分析
(流動資産)
当第1四半期連結会計期間末の流動資産の残高は、前連結会計年度末と比較して6億9千万円増加の107億1千9百万円となりました。これは主に、現金及び預金が1億7千5百万円、売上債権が3億8千1百万円及び棚卸資産が1億4千3百万円増加したこと等によるものであります。
(固定資産)
当第1四半期連結会計期間末の固定資産の残高は、前連結会計年度末と比較して3千1百万円減少の63億8千6百万円となりました。これは主に、投資有価証券が5千7百万円増加したものの、有形固定資産が7千7百万円減少したことによるものであります。
(流動負債)
当第1四半期連結会計期間末の流動負債の残高は、前連結会計年度末と比較して3億6千7百万円増加の57億6千1百万円となりました。これは主に、2022年度上期に対する賞与引当金を3億1千6百万円計上したことによるものであります。
(固定負債)
当第1四半期連結会計期間末の固定負債の残高は、前連結会計年度末と比較して8千2百万円増加の3億9千8百万円となりました。これは主に、繰延税金負債が7千3百万円増加したことによるものであります。
(純資産)
当第1四半期連結会計期間末の純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して2億8百万円増加の109億4千5百万円となりました。これは主に、利益剰余金が1億2千1百万円、為替換算調整勘定が8千1百万円増加したことによるものであります。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念を尊重し、当社の企業価値の源泉やステークホルダーとの信頼関係を壊すことなく、中長期的な視点で当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上を真摯に目指す者でなければならないと考えています。
もとより当社は、上場会社である当社の株式は、資本市場において自由に取引されるべきものであり、当社株式の大量の買付行為につきましても原則としてこれを否定するものではなく、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて決定されるべきものと考えております。
しかしながら、大量の買付行為の中には、十分な情報が提供されないまま、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるものや、取締役会が当該買付行為の内容の検討や代替案の提案等を行うための十分な時間を与えないもの、真摯に会社の経営を行う意思に乏しいものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もないとはいえません。
当社としましては、当社の企業価値の源泉は、①材料技術と加工技術を融合した高度な粉末冶金技術、②熟練した技術を有する従業員の存在、③重要な取引先、顧客、地域社会等のステークホルダーとの間で長年に亘って構築された緊密な信頼関係、④現経営者と従業員との密接な信頼関係にあると考えております。
当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保又は向上させるためには、 かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠ですが、当社株式の大量の買付行為を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、長年築きあげてきた技術、ノウハウなどの無形の経営資源と市場とを有機的に結合させ企業価値の増大を図る経営をするのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反することとなると考えます。
したがって、当社は上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 当社の基本方針の実現に資する特別な取組み
ア.企業価値向上のための取組み
当社は1931年の創業以来、タングステン、モリブデン等のレアメタル及びファインセラミックス等を用いた高度な粉末冶金技術により、高付加価値商品を幅広い産業分野に提供しております。照明用タングステン線・棒から事業を開始し、これまでにタングステン合金電気接点、超硬合金製品、セラミックス製品等の先進的な製品まで、材料技術をベースに超精密加工技術へと順次、事業領域を拡大してまいりました。当社は、これらの材料技術と加工技術を融合した高機能商品を創造するとともに、常にお客様の視点に立った長年に亘る誠実且つ堅実なものづくりの経営により、社会への貢献を果たしてまいりました。
また、当社は品質向上及び地球環境保全にも積極的に取り組んでおり、これまでISO9001(品質)やISO14001(環境)の国際認証を取得し、コンプライアンスの徹底やリスクマネジメントの継続的な活動により経営の透明性・公平性を高め、株主の皆様をはじめステークホルダーとの良好な関係を築き、企業価値を高め、社会的責任を果たすべく努めております。さらに、高収益企業体質への転換を図るため、中期経営計画を策定し、ものづくりの強化を進めながら、成長著しい海外市場の開拓などグローバルな販売活動を進めております。
企業価値向上の中期的な取り組みとして、「成長に向けた基盤強化」と「100周年に向けた成長開始」を基本戦略として、下記の戦略について推進してまいります。
a.利益体質強化
突発的な環境変化でも安定した利益を創出する体質への変革を進めます。また、ROEを向上させるため、利益率向上と資本回転率向上に取り組んでまいります。
b.成長戦略(成長事業の実現)
ポートフォリオを再編し、利益創出事業で得たリソースを成長期待事業へ集中し成長を目指してまいります。
(収益改善事業)
損益改善を行い、利益創出事業への転換を進めてまいります。また、一部の事業については市場からの撤退も検討してまいります。
(利益創出事業)
既存の高収益事業の利益体質を強化し、新市場の開拓や応用商品の開発を行い、安定した利益の創出を進めてまいります。
(成長期待事業)
利益創出事業で得た利益や収益改善事業の一部事業撤退により発生するリソースを成長期待事業へ集中し、成長市場に関わる商品を開発し事業化を進めてまいります。
(機械部品事業本部)
新商品(マゼロイ等)の市場浸透、構築したGlobal生産体制によるNTダイカッターの拡販等、成長期待事業へリソースを集中してまいります。また、資本効率向上を目指した事業ポートフォリオを再編してまいります。
(電機部品事業本部)
成熟化した既存商品市場からモビリティー市場や医療分野等、成長が期待される新市場を開拓してまいります。また、棚卸資産の適正化等の資本効率の改善を進めてまいります。
c.新商品・新規事業創出の加速
「情報収集力の強化」「情報と仮説に基づいた開発」「フレキシブルな開発体制」により開発スループットを向上させ、新商品開発を加速し、5つのターゲット市場(衛生・医療、半導体・電子部品、自動車、産業機器、インフラ)へ新商品を投入してまいります。
イ.コーポレートガバナンスの充実について
当社は、法令を遵守し、適正な企業活動を通じて、経営の透明性、効率性を確保し、経営の監督と執行及び監査が有効に機能した統治体制のもとで企業価値を向上させ、株主、顧客、地域社会から信頼される企業となるよう、内部監査機能の充実、コンプライアンスの徹底した取組みによる企業統治の充実を図っております。
当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役は、9名(監査等委員である取締役4名を含む。)、うち社外取締役4名(監査等委員である取締役3名を含む。)であります。
当社の取締役会は、法令・定款に基づき決議を要する事項のほか、重要事項に関して審議し、また、業務執行状況においても随時報告がなされております。また、執行役員及び常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成する経営会議を、原則として隔週開催し、取締役会決議事項以外の当社及びグループ会社の重要事項のほか、取締役会で決定された方針の具体化、事業に関わる課題の対策等を協議・決定しております。
常勤の監査等委員である取締役は、経営会議をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、会計監査人、社内スタッフなどから報告を受けるとともに、子会社、関連会社への監査を行っております。社外の監査等委員である取締役は、財務報告における内部統制の運用状況、会計監査人による監査の状況、内部監査及び監査等委員会監査の状況等について、常勤の監査等委員である取締役より、適時報告を受け、意見及び助言を行っております。さらに、業務の執行状況等について代表取締役と意見交換を行い、把握しております。
内部監査体制におきましては、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、会社の業務運営が経営方針、諸規程に準拠して適正に行われているかを監査し、その結果を取締役社長に報告しております。また、内部監査室は、監査計画を監査等委員である取締役に報告するとともに、その実施状況及び内容について適時報告しております。
内部統制体制におきましては、取締役社長を責任者として、各部門がその整備、運用を行っております。内部監査室は、社内規程に基づいて財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の監査を行い、監査等委員である取締役は、監査内容について確認しております。また、会計監査人による監査においては、監査等委員である取締役は、監査の方法及び結果の相当性を確認しております。
コンプライアンス推進体制におきましては、コンプライアンス担当役員がコンプライアンス統括責任者となり、各部門等にコンプライアンス担当者を設置しております。また、リスクマネジメント委員会においてコンプライアンスの遵守状況をモニタリングし、適宜改善指示等を行っております。
リスクマネジメント推進体制におきましては、当社の事業運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るため、リスクマネジメント委員会を設け、リスクの把握と評価、対応策を検討し、リスクが顕在化した場合の影響を極小化するリスクマネジメント活動を行っております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2020年5月20日開催の当社取締役会において、「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の更新を決定し(更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。)、その後、2020年6月26日開催の当社第109期定時株主総会において、本対応方針への更新をご承認いただきました。本対応方針への更新の目的及び本対応方針の概要は、次のとおりであります。
ア.本対応方針導入の目的
上記①記載の基本方針に基づいて、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為(下記イ.に定義されます。以下同じです。)に対しては、適切な対抗措置を迅速且つ的確に発動することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させる必要性があると認識しております。このような認識のもと、当社取締役会は、金融商品取引法及び関連政省令の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、大規模買付行為が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための枠組みとして、以下のとおりの本対応方針への更新を行っております。
イ.本対応方針の概要
a. 本対応方針は、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け若しくは当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する行為又はこれらに類似する行為(但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めるものです。
b. 大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い若しくは行おうとする場合、又は、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社は、当社取締役会決議(一定の場合には株主総会決議)に基づき、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために、必要且つ相当な対抗措置(原則として、差別的行使条件及び差別的取得条項付きの新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行います。)を発動することがあります。
c. 本対応方針においては、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが順守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、独立委員会規程に基づき、当社取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、3名以上とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者又は他社の取締役若しくは執行役として経験のある社外者等の中から選任されるものとします。
独立委員会は、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づき、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付行為の具体的内容及び当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を評価・検討等した上で、本対応方針に従い当社取締役会がとるべき対応について勧告を行います。当社取締役会は独立委員会の勧告を踏まえ、これを最大限尊重しつつ、本対応方針に従って対応を決定するものとします。
④ 上記②の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由
当社は、上記②の取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為は困難になるものと考えられることから、これは上記①に記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
⑤ 上記③の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由
本対応方針への更新は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために行われたものであり、上記①に記載の基本方針に沿うものです。
また、当社取締役会は、本対応方針は、以下の各点に照らして、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
a.株主意思を重視するものであること
本対応方針への更新は、株主の皆様のご意思を確認するため、2020年6月26日開催の当社第109期定時株主総会における承認可決を経て行われたものであり、株主の皆様のご意思が反映されております。また①当社株主総会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、又は、②当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止又は変更されます。さらに、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当てに関する議案を当社定款第11条第1項に基づき、当社株主総会に付議することがあり、これにより株主の皆様のご意思を直接確認することができることとしております。
b.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。
c.当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の目的をもって更新が行われたこと
本対応方針への更新は、上記③ア.に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、行われたものです。
d.合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定
本対応方針は、合理的且つ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
e.独立委員会の設置
上記③イ.c.に記載のとおり、当社は、本対応方針において、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについての取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本対応方針の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとしております。
これにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。
f.デッドハンド型買収防衛策ではないこと等
本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年であり、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないためその発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策でもありません。
(3) 研究開発活動
当第1四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、7千6百万円であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
