訂正有価証券報告書-第98期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、グループ企業に多種多様な利害関係のある株主、取引先、金融機関等の皆様 (ステークホルダーの皆様) から好感を持たれ、信頼され続ける企業となるために、健全で効率的な経営を実現し、経営内容の透明性を高めるための仕組みとしてコーポレート・ガバナンスを、一層充実してまいります。
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.取締役会は原則毎月1回以上開催し、また、役員を中心に構成する常務会を必要に応じ随時開催することにより迅速な経営の意思決定を図っております。急激な経営環境の変化に対応し、企業価値を継続的に高めていくためには、経営の迅速な意思決定が重要課題の一つであると認識しております。取締役会は法令で定められた事項の他、経営の基本方針、経営に関する重要事項を決定する機関であると位置付けております。
b.監査役制度を採用し、監査役会は、社外監査役3名を含む4名の監査役で構成されております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。監査役は、内部統制監査室、内部統制担当及び会計監査人と定期的及び必要の都度、情報交換を行うことにより連携を図っております。
c.月1回の経営会議では、取締役及び担当執行役員出席のもとで、各事業本部の経営課題の討議、事業環境の分析、業務計画の進捗状況の報告などを通じて、情報を共有し経営判断に反映させております。
d.会計監査については有限責任監査法人トーマツと会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、公正不偏な会計監査をお願いしております。
e.取締役7名のうち社外取締役が3名、監査役4名のうち社外監査役が3名で構成され、社外役員6名とも独立役員であり、客観的立場による監督機能が十分に期待できる体制と考えております。また、6名の社外役員については企業の元経営者2名、弁護士1名、公認会計士・税理士1名、大学教授2名から選任しており、それぞれの専門的知識・経験からの助言・監督が期待できる体制と考えております。
② 会社の機関の内容及び内部統制の関係
会社の機関の内容及び内部統制の関係図は次のとおりであります。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システム及びリスク管理体制の整備に関する基本方針を取締役会において定め、実施しております。
上記基本方針の内容は次のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)企業の社会的責任を果たすため行動規準を定め、関係する法令等については規程を整備して、コンプライアンスを徹底します。
(b)反社会的勢力とは一切関係をもたず、組織として毅然とした対応をします。
(c)通報窓口を設置し、法令等の違反を防止・是正する体制を整備します。
(d)役員の指名及び取締役の報酬に関する重要事項の検討を行い、その結果を取締役会に答申する指名・報酬諮問委員会を設置しております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
稟議決裁書類、各種会議体の議事録その他の取締役の職務の執行に係る情報については、取締役の職務の執行が適正に行われるよう、法令及び社内規程に基づき適切に保存及び管理をします。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理については、全社員の法令順守の意識を高めるとともに、全社的なリスク管理を推進する本社のリスク管理部門 (総務部、情報システム部、内部統制監査室、法務部) を中心として、各事業本部におけるリスク管理部門が連携してその徹底を図ります。また、益々複雑化するリスクに対して的確かつ迅速に対応するため、リスクを社内横断的に管理する組織として取締役会の下に設置したリスク管理委員会が全社リスク管理の整備に関する事項について審議決定を行います。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を原則毎月1回以上開催し、また、役員を中心に構成する常務会を必要に応じ随時開催することにより迅速な経営の意思決定を図ります。各事業本部の経営課題については、役員、部門長が出席する経営会議を開催し、事業環境の分析、業績計画の進捗状況の報告などを通じて情報を共有し、経営判断に反映させることとします。また、執行役員制度の導入により、従来の取締役会が有していた経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能とを分離し、取締役員数を削減することによって、的確かつ迅速な意思決定を行い、業務執行については執行役員への権限委譲と責任の明確化により機動的な業務執行を行います。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、経営上の重要事項等に関しては、社内規程に基づき、当社の事前承認又は当社への報告が行われる体制を整備します。
(b)行動規準、リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、当社グループ全体の業務の適正化を図ります。
(c)子会社についても当社経営理念の周知徹底を図り、業務の適正を確保します。また、国内、海外の子会社管理規程を定め、子会社経営の効率化を推進します。
(d)当社グループ全体に適応する行動規準を定めるほか、子会社の実態を適切に把握し、必要な助言、指導を行い、コンプライアンスを徹底します。
f.監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
必要に応じて監査役の職務の補助をすべき専従の使用人を置くこととし、監査役の指示による調査の権限を認めます。その場合の人事は、取締役と監査役が事前に協議することとします。
g.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令及び監査役会の定めるところに従い、監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。
報告・情報提供としての主なものは次のとおりです。
・経営状況及び事業の遂行状況
・当社グループの内部統制システムの整備に関する部門の活動状況
・当社グループの子会社等の監査役及び内部監査部門の活動状況
・当社グループの重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
また、使用人が監査役への報告及び情報提供したことを理由として、その使用人に対して、不利な取扱いを行いません。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの監査体制の実効性を高めるため、経営直轄の内部統制監査室を設置し、監査役、会計監査人及び内部統制監査室が情報交換を行う機会を確保します。また、監査役は、必要に応じて法律・会計等の外部専門家に相談することができ、その費用は当社が負担するものとします。
④ 監査役監査及び内部監査の状況
監査役監査体制につきましては、監査役制度を採用し、監査役会は、社外監査役3名を含む4名の監査役で構成されております。社外監査役は、経理業務の経験や専門資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して取締役の職務執行を監査しており、内部監査部門及び会計監査人とは、定期的又は必要の都度、情報交換を行うことにより連携を図っております。
内部監査部門は、専任5名、兼任2名の計7人体制としております。監査業務は年度監査計画を立案し、その計画に基づいて実施しております。平成29年度は、10テーマ延べ154部門の監査を実施いたしました。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名 (男性2名、女性1名) 、社外監査役は3名 (男性3名、女性0名) であります。
a.社外取締役
社外取締役 加川純一氏は、製造会社の経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社経営陣からは独立した中立な立場から、当社経営に対する助言及び適切な監督機能を果たしていただけると判断し、選任しております。
また、同氏は、日本特殊陶業株式会社の嘱託であり、当社と同社との間には製品の販売等の取引関係がありますが、その取引額の割合は当社及び同社の連結売上高の0.2%未満であります。従って、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役であります。
社外取締役 浅井紀子氏は、経営学を専門とする大学教授としての高度な学術知識と豊富な経験と高い見識に基づき、当社経営陣からは独立した中立な立場から、当社経営に対する助言及び適切な監督機能を果たしていただけると判断し、選任しております。
また、同氏は、当社との間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役 植村和正氏は医療・医学を専門とする大学教授としての高度な学術知識と人材育成をはじめとする豊富な経験に基づき、当社経営陣からは独立した中立な立場から、当社経営に対する助言及び適切な監督機能を果たしていただけると判断し、選任しております。
また、同氏は、当社との間には、特別な利害関係はありません。
b.社外監査役
社外監査役 林公一氏は、公認会計士としての高い専門的見地と財務及び会計分野における豊富な経験や知識から経営の妥当性を監査できると判断し、選任しております。
また、同氏は、株式会社アタックスの代表取締役でありますが、当社と同社との間で特別な利害関係はありません。
社外監査役 南谷直毅氏は、弁護士としての高い専門的見地と豊富な経験や知識から、経営の妥当性を監査できると判断し、選任しております。
また、同氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役 澤泉武氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識から、経営の妥当性を監査できると判断し、選任しております。また、当社の主要な取引銀行であります株式会社三井住友銀行の出身者ですが、退職後約15年が経過しており、同行の意向に影響される立場にありません。更に、当社は複数の金融機関との取引を行っており、平成30年3月末時点において当社の連結総資産に占める同行からの借入の割合は3%程度と低いうえに、同行が保有する当社株式の割合も2%程度であることから、特段に同行に依存している状況にはありません。従って、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外監査役であります。
また、同氏は、ラオックス株式会社の顧問でありますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。
⑥ 社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性については、当社は東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3) の2を勘案して判断しております。
「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3) の2
a.当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者
b.当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
c.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
d.最近においてaから前cまでに該当していた者
e.次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
(a) aから前dまでに掲げる者
(b) 当社又はその子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者ではない取締役又は会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)を含む。)
(c) 最近において前(b)に該当していた者
⑦ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席を通じ、必要に応じて内部統制監査室からの内部監査の報告、監査役からの監査報告及び内部統制部門からの報告を受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、意見を表明することができる体制をとっており、監督機能の強化に努めております。
社外監査役は、上記の体制を同様にとっているほか、監査役会は、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、内部監査部門及び会計監査人と定期的又は必要の都度、情報交換を行う体制をとっており、監査の実効性向上に努めております。
⑧ 役員の報酬等
a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 当事業年度末日現在の取締役は7名 (うち社外取締役3名) 、監査役は4名 (うち社外監査役は3名) であります。
b.役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬は、株主総会が決定する報酬総額限度の範囲内で、社内取締役については固定報酬及び経営成績等に連動する年次の業績連動報酬で構成され、社外取締役については固定報酬のみで構成されております。なお、平成30年6月22日開催の第98期定時株主総会において特定譲渡制限付株式報酬制度の導入のご承認をいただきましたので社内取締役を対象に新たに株式報酬を加えます。
報酬額については、取締役は取締役会の任意の詰問機関として設置する指名・報酬詰問委員会の答申を踏まえた上で行う取締役会の決議によって決定します。なお、監査役は監査役会において決定しております。
⑨ 株式の保有状況
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2.富士機械製造㈱は、平成30年4月1日付で㈱FUJIに商号変更しております。
3.㈱三重銀行の株式は、平成30年4月2日の株式移転により、㈱三十三フィナンシャルグループの株式となっております。
⑩ 会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
なお、当社の監査業務にかかる補助者は27名 (公認会計士8名、その他19名) であります。
⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意且つ重大な責任がないときに限られます。
⑫ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑬ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑭ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行い、且つ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑮ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑯ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役 (取締役であった者を含む。) 及び監査役 (監査役であった者を含む。) の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑰ 独立役員の状況
当社は、社外取締役3名全員及び社外監査役3名全員について、上場金融商品取引所に独立役員の届出をしております。
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、グループ企業に多種多様な利害関係のある株主、取引先、金融機関等の皆様 (ステークホルダーの皆様) から好感を持たれ、信頼され続ける企業となるために、健全で効率的な経営を実現し、経営内容の透明性を高めるための仕組みとしてコーポレート・ガバナンスを、一層充実してまいります。
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.取締役会は原則毎月1回以上開催し、また、役員を中心に構成する常務会を必要に応じ随時開催することにより迅速な経営の意思決定を図っております。急激な経営環境の変化に対応し、企業価値を継続的に高めていくためには、経営の迅速な意思決定が重要課題の一つであると認識しております。取締役会は法令で定められた事項の他、経営の基本方針、経営に関する重要事項を決定する機関であると位置付けております。
b.監査役制度を採用し、監査役会は、社外監査役3名を含む4名の監査役で構成されております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。監査役は、内部統制監査室、内部統制担当及び会計監査人と定期的及び必要の都度、情報交換を行うことにより連携を図っております。
c.月1回の経営会議では、取締役及び担当執行役員出席のもとで、各事業本部の経営課題の討議、事業環境の分析、業務計画の進捗状況の報告などを通じて、情報を共有し経営判断に反映させております。
d.会計監査については有限責任監査法人トーマツと会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、公正不偏な会計監査をお願いしております。
e.取締役7名のうち社外取締役が3名、監査役4名のうち社外監査役が3名で構成され、社外役員6名とも独立役員であり、客観的立場による監督機能が十分に期待できる体制と考えております。また、6名の社外役員については企業の元経営者2名、弁護士1名、公認会計士・税理士1名、大学教授2名から選任しており、それぞれの専門的知識・経験からの助言・監督が期待できる体制と考えております。
② 会社の機関の内容及び内部統制の関係
会社の機関の内容及び内部統制の関係図は次のとおりであります。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システム及びリスク管理体制の整備に関する基本方針を取締役会において定め、実施しております。
上記基本方針の内容は次のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)企業の社会的責任を果たすため行動規準を定め、関係する法令等については規程を整備して、コンプライアンスを徹底します。
(b)反社会的勢力とは一切関係をもたず、組織として毅然とした対応をします。
(c)通報窓口を設置し、法令等の違反を防止・是正する体制を整備します。
(d)役員の指名及び取締役の報酬に関する重要事項の検討を行い、その結果を取締役会に答申する指名・報酬諮問委員会を設置しております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
稟議決裁書類、各種会議体の議事録その他の取締役の職務の執行に係る情報については、取締役の職務の執行が適正に行われるよう、法令及び社内規程に基づき適切に保存及び管理をします。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理については、全社員の法令順守の意識を高めるとともに、全社的なリスク管理を推進する本社のリスク管理部門 (総務部、情報システム部、内部統制監査室、法務部) を中心として、各事業本部におけるリスク管理部門が連携してその徹底を図ります。また、益々複雑化するリスクに対して的確かつ迅速に対応するため、リスクを社内横断的に管理する組織として取締役会の下に設置したリスク管理委員会が全社リスク管理の整備に関する事項について審議決定を行います。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を原則毎月1回以上開催し、また、役員を中心に構成する常務会を必要に応じ随時開催することにより迅速な経営の意思決定を図ります。各事業本部の経営課題については、役員、部門長が出席する経営会議を開催し、事業環境の分析、業績計画の進捗状況の報告などを通じて情報を共有し、経営判断に反映させることとします。また、執行役員制度の導入により、従来の取締役会が有していた経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能とを分離し、取締役員数を削減することによって、的確かつ迅速な意思決定を行い、業務執行については執行役員への権限委譲と責任の明確化により機動的な業務執行を行います。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、経営上の重要事項等に関しては、社内規程に基づき、当社の事前承認又は当社への報告が行われる体制を整備します。
(b)行動規準、リスク管理体制の適用範囲には子会社も含め、当社グループ全体の業務の適正化を図ります。
(c)子会社についても当社経営理念の周知徹底を図り、業務の適正を確保します。また、国内、海外の子会社管理規程を定め、子会社経営の効率化を推進します。
(d)当社グループ全体に適応する行動規準を定めるほか、子会社の実態を適切に把握し、必要な助言、指導を行い、コンプライアンスを徹底します。
f.監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
必要に応じて監査役の職務の補助をすべき専従の使用人を置くこととし、監査役の指示による調査の権限を認めます。その場合の人事は、取締役と監査役が事前に協議することとします。
g.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令及び監査役会の定めるところに従い、監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。
報告・情報提供としての主なものは次のとおりです。
・経営状況及び事業の遂行状況
・当社グループの内部統制システムの整備に関する部門の活動状況
・当社グループの子会社等の監査役及び内部監査部門の活動状況
・当社グループの重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
また、使用人が監査役への報告及び情報提供したことを理由として、その使用人に対して、不利な取扱いを行いません。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの監査体制の実効性を高めるため、経営直轄の内部統制監査室を設置し、監査役、会計監査人及び内部統制監査室が情報交換を行う機会を確保します。また、監査役は、必要に応じて法律・会計等の外部専門家に相談することができ、その費用は当社が負担するものとします。
④ 監査役監査及び内部監査の状況
監査役監査体制につきましては、監査役制度を採用し、監査役会は、社外監査役3名を含む4名の監査役で構成されております。社外監査役は、経理業務の経験や専門資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して取締役の職務執行を監査しており、内部監査部門及び会計監査人とは、定期的又は必要の都度、情報交換を行うことにより連携を図っております。
内部監査部門は、専任5名、兼任2名の計7人体制としております。監査業務は年度監査計画を立案し、その計画に基づいて実施しております。平成29年度は、10テーマ延べ154部門の監査を実施いたしました。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名 (男性2名、女性1名) 、社外監査役は3名 (男性3名、女性0名) であります。
a.社外取締役
社外取締役 加川純一氏は、製造会社の経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社経営陣からは独立した中立な立場から、当社経営に対する助言及び適切な監督機能を果たしていただけると判断し、選任しております。
また、同氏は、日本特殊陶業株式会社の嘱託であり、当社と同社との間には製品の販売等の取引関係がありますが、その取引額の割合は当社及び同社の連結売上高の0.2%未満であります。従って、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役であります。
社外取締役 浅井紀子氏は、経営学を専門とする大学教授としての高度な学術知識と豊富な経験と高い見識に基づき、当社経営陣からは独立した中立な立場から、当社経営に対する助言及び適切な監督機能を果たしていただけると判断し、選任しております。
また、同氏は、当社との間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役 植村和正氏は医療・医学を専門とする大学教授としての高度な学術知識と人材育成をはじめとする豊富な経験に基づき、当社経営陣からは独立した中立な立場から、当社経営に対する助言及び適切な監督機能を果たしていただけると判断し、選任しております。
また、同氏は、当社との間には、特別な利害関係はありません。
b.社外監査役
社外監査役 林公一氏は、公認会計士としての高い専門的見地と財務及び会計分野における豊富な経験や知識から経営の妥当性を監査できると判断し、選任しております。
また、同氏は、株式会社アタックスの代表取締役でありますが、当社と同社との間で特別な利害関係はありません。
社外監査役 南谷直毅氏は、弁護士としての高い専門的見地と豊富な経験や知識から、経営の妥当性を監査できると判断し、選任しております。
また、同氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役 澤泉武氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識から、経営の妥当性を監査できると判断し、選任しております。また、当社の主要な取引銀行であります株式会社三井住友銀行の出身者ですが、退職後約15年が経過しており、同行の意向に影響される立場にありません。更に、当社は複数の金融機関との取引を行っており、平成30年3月末時点において当社の連結総資産に占める同行からの借入の割合は3%程度と低いうえに、同行が保有する当社株式の割合も2%程度であることから、特段に同行に依存している状況にはありません。従って、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外監査役であります。
また、同氏は、ラオックス株式会社の顧問でありますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。
⑥ 社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性については、当社は東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3) の2を勘案して判断しております。
「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3) の2
a.当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者
b.当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
c.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
d.最近においてaから前cまでに該当していた者
e.次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
(a) aから前dまでに掲げる者
(b) 当社又はその子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者ではない取締役又は会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)を含む。)
(c) 最近において前(b)に該当していた者
⑦ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席を通じ、必要に応じて内部統制監査室からの内部監査の報告、監査役からの監査報告及び内部統制部門からの報告を受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、意見を表明することができる体制をとっており、監督機能の強化に努めております。
社外監査役は、上記の体制を同様にとっているほか、監査役会は、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、内部監査部門及び会計監査人と定期的又は必要の都度、情報交換を行う体制をとっており、監査の実効性向上に努めております。
⑧ 役員の報酬等
a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 特定譲渡制限付株式 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 186 | 186 | ― | ― | ― | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 18 | 18 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 27 | 27 | ― | ― | ― | 6 |
(注) 当事業年度末日現在の取締役は7名 (うち社外取締役3名) 、監査役は4名 (うち社外監査役は3名) であります。
b.役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬は、株主総会が決定する報酬総額限度の範囲内で、社内取締役については固定報酬及び経営成績等に連動する年次の業績連動報酬で構成され、社外取締役については固定報酬のみで構成されております。なお、平成30年6月22日開催の第98期定時株主総会において特定譲渡制限付株式報酬制度の導入のご承認をいただきましたので社内取締役を対象に新たに株式報酬を加えます。
報酬額については、取締役は取締役会の任意の詰問機関として設置する指名・報酬詰問委員会の答申を踏まえた上で行う取締役会の決議によって決定します。なお、監査役は監査役会において決定しております。
⑨ 株式の保有状況
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 39 | 銘柄 |
| 貸借対照表額の合計額 | 8,808 | 百万円 |
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 小野薬品工業㈱ | 703,000 | 1,620 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| オークマ㈱ | 741,000 | 864 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| ㈱マキタ | 92,400 | 720 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| 富士機械製造㈱ | 459,600 | 670 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| 東邦瓦斯㈱ | 547,000 | 430 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| 日本バルカー工業㈱ | 161,600 | 295 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| ㈱SCREENホールディングス | 35,791 | 293 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| 日本ピラー工業㈱ | 190,400 | 285 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| シンフォニアテクノロジー㈱ | 818,000 | 265 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| DMG森精機㈱ | 113,393 | 196 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| ㈱山善 | 132,707 | 132 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| 佐鳥電機㈱ | 139,000 | 112 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| イビデン㈱ | 61,500 | 106 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| イハラサイエンス㈱ | 67,000 | 96 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| 新東工業㈱ | 69,000 | 66 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| 明治電機工業㈱ | 50,000 | 66 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| ㈱ダイフク | 19,669 | 54 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| トラスコ中山㈱ | 20,000 | 51 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| 黒田電気㈱ | 16,800 | 40 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| スズデン㈱ | 28,797 | 31 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| 因幡電機産業㈱ | 6,050 | 24 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| 田辺三菱製薬㈱ | 10,000 | 23 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| ニチコン㈱ | 20,000 | 20 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| アネスト岩田㈱ | 10,000 | 10 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| レオン自動機㈱ | 8,965 | 9 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| ㈱小糸製作所 | 1,000 | 5 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ニチアス㈱ | 368,000 | 411 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 74,200 | 300 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限 |
| イビデン㈱ | 98,800 | 171 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限 |
| エスペック㈱ | 103,600 | 143 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限 |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 小野薬品工業㈱ | 703,000 | 2,315 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| ㈱マキタ | 184,800 | 960 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| 富士機械製造㈱ (注)2 | 459,600 | 957 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| オークマ㈱ | 148,200 | 927 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| 日本バルカー工業㈱ | 161,600 | 476 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| 東邦瓦斯㈱ | 109,400 | 357 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| ㈱SCREENホールディングス | 35,915 | 350 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| 日本ピラー工業㈱ | 190,400 | 301 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| シンフォニアテクノロジー㈱ | 818,000 | 297 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| DMG森精機㈱ | 113,786 | 226 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| イハラサイエンス㈱ | 67,000 | 173 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| 佐鳥電機㈱ | 139,000 | 152 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| ㈱山善 | 134,261 | 149 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| ㈱ダイフク | 20,015 | 127 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| イビデン㈱ | 61,500 | 97 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| 明治電機工業㈱ | 50,000 | 86 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| 新東工業㈱ | 69,000 | 76 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| トラスコ中山㈱ | 20,000 | 52 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| スズデン㈱ | 29,648 | 50 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| 因幡電機産業㈱ | 6,050 | 28 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| 田辺三菱製薬㈱ | 10,000 | 20 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| レオン自動機㈱ | 9,189 | 19 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| エスペック㈱ | 3,663 | 9 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| ㈱小糸製作所 | 1,000 | 7 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| 月島機械㈱ | 2,759 | 4 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
| ㈱三重銀行 (注)3 | 1,000 | 2 | 事業の拡大・取引先との関係強化 |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ニチアス㈱ | 368,000 | 497 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 74,200 | 330 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限 |
| エスペック㈱ | 103,600 | 263 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限 |
| イビデン㈱ | 98,800 | 156 | 退職給付信託契約による議決権行使の指図権限 |
(注) 1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2.富士機械製造㈱は、平成30年4月1日付で㈱FUJIに商号変更しております。
3.㈱三重銀行の株式は、平成30年4月2日の株式移転により、㈱三十三フィナンシャルグループの株式となっております。
⑩ 会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 家元 清文 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 伊藤 達治 |
なお、当社の監査業務にかかる補助者は27名 (公認会計士8名、その他19名) であります。
⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意且つ重大な責任がないときに限られます。
⑫ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑬ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑭ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行い、且つ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑮ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑯ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役 (取締役であった者を含む。) 及び監査役 (監査役であった者を含む。) の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑰ 独立役員の状況
当社は、社外取締役3名全員及び社外監査役3名全員について、上場金融商品取引所に独立役員の届出をしております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
