四半期報告書-第89期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
(1)業績
当第2四半期連結累計期間における事業環境は、先進国を中心に緩やかな改善が見られたものの、新興国経済の減速や地政学リスクなど、不透明感が見られました。米国では堅調な企業業績や個人消費の増加、雇用情勢の改善などを背景に景気の回復が続き、中国においても景気拡大が継続しました。一方、欧州では景気回復の足踏み状態が続き、東南アジア諸国をはじめとする新興国も成長率の鈍化が見られました。
国内では企業業績の改善は見られたものの、消費税増税前の駆け込み需要の反動により個人消費が減少し、景気の押し下げ要因となりました。
このような事業環境の中、「品質力」と「グローバル力」を基礎に「環境」をコアにして次の成長を果たすという経営方針のもと、中期の重点戦略である「環境技術を軸とした売上成長」「体質改革による事業競争力強化」「経営システム改革による経営革新」に、全社一丸となり成果実現に向け取り組んでまいりました。
これらの取り組みの結果、売上高は、顧客の成長戦略に適応した製品・システム・サービスの提案・提供により、顧客の信頼を獲得し、流通システムを中心に大型ビジネスの継続受注により増収となりました。
利益については、増収効果に加え、継続的なコスト削減、および現地生産化・内製化等の体質改革活動の効果により増益となりました。
以上の結果、売上高は154,866百万円(前年同期比16.9%増)、営業利益4,965百万円(前年同期比588.4%増)、経常利益5,957百万円(前年同期比690.0%増)、四半期純利益3,985百万円(前年同期比525.8%増)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりです。
A. 自動車機器事業
自動車機器事業においては、当社の強みである環境技術を活かしたコンプレッサーの新規商権獲得等により、売上高は前年同期に比べ増収となりました。
利益については、将来成長のための技術開発投資を積極的に行いましたが、増収効果に加え、グローバル部品調達構造改革の成果によるコスト削減および生産性改善効果により、前年同期に比べ増益となりました。
その結果、売上高は96,533百万円(前年同期比9.4%増)、営業利益は2,270百万円(前年同期比189.9%増)
となりました。
B. 流通システム事業
店舗システム事業においては、環境意識やライフスタイル等の変化に適応した製品・システム・サービスのトータルな提案・提供を通して顧客の成長戦略に貢献し、ビジネスを拡大することができました。その結果、前年同期に比べ、増収となりました。
ベンディングシステム事業においては、国内市場で、当社独自のCO2ヒートポンプ自販機を基軸に積極的な環境商品の展開と新規領域の拡大を図った結果、前年同期に比べ増収となりました。
利益については、増収効果に加え、コスト削減、生産性向上を中心とした体質改革への取り組みを進めてきた結果、前年同期に比べ増益となりました。
その結果、流通システム事業全体での売上高は52,505百万円(前年同期比32.1%増)、営業利益は4,477百万円(前年同期比211.7%増)となりました。
C. その他
「環境技術を軸とした売上成長」という中期の重点戦略に基づき、自然冷媒CO2を使用したヒートポンプ式給湯機(エコキュート)の国内販売促進、および欧州やアジアでの海外展開を推進しております。加えてヒートポンプ技術を活かした温水暖房機等において、独自技術の開発を進めるため積極投資を継続し、新たな事業領域の拡大に取り組み、着実に歩みを進めております。
(2)資産、負債及び純資産の状況
当第2四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて2,835百万円増加し、280,756百万円となりました。
A. 資産
流動資産は、176百万円減少し、159,945百万円となりました。これは受取手形及び売掛金が820百万円、たな卸資産が678百万円、未収入金が403百万円増加しましたが、未収消費税等が1,841百万円減少したこと等によるものです。固定資産は、投資その他の資産の増加2,664百万円を主な要因として3,012百万円増加し、120,810百万円となりました。
B. 負債
流動負債は、1年内返済予定の長期借入金が5,457百万円減少しましたが、支払手形及び買掛金の増加2,903百万円、短期借入金の増加7,112百万円等により4,706百万円増加し、141,269百万円となりました。固定負債は、長期金融債務の減少3,902百万円を主な要因として4,446百万円減少し、71,259百万円となりました。その結果、負債合計は259百万円増加し、212,529百万円となりました。
C. 純資産
純資産合計は、配当金支払い1,382百万円等がありましたが、四半期純利益3,985百万円等により2,575百万円増加し、68,226百万円となりました。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ931百万円増加し、20,009百万円となりました。
A. 営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益5,229百万円、減価償却費5,568百万円、仕入債務の増加3,400百万円、未収消費税等の減少1,895百万円を主な要因として増加しましたが、持分法による投資利益1,457百万円、たな卸資産の増加535百万円、未収入金の増加396百万円、未払金の減少499百万円等により、差引12,995百万円(前年同期比2,666百万円収入増)の資金を創出しました。
B. 投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出6,596百万円を主な支出として6,858百万円(前年同期比188百万円の支出増)の資金を使用しました。
C. 財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金6,982百万円を主な収入として増加しましたが、長期借入金の返済9,874百万円、長期リース債務の返済693百万円、配当金支払い1,382百万円を主な支出として差引5,166百万円(前年同期比1,095百万円の収入減)の資金を使用しました。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
《会社の支配に関する基本方針》
A. 会社支配に関する基本方針の内容
当社は、株主・投資家の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員等の様々なステークホルダーとの相互関係に基づき成り立っており、ステークホルダーとの相互関係が当社の企業価値の源泉の重要な構成要素となっております。
従いまして、当社はステークホルダーとの信頼関係の構築・強化に努め、社会・環境・経済の全ての面においてバランスの取れた経営を行い、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たすと同時に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
当社は上場会社であるため、当社に対して投資していただいている株主の皆様には、当社のかかる考えにご賛同いただいた上で、その意思により当社の経営を当社経営陣に委ねていただいているものと理解しております。かかる理解のもと、当社は、当社の財務及び事業の決定を支配する者の在り方についても、最終的には、株主の皆様のご判断によるべきであると考えております。従いまして、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきであると考えます。
しかしながら、わが国資本市場における大規模な買付等の中には、株主及び投資家の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社の取締役会が意見表明を行い、代替案を提案するための情報や充分な時間が提供されずに、突如として株式の大量の買付行為が強行されるものも見受けられます。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断いたします。
B. 会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は、多数の投資家の皆様に中・長期的に当社への投資を継続していただくために、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、次の施策を実施しています。
(a)経営戦略による企業価値向上への取組み
当社は、「環境技術を軸とした売上成長」、「体質改革による事業競争力強化」、「経営システム改革による経営革新」を引き続き重点基本戦略として取り組んでまいります。具体的な取組みの内容は、第88期 有価証券報告書 第一部 第2.3「対処すべき課題」に記載の通りです。
(b)コーポレート・ガバナンスの充実・強化による企業価値向上への取組み
昭和18年の創立以来、当社には創業の精神である「知を以て開き 和を以て豊に」が、企業文化として脈々と受け継がれております。平成15年には、「国際社会の中で共感する普遍の価値観」及び「ステークホルダーに対する基本姿勢」で構成される「企業理念」を制定しました。当社グループは、この「企業理念」をもとに、法令等の遵守を基本として経営の効率性・透明性等の経営品質を向上させるという観点からコーポレート・ガバナンスの強化に努め、国内外において、企業価値向上に向けた継続的な取組みを積極的に実施してまいります。
C. 不適切な支配の防止のための取組みの概要
当社は、平成26年6月20日開催の当社第88期定時株主総会において、上記会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして導入した、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)の継続について、株主の皆様にご承認いただいております。
(a)本プランの目的
本プランは、当社株式に対する大規模な買付行為や買付提案が行われた際に、株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収を防止すること、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収を防止すること及び株主が当該提案を判断することが困難な場合に買収者に情報を提供させたり、あるいは、当社取締役会が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらしたりするため、必要な情報と検討時間及び交渉力を確保すること等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
(b)本プランの概要
本プランは、当社が発行者である株券等につき株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得、株券等所有割合が20%以上となる公開買付け等を適用対象とし、これらに該当する買付等を行おうとする者が現れた場合に買付者等に事前の情報提供を求めること、所定の発動事由に該当する買付等である場合には買付者等の有する当社の議決権割合の希釈化を目的として新株予約権の無償割当てを実施する場合があることなど、本プランの目的を実現するための必要な手続等を定めております。
本プランに従い、新株予約権の無償割当てが実施されないことが決定された場合には、当該決定時以降、買付者等は当社株式の大量買付等を行うことができます。この場合、株主の皆様において買収提案に応じるか否かをご判断いただくことになります。
一方、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく当社株式等の大量買付を行う場合や、当該買付等が本プランに定める発動の要件を充たし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあることが合理的根拠に基づき明らかであると判断されるような例外的な場合には、当社は、買付者等による権利行使は原則認められない等の行使条件及び当社が買付者等以外から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる等の取得条項が付された新株予約権を、その時点における当社を除く全ての株主に対して、新株予約権無償割当ての方法で割り当てます。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は最大50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施又は取得等の判断については、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、当社取締役会の恣意性を排除し、その判断の客観性・合理性を担保するため、当社経営陣から独立した委員による独立委員会を設置し、その公正で中立的な立場からの判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認のため株主総会を招集し、新株予約権の無償割当て実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
当社は、こうした手続の過程について、適宜株主の皆様に対して情報の公表又は開示を行い、その透明性を確保することとしております。
(c)有効期間
本プランの有効期間は、平成26年6月20日開催の当社第88期定時株主総会終結後3年以内に終結する事業年度のうち最終年度のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
なお、当第2四半期会計期間末日現在における独立委員会の委員は以下のとおりです。
尾﨑英外(当社社外取締役) 土金琢治(当社社外監査役) 杉田義明(当社社外監査役)
江前公秀(当社社外監査役)
D. 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断の概要
当社取締役会は、本プランが、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の要件を完全に充足していること及び経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること、株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、株主総会での承認により発効しており、株主意思を重視するものであること、独立性の高い社外者のみで構成される独立委員会の判断を重視し、独立委員会は必要に応じて独立した第三者専門家の意見が取得できること、発動につき合理的な客観的要件を設定していること、デッドハンド型買収防衛策及びスローハンド型買収防衛策ではないこと等の理由から、本プランが会社支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(5)研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、3,590百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当第2四半期連結累計期間における事業環境は、先進国を中心に緩やかな改善が見られたものの、新興国経済の減速や地政学リスクなど、不透明感が見られました。米国では堅調な企業業績や個人消費の増加、雇用情勢の改善などを背景に景気の回復が続き、中国においても景気拡大が継続しました。一方、欧州では景気回復の足踏み状態が続き、東南アジア諸国をはじめとする新興国も成長率の鈍化が見られました。
国内では企業業績の改善は見られたものの、消費税増税前の駆け込み需要の反動により個人消費が減少し、景気の押し下げ要因となりました。
このような事業環境の中、「品質力」と「グローバル力」を基礎に「環境」をコアにして次の成長を果たすという経営方針のもと、中期の重点戦略である「環境技術を軸とした売上成長」「体質改革による事業競争力強化」「経営システム改革による経営革新」に、全社一丸となり成果実現に向け取り組んでまいりました。
これらの取り組みの結果、売上高は、顧客の成長戦略に適応した製品・システム・サービスの提案・提供により、顧客の信頼を獲得し、流通システムを中心に大型ビジネスの継続受注により増収となりました。
利益については、増収効果に加え、継続的なコスト削減、および現地生産化・内製化等の体質改革活動の効果により増益となりました。
以上の結果、売上高は154,866百万円(前年同期比16.9%増)、営業利益4,965百万円(前年同期比588.4%増)、経常利益5,957百万円(前年同期比690.0%増)、四半期純利益3,985百万円(前年同期比525.8%増)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりです。
A. 自動車機器事業
自動車機器事業においては、当社の強みである環境技術を活かしたコンプレッサーの新規商権獲得等により、売上高は前年同期に比べ増収となりました。
利益については、将来成長のための技術開発投資を積極的に行いましたが、増収効果に加え、グローバル部品調達構造改革の成果によるコスト削減および生産性改善効果により、前年同期に比べ増益となりました。
その結果、売上高は96,533百万円(前年同期比9.4%増)、営業利益は2,270百万円(前年同期比189.9%増)
となりました。
B. 流通システム事業
店舗システム事業においては、環境意識やライフスタイル等の変化に適応した製品・システム・サービスのトータルな提案・提供を通して顧客の成長戦略に貢献し、ビジネスを拡大することができました。その結果、前年同期に比べ、増収となりました。
ベンディングシステム事業においては、国内市場で、当社独自のCO2ヒートポンプ自販機を基軸に積極的な環境商品の展開と新規領域の拡大を図った結果、前年同期に比べ増収となりました。
利益については、増収効果に加え、コスト削減、生産性向上を中心とした体質改革への取り組みを進めてきた結果、前年同期に比べ増益となりました。
その結果、流通システム事業全体での売上高は52,505百万円(前年同期比32.1%増)、営業利益は4,477百万円(前年同期比211.7%増)となりました。
C. その他
「環境技術を軸とした売上成長」という中期の重点戦略に基づき、自然冷媒CO2を使用したヒートポンプ式給湯機(エコキュート)の国内販売促進、および欧州やアジアでの海外展開を推進しております。加えてヒートポンプ技術を活かした温水暖房機等において、独自技術の開発を進めるため積極投資を継続し、新たな事業領域の拡大に取り組み、着実に歩みを進めております。
(2)資産、負債及び純資産の状況
当第2四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて2,835百万円増加し、280,756百万円となりました。
A. 資産
流動資産は、176百万円減少し、159,945百万円となりました。これは受取手形及び売掛金が820百万円、たな卸資産が678百万円、未収入金が403百万円増加しましたが、未収消費税等が1,841百万円減少したこと等によるものです。固定資産は、投資その他の資産の増加2,664百万円を主な要因として3,012百万円増加し、120,810百万円となりました。
B. 負債
流動負債は、1年内返済予定の長期借入金が5,457百万円減少しましたが、支払手形及び買掛金の増加2,903百万円、短期借入金の増加7,112百万円等により4,706百万円増加し、141,269百万円となりました。固定負債は、長期金融債務の減少3,902百万円を主な要因として4,446百万円減少し、71,259百万円となりました。その結果、負債合計は259百万円増加し、212,529百万円となりました。
C. 純資産
純資産合計は、配当金支払い1,382百万円等がありましたが、四半期純利益3,985百万円等により2,575百万円増加し、68,226百万円となりました。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ931百万円増加し、20,009百万円となりました。
A. 営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益5,229百万円、減価償却費5,568百万円、仕入債務の増加3,400百万円、未収消費税等の減少1,895百万円を主な要因として増加しましたが、持分法による投資利益1,457百万円、たな卸資産の増加535百万円、未収入金の増加396百万円、未払金の減少499百万円等により、差引12,995百万円(前年同期比2,666百万円収入増)の資金を創出しました。
B. 投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出6,596百万円を主な支出として6,858百万円(前年同期比188百万円の支出増)の資金を使用しました。
C. 財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金6,982百万円を主な収入として増加しましたが、長期借入金の返済9,874百万円、長期リース債務の返済693百万円、配当金支払い1,382百万円を主な支出として差引5,166百万円(前年同期比1,095百万円の収入減)の資金を使用しました。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
《会社の支配に関する基本方針》
A. 会社支配に関する基本方針の内容
当社は、株主・投資家の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員等の様々なステークホルダーとの相互関係に基づき成り立っており、ステークホルダーとの相互関係が当社の企業価値の源泉の重要な構成要素となっております。
従いまして、当社はステークホルダーとの信頼関係の構築・強化に努め、社会・環境・経済の全ての面においてバランスの取れた経営を行い、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たすと同時に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
当社は上場会社であるため、当社に対して投資していただいている株主の皆様には、当社のかかる考えにご賛同いただいた上で、その意思により当社の経営を当社経営陣に委ねていただいているものと理解しております。かかる理解のもと、当社は、当社の財務及び事業の決定を支配する者の在り方についても、最終的には、株主の皆様のご判断によるべきであると考えております。従いまして、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきであると考えます。
しかしながら、わが国資本市場における大規模な買付等の中には、株主及び投資家の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社の取締役会が意見表明を行い、代替案を提案するための情報や充分な時間が提供されずに、突如として株式の大量の買付行為が強行されるものも見受けられます。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断いたします。
B. 会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は、多数の投資家の皆様に中・長期的に当社への投資を継続していただくために、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、次の施策を実施しています。
(a)経営戦略による企業価値向上への取組み
当社は、「環境技術を軸とした売上成長」、「体質改革による事業競争力強化」、「経営システム改革による経営革新」を引き続き重点基本戦略として取り組んでまいります。具体的な取組みの内容は、第88期 有価証券報告書 第一部 第2.3「対処すべき課題」に記載の通りです。
(b)コーポレート・ガバナンスの充実・強化による企業価値向上への取組み
昭和18年の創立以来、当社には創業の精神である「知を以て開き 和を以て豊に」が、企業文化として脈々と受け継がれております。平成15年には、「国際社会の中で共感する普遍の価値観」及び「ステークホルダーに対する基本姿勢」で構成される「企業理念」を制定しました。当社グループは、この「企業理念」をもとに、法令等の遵守を基本として経営の効率性・透明性等の経営品質を向上させるという観点からコーポレート・ガバナンスの強化に努め、国内外において、企業価値向上に向けた継続的な取組みを積極的に実施してまいります。
C. 不適切な支配の防止のための取組みの概要
当社は、平成26年6月20日開催の当社第88期定時株主総会において、上記会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして導入した、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)の継続について、株主の皆様にご承認いただいております。
(a)本プランの目的
本プランは、当社株式に対する大規模な買付行為や買付提案が行われた際に、株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収を防止すること、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収を防止すること及び株主が当該提案を判断することが困難な場合に買収者に情報を提供させたり、あるいは、当社取締役会が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらしたりするため、必要な情報と検討時間及び交渉力を確保すること等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
(b)本プランの概要
本プランは、当社が発行者である株券等につき株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得、株券等所有割合が20%以上となる公開買付け等を適用対象とし、これらに該当する買付等を行おうとする者が現れた場合に買付者等に事前の情報提供を求めること、所定の発動事由に該当する買付等である場合には買付者等の有する当社の議決権割合の希釈化を目的として新株予約権の無償割当てを実施する場合があることなど、本プランの目的を実現するための必要な手続等を定めております。
本プランに従い、新株予約権の無償割当てが実施されないことが決定された場合には、当該決定時以降、買付者等は当社株式の大量買付等を行うことができます。この場合、株主の皆様において買収提案に応じるか否かをご判断いただくことになります。
一方、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく当社株式等の大量買付を行う場合や、当該買付等が本プランに定める発動の要件を充たし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあることが合理的根拠に基づき明らかであると判断されるような例外的な場合には、当社は、買付者等による権利行使は原則認められない等の行使条件及び当社が買付者等以外から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる等の取得条項が付された新株予約権を、その時点における当社を除く全ての株主に対して、新株予約権無償割当ての方法で割り当てます。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は最大50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施又は取得等の判断については、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、当社取締役会の恣意性を排除し、その判断の客観性・合理性を担保するため、当社経営陣から独立した委員による独立委員会を設置し、その公正で中立的な立場からの判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認のため株主総会を招集し、新株予約権の無償割当て実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
当社は、こうした手続の過程について、適宜株主の皆様に対して情報の公表又は開示を行い、その透明性を確保することとしております。
(c)有効期間
本プランの有効期間は、平成26年6月20日開催の当社第88期定時株主総会終結後3年以内に終結する事業年度のうち最終年度のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
なお、当第2四半期会計期間末日現在における独立委員会の委員は以下のとおりです。
尾﨑英外(当社社外取締役) 土金琢治(当社社外監査役) 杉田義明(当社社外監査役)
江前公秀(当社社外監査役)
D. 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断の概要
当社取締役会は、本プランが、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の要件を完全に充足していること及び経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること、株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、株主総会での承認により発効しており、株主意思を重視するものであること、独立性の高い社外者のみで構成される独立委員会の判断を重視し、独立委員会は必要に応じて独立した第三者専門家の意見が取得できること、発動につき合理的な客観的要件を設定していること、デッドハンド型買収防衛策及びスローハンド型買収防衛策ではないこと等の理由から、本プランが会社支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(5)研究開発活動
当第2四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、3,590百万円であります。
なお、当第2四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。