有価証券報告書-第78期(2024/04/01-2025/03/31)

(第三者割当による種類株式発行に係る出資契約)
当社は、当社の株主であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合(以下「本組合」という。)との間で出資契約書を締結しております。当該出資契約には、当社の役員について候補者を指名する権利を同組合が有する旨の合意や当社の株主総会または取締役会において決議すべき事項について同組合の事前の承諾を要する旨の合意が含まれております。なお、当社は、2023年10月10日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法により、本組合に対して総額100億円のA種種類株式及び総額50億円のB種種類株式を発行することを決議し、第三者割当増資に係る払込みは2023年12月27日に完了しております。A種種類株式及びB種種類株式(以下「本種類株式」と総称する。)の内容は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。
(1)契約の概要

契約締結日	相手先の名称	相手先の住所	合意の内容
2023年10月10日	ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合	東京都千代田区丸の内二丁目2番2号	・取締役指名権 本組合が当社の取締役(社外取締役)1名を指名する権利を有する旨を合意しております。ただし、本組合が所有するB種種類株式が合計3,000株以下となった場合は当該権利は消滅します。 ・事前承諾の合意 本組合の事前の書面による承諾のある場合を除き、当社は一定の重要な行為(注)を行うことができない旨を合意しております。ただし、本組合は、当社の判断を最大限尊重し、かかる承諾を不合理に拒絶、留保または遅延してはならないものとされています。また、本組合が所有するB種種類株式が合計3,000株以下となった場合は、かかる事前の承諾は不要となります。

(注)対象となる行為は次のとおりです。
1 定款その他の重要な内部規則の制定、変更又は廃止
2 株式、新株予約権、新株予約権付社債その他当社株式に転換可能な権利の発行又は処分
3 自己株式の取得、株式分割、株式併合又は資本金若しくは準備金の額の変更
4 剰余金の配当その他の剰余金の処分
5 執行役員の追加、変更又は減少
6 組織体制の変更
7 一定額以上の固定資産の取得又は売却等
8 組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為
9 事業の全部又は重要な一部の譲渡、賃貸、委任、廃止又はその他の処分
10 第三者の事業の全部又は重要な一部の譲受け、賃借又は受任
11 業務提携又は資本提携
12 新たな子会社の設立
13 第三者のグループ会社化を伴う当該第三者の株式若しくは持分の取得、又は一定額以上の第三者の株式若しくは持分の取得又は売却等
14 新規借入、又は既存の借入等に係る条件の変更若しくは既存の借入の期限前返済
15 社債の発行
16 投機目的のデリバティブ取引
17 中期経営計画の変更、停止若しくは中止又は新たな中期経営計画の承認
18 一定額以上の費用支出を伴うことが見込まれる外部専門家の起用に係る契約の締結、変更又は更新
19 一定額以上の訴訟の提起等
20 解散
21 倒産処理手続開始の申立て
22 年度予算の承認、修正又は変更
23 その他株主総会の特別決議を要する行為
(2)合意の目的
当社は、2023年10月10日開催の当社取締役会において、資本性の資金調達を通じた資本増強を実施することにより、2014年より継続していたアルミ電解コンデンサ等の取引に関する競争法違反関連の事案についての対応により毀損した当社グループの連結純資産の回復を図りつつ、第10次中期経営計画(2023年度～2025年度)の各最重要施策(今後需要が高まることが予想される導電性高分子ハイブリッドアルミ電解コンデンサ事業等について新工場を建設し増産体制を構築すること等)を確実に実施するために必要な資金を確保することが必要不可欠との考えのもと、本組合への本種類株式の発行を通じた第三者割当増資による資金調達を行うことを決議しております。上記合意を含む本出資契約書は、当該第三者割当増資による本組合からの資金調達を実現する目的で締結したものであり、上記合意は、本組合が当社へ資金提供する前提として必要と考える当社へのモニタリングを可能とするものです。
(3)取締役会における検討状況その他の当社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社は、上記(2)記載の資金調達の検討にあたって、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、また、フィナンシャル・アドバイザーとしてフロンティア・マネジメント株式会社をそれぞれ起用した上で、かかる資本性の資金調達に応じることができる外部投資家の選定プロセスを実施しました。その上で、当社にとって可能な限り有利な条件での資金調達の実現可能性を追求するべく、各金融投資家から提示された出資条件等について比較検討した結果、本組合の提案が出資総額、出資条件その他の内容を踏まえても、最も当社の資本・資金ニーズに合致した望ましい提案であると考えられたこと、また、本組合は当社のように多額の資本・資金ニーズのある上場会社に対して本種類株式と類似した種類株式の取得を通じた資金提供を実施した実績を豊富に有しており信頼に足る先であると考えられたことから、本組合との間で、資金調達に関する具体的な条件の協議を実施しました。当該協議においては、リーガル・アドバイザー及びフィナンシャル・アドバイザーからの助言を受けつつ、資金調達に係る経済条件に加えて本出資契約の合意内容についても、可能な限り当社にとって有利な条件となるよう本組合との間で交渉を実施しており、その結果、本組合との間で本出資契約について合意に至り、また、当社としては、本組合への種類株式の発行を通じた第三者割当増資による資金調達が、当社の資本・資金ニーズに合致した当該時点において当社が採り得る最善の選択肢であるとの判断に至ったため、2023年10月10日開催の当社取締役会において、本組合との間で本出資契約を締結した上で、第三者割当の方法により、本組合に対して本種類株式を発行することを決議いたしました。
(4)合意が当社の企業統治に及ぼす影響
本組合は、上記のとおり、本件と類似した種類株式による上場会社への投資実績及び過去の投資案件における投資先へのサポート実績があり、当社に対し目標の達成に必要なアドバイス及びガバナンス強化支援を提供し、当社の中長期的な企業価値を向上させるパートナーとして最適であると判断しております。
上記合意のうち取締役指名権に関する合意については、かかる当社へのガバナンス強化支援の一環として行われるものであり、また、指名対象は社外取締役1名と限定的であるため、当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると判断しております。また、上記合意のうち事前承諾の合意については、経営に対する一定の制約となりうるものの、本組合は、当社の判断を最大限尊重し、事前承諾を不合理に拒絶、留保または遅延してはならないとされていること、また、事前承諾事項に関する本組合との協議を通じて、当社の経営判断能力の強化やより適切かつ効率的な経営資源の管理の実現が期待できることから、やはり当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると判断しております。
(第三者割当による普通株式発行に係る出資契約)
当社は、当社の株主である三瑩電子工業株式会社(以下「三瑩電子工業」という。)との間で出資契約書を締結しております。当該出資契約には、同社による当社株式の譲渡等及び当社株式等の追加取得について当社の事前の承諾を要する旨の合意が含まれております。なお、当社は2023年10月10日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法により、同社に対して総額約24億円の普通株式(以下「本普通株式」という。)を発行することを決議し、第三者割当増資に係る払込みは2023年11月14日に完了しております。
(1)契約の概要

契約締結日	相手先の名称	相手先の住所	合意の内容
2023年10月10日	三瑩電子工業株式会社	大韓民国京畿道 城南市中院区サギマッコル路47	・譲渡等の制限 三瑩電子工業は、当社の承諾を得た場合を除き、2026年11月14日までの間、本普通株式について第三者に譲渡、貸与、質入れその他一切の処分ができない旨を合意しております。 ・追加取得の制限 三瑩電子工業は、当社の承諾を得た場合を除き、本普通株式を除き、単独でまたは他の者と共同して、株式、新株予約権、新株予約権付社債、新株引受権、転換社債、新株引受権付社債その他当社の株式を新たに取得できる何らの権利の取得を行うことができない旨を合意しております。

(2)合意の目的
三瑩電子工業は、1972年に当社が合弁会社として設立した韓国法人であり、アルミ電解コンデンサの製造販売を事業内容とする企業です。同社は、1976年以降は韓国証券取引所に上場しているものの、有価証券報告書提出日現在においても当社の持分法適用関連会社であるだけでなく、当社は同社の製品購入や同社への材料等の販売を行うなど事業上の関係も有している先です。
当社は、上記「(第三者割当による種類株式発行に係る出資契約)」記載の資金調達と並行して、主に第10次中期経営計画(2023年度～2025年度)における成長分野への設備投資資金に充当するための追加的な資金調達として、2023年10月10日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法により、同社に対して総額約24億円の本普通株式を発行することを決議しております。上記合意を含む本出資契約書は、三瑩電子工業からの資金調達の実施に伴い締結したものであり、上記合意は、三瑩電子工業による本普通株式の譲渡等を制限することで同社との資本提携関係を維持しつつ、三瑩電子工業による当社株式の追加取得を制限することで同社の当社に対する影響力が過剰な水準となる事態を防止する目的で規定しております。
(3)取締役会における検討状況その他の当社における当該合意に係る意思決定に至る過程
上記(1)記載のとおり、三瑩電子工業は、従来より当社と親密な関係にあったこと、同社にとっても当社への出資を通じた当社との関係性強化には経済合理性があると考えられたことから、当社は、上記「(第三者割当による種類株式発行に係る出資契約)」記載の資金調達の可能性を模索する一方で、主に第10次中期経営計画(2023年度～2025年度)における成長分野への設備投資資金に充当するため、追加的な資金調達の可能性を模索すべく、同社に対して当社への出資の可否について打診いたしました。これに対して、三瑩電子工業としても当社への出資を通じた当社との関係性強化には経済合理性がありうるということで、出資について前向きな回答を得たことから、当社は、同社との間で本普通株式による第三者割当増資の可否・出資条件についても協議することと致しました。当該協議においては、リーガル・アドバイザー及びフィナンシャル・アドバイザーからの助言を受けつつ、資金調達に係る経済条件に加えて本出資契約の合意内容についても、可能な限り当社にとって有利な条件となるよう三瑩電子工業との間で交渉を実施しており、その結果、同社との間で本出資契約について合意に至ったことから、追加的に総額23億円程度の資本性の資金調達を実現すべく、2023年10月10日開催の当社取締役会において、三瑩電子工業との間で本出資契約を締結した上で、第三者割当の方法により、三瑩電子工業に対して本普通株式を発行することを決議いたしました。
(資金の借入契約)
当社は、中長期的な財務基盤の安定化を目的として、2024年9月に期限の到来するシンジケート方式でのコミットメントライン110億円と運転資金30億円加えた140億円を新たなシンジケートローンとして長期化を図りました。

(1)形態	トランシェA	トランシェB	トランシェC
(2)金額	6,500百万円	4,500百万円	3,000百万円
	合計14,000百万円
(3)契約締結日	2024年9月30日
(4)期間	3年
(5)適用利率	基準金利(変動金利)	基準金利+スプレッド(変動金利)
(6)資金使途	リファイナンス資金及び運転資金
(7)アレンジャー	株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行
(8)参加金融機関	株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、富国生命保険相互会社
(9)保証	無保証
(10)担保	不動産抵当、集合動産担保、投資有価証券質権		無担保
(11)財務制限条項	修正後純資産維持条項 利益維持条項 格付維持条項

(注)2024年4月1日前に締結された借入契約については、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」附則第3条第4項により記載を省略しております。