有価証券報告書-第79期(2025/04/01-2026/03/31)
(第三者割当による種類株式発行に係る出資契約)
当社は、当連結会計年度末現在、当社の株主であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合(以下「本組合」という。)との間で出資契約書を締結しております。当該出資契約には、当社の役員について候補者を指名する権利を同組合が有する旨の合意や当社の株主総会または取締役会において決議すべき事項について同組合の事前の承諾を要する旨の合意が含まれております。
なお、当該出資契約は2026年5月25日付で解約されており、有価証券報告書提出日現在、いずれの合意も効力を失っております。
(1)契約の概要
(注)対象となる行為は次のとおりです。
1 定款その他の重要な内部規則の制定、変更又は廃止
2 株式、新株予約権、新株予約権付社債その他当社株式に転換可能な権利の発行又は処分
3 自己株式の取得、株式分割、株式併合又は資本金若しくは準備金の額の変更
4 剰余金の配当その他の剰余金の処分
5 執行役員の追加、変更又は減少
6 組織体制の変更
7 一定額以上の固定資産の取得又は売却等
8 組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為
9 事業の全部又は重要な一部の譲渡、賃貸、委任、廃止又はその他の処分
10 第三者の事業の全部又は重要な一部の譲受け、賃借又は受任
11 業務提携又は資本提携
12 新たな子会社の設立
13 第三者のグループ会社化を伴う当該第三者の株式若しくは持分の取得、又は一定額以上の第三者の株式若しくは持分の取得又は売却等
14 新規借入、又は既存の借入等に係る条件の変更若しくは既存の借入の期限前返済
15 社債の発行
16 投機目的のデリバティブ取引
17 中期経営計画の変更、停止若しくは中止又は新たな中期経営計画の承認
18 一定額以上の費用支出を伴うことが見込まれる外部専門家の起用に係る契約の締結、変更又は更新
19 一定額以上の訴訟の提起等
20 解散
21 倒産処理手続開始の申立て
22 年度予算の承認、修正又は変更
23 その他株主総会の特別決議を要する行為
(2)合意の目的
当社は、2023年10月10日開催の当社取締役会において、資本性の資金調達を通じた資本増強を実施することにより、2014年より継続していたアルミ電解コンデンサ等の取引に関する競争法違反関連の事案についての対応により毀損した当社グループの連結純資産の回復を図りつつ、第10次中期経営計画(2023年度～2025年度)の各最重要施策(今後需要が高まることが予想される導電性高分子ハイブリッドアルミ電解コンデンサ事業等について新工場を建設し増産体制を構築すること等)を確実に実施するために必要な資金を確保することが必要不可欠との考えのもと、本組合へのA種種類株式及びB種種類株式(以下「本種類株式(JIS保有分)」と総称する。)の発行を通じた第三者割当増資による資金調達を行うことを決議しております。上記合意を含む本出資契約書は、当該第三者割当増資による本組合からの資金調達を実現する目的で締結したものであり、上記合意は、本組合が当社へ資金提供する前提として必要と考える当社へのモニタリングを可能とするものです。
(3)取締役会における検討状況その他の当社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社は、上記(2)記載の資金調達の検討にあたって、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、また、フィナンシャル・アドバイザーとしてフロンティア・マネジメント株式会社をそれぞれ起用した上で、かかる資本性の資金調達に応じることができる外部投資家の選定プロセスを実施しました。その上で、当社にとって可能な限り有利な条件での資金調達の実現可能性を追求するべく、各金融投資家から提示された出資条件等について比較検討した結果、本組合の提案が出資総額、出資条件その他の内容を踏まえても、最も当社の資本・資金ニーズに合致した望ましい提案であると考えられたこと、また、本組合は当社のように多額の資本・資金ニーズのある上場会社に対して本種類株式(JIS保有分)と類似した種類株式の取得を通じた資金提供を実施した実績を豊富に有しており信頼に足る先であると考えられたことから、本組合との間で、資金調達に関する具体的な条件の協議を実施しました。当該協議においては、リーガル・アドバイザー及びフィナンシャル・アドバイザーからの助言を受けつつ、資金調達に係る経済条件に加えて本出資契約の合意内容についても、可能な限り当社にとって有利な条件となるよう本組合との間で交渉を実施しており、その結果、本組合との間で本出資契約について合意に至り、また、当社としては、本組合への種類株式の発行を通じた第三者割当増資による資金調達が、当社の資本・資金ニーズに合致した当該時点において当社が採り得る最善の選択肢であるとの判断に至ったため、2023年10月10日開催の当社取締役会において、本組合との間で本出資契約を締結した上で、第三者割当の方法により、本組合に対して本種類株式(JIS保有分)を発行することを決議いたしました。
(4)合意が当社の企業統治に及ぼす影響
本組合は、上記のとおり、本件と類似した種類株式による上場会社への投資実績及び過去の投資案件における投資先へのサポート実績があり、当社に対し目標の達成に必要なアドバイス及びガバナンス強化支援を提供し、当社の中長期的な企業価値を向上させるパートナーとして最適であると判断しております。
上記合意のうち取締役指名権に関する合意については、かかる当社へのガバナンス強化支援の一環として行われるものであり、また、指名対象は社外取締役1名と限定的であるため、当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると判断しております。また、上記合意のうち事前承諾の合意については、経営に対する一定の制約となりうるものの、本組合は、当社の判断を最大限尊重し、事前承諾を不合理に拒絶、留保または遅延してはならないとされていること、また、事前承諾事項に関する本組合との協議を通じて、当社の経営判断能力の強化やより適切かつ効率的な経営資源の管理の実現が期待できることから、やはり当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると判断しております。
(第三者割当による普通株式発行に係る出資契約)
当社は、当社の株主である三瑩電子工業株式会社(以下「三瑩電子工業」という。)との間で出資契約書を締結しております。当該出資契約には、同社による当社株式の譲渡等及び当社株式等の追加取得について当社の事前の承諾を要する旨の合意が含まれております。なお、当社は2023年10月10日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法により、同社に対して総額約24億円の普通株式(以下「本普通株式」という。)を発行することを決議し、第三者割当増資に係る払込みは2023年11月14日に完了しております。
(1)契約の概要
(2)合意の目的
三瑩電子工業は、1972年に当社が合弁会社として設立した韓国法人であり、アルミ電解コンデンサの製造販売を事業内容とする企業です。同社は、1976年以降は韓国証券取引所に上場しているものの、有価証券報告書提出日現在においても当社の持分法適用関連会社であるだけでなく、当社は同社の製品購入や同社への材料等の販売を行うなど事業上の関係も有している先です。
当社は、上記「(第三者割当による種類株式発行に係る出資契約)」記載の資金調達と並行して、主に第10次中期経営計画(2023年度～2025年度)における成長分野への設備投資資金に充当するための追加的な資金調達として、2023年10月10日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法により、同社に対して総額約24億円の本普通株式を発行することを決議しております。上記合意を含む本出資契約書は、三瑩電子工業からの資金調達の実施に伴い締結したものであり、上記合意は、三瑩電子工業による本普通株式の譲渡等を制限することで同社との資本提携関係を維持しつつ、三瑩電子工業による当社株式の追加取得を制限することで同社の当社に対する影響力が過剰な水準となる事態を防止する目的で規定しております。
(3)取締役会における検討状況その他の当社における当該合意に係る意思決定に至る過程
上記(1)記載のとおり、三瑩電子工業は、従来より当社と親密な関係にあったこと、同社にとっても当社への出資を通じた当社との関係性強化には経済合理性があると考えられたことから、当社は、上記「(第三者割当による種類株式発行に係る出資契約)」記載の資金調達の可能性を模索する一方で、主に第10次中期経営計画(2023年度～2025年度)における成長分野への設備投資資金に充当するため、追加的な資金調達の可能性を模索すべく、同社に対して当社への出資の可否について打診いたしました。これに対して、三瑩電子工業としても当社への出資を通じた当社との関係性強化には経済合理性がありうるということで、出資について前向きな回答を得たことから、当社は、同社との間で本普通株式による第三者割当増資の可否・出資条件についても協議することと致しました。当該協議においては、リーガル・アドバイザー及びフィナンシャル・アドバイザーからの助言を受けつつ、資金調達に係る経済条件に加えて本出資契約の合意内容についても、可能な限り当社にとって有利な条件となるよう三瑩電子工業との間で交渉を実施しており、その結果、同社との間で本出資契約について合意に至ったことから、追加的に総額23億円程度の資本性の資金調達を実現すべく、2023年10月10日開催の当社取締役会において、三瑩電子工業との間で本出資契約を締結した上で、第三者割当の方法により、三瑩電子工業に対して本普通株式を発行することを決議いたしました。
(第三者割当による種類株式発行に係る出資契約)
当社は、株式会社日本政策投資銀行(以下「DBJ」という。)との間で株式投資契約を締結しております。当該株式投資契約には、当社の株主総会または取締役会において決議すべき事項についてDBJの事前の承諾を要する旨の合意が含まれております。なお、当社は、2026年3月27日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法により、DBJに対して総額60億円のC種種類株式及び総額30億円のD種種類株式を発行することを決議し、第三者割当増資に係る払込みは2026年6月29日に完了する予定です。
(1)契約の概要
(注)対象となる行為は次のとおりです。
1 会社法又は定款上、当社の株主総会における特別決議が必要とされている事項
2 契約締結日現在行っている事業の全部若しくは重要な一部の中止若しくは廃止、重要な不動産の譲渡若しくは譲受け、事業全部の賃貸、事業全部の経営の委任、子会社若しくは関連会社に係る株式の取得若しくは売却(子会社又は関連会社の範囲の変更を伴うものに限る。)、又は重要な知的所有権若しくはライセンスの売却、処分若しくは放棄
3 定款の変更(ただし、法令等の改正に伴う形式的な変更を除く。)
4 取締役会規程又は株式取扱規程の重要な変更
5 合併、会社分割、事業の譲渡、事業の譲受け、株式交換、株式移転、株式交付、組織変更その他の組織再編行為に関する一切の行為
6 解散
7 倒産手続開始の申出又は申立て
8 DBJ以外の第三者に対する株式等の発行又は株式等を取得できる権利の付与
9 株式の分割、株式の併合又は株式無償割当て
10 自己株式又は自己新株予約権の取得、処分(ただし、会社法第192条第1項に基づく単元未満株式買取請求に係る当社による自己株式の取得及び会社法第194条第3項に基づく単元未満株式売渡請求に係る当社による自己株式の処分を除く。)又は消却(取得条項付株式の取得条項に基づく取得を含む。ただし、(i)A種種類株式及び本種類株式(DBJ保有分)の取得条項又は(ii)本種類株式(JIS保有分)及び本種類株式(DBJ保有分)の取得請求権の行使に基づく取得並びに(iii)当該方法により取得した株式の消却を除く。)
11 新株予約権(もしあれば)の内容の変更
12 単元株式数の変更
13 当社の普通株式又はB種種類株式を保有する株主に対する剰余金の配当(ただし、当社の各事業年度末日時点の分配可能額から、当該事業年度の翌事業年度中に見込まれる剰余金の配当額(普通株式に係る配当に限らず、B種種類株式及び本種類株式(DBJ保有分)を含む種類株式に係る配当を含み、また、未払配当を含む。)その他の会社法第461条第1項各号に定める行為に係る金額の合計額を除いた金額が、当該事業年度末日を取得日として当該時点における種類株式の全部について取得条項に基づき取得したと仮定した場合における金額以上になる場合は、除く。)
14 資本金又は準備金の額の減少(ただし、本種類株式(DBJ保有分)の第三者割当の払込みがなされることを条件に、2026年6月29日を効力発生日として行われる予定の当該第三者割当増資後の資本金及び資本準備金の額の減少を除く。)
15 会社法第450条に定める資本金の額の増加
16 会社法第451条に定める準備金の額の増加
17 第三者への新たな貸付(ただし、当社、子会社若しくは関連会社の役員若しくは従業員又は子会社若しくは関連会社に対するものを除く。)又は出資
18 有利子負債自己資本比率(有利子負債の額を自己資本の額で除した上、100を乗じた比率とする。)が150%を超えることとなる第三者からの借入又は既存の借入等に係る条件の変更若しくは既存の借入の期限前返済(ただし、(i)子会社若しくは関連会社からの借入、若しくは当該借入に係る期限前返済、(ii)既存の借入の借換え若しくは当該借換えに伴う条件の変更若しくは期限前返済、(iii)当該株式投資契約において定めるコミットメントラインに基づく借入若しくは当該借入に係る期限前返済又は(iv)当該株式投資契約において定めるシンジケートローンに基づく借入に係る期限前返済を除く。)
19 債務保証又は債務引受けによる債務負担行為(ただし、子会社及び関連会社に対するものを除く。)
20 当社又は第三者の負担する債務を被担保債務として行う担保提供行為(ただし、担保権の設定された資産を新たに取得する場合(合併、会社分割又は事業譲渡に伴い既に担保権が設定された資産を取得する場合を含む。)、及び資産取得を目的とする借入金(その借換えに係る借入金を含む。)につき当該取得資産を提供する場合を除く。)
21 新たなスワップ取引、オプション取引その他のデリバティブ取引(ただし、実需に基づくもので、かつ、「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準委員会企業会計基準第10号)におけるヘッジ会計の要件に該当するものを除く。)
22 ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合との間で締結している2023年10月10日付出資契約の変更
23 事業計画の策定及び重要な変更
(2)合意の目的
当社は、2026年3月27日開催の当社取締役会において、第11次中期経営計画(2026年度～2028年度)における高成長・高収益を実現するため、AIサーバー市場向け大容量アルミ電解コンデンサ及びマス(汎用品)市場でのシェア向上に向けた成長資金を確保しつつ、A種種類株式の金銭償還実施後においても健全な財務基盤を維持し、また、配当負担及び金銭償還の金額負担の低減を図るべく、DBJへの本種類株式(DBJ保有分)の発行を通じた第三者割当増資による資金調達を行うことを決議しております。上記合意を含む本株式投資契約書は、当該第三者割当増資によるDBJからの資金調達を実現する目的で締結したものであり、上記合意は、DBJが当社へ資金提供する前提として必要と考える当社へのモニタリングを可能とするものです。
(3)取締役会における検討状況その他の当社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社は、上記(2)記載の資金調達の検討に際しては、第三者割当増資のような種類株式を用いた第三者割当増資は、必要金額の調達を確実に行うことができ、また、その商品設計によっては資本性の資金調達を行いつつ、急激な希薄化を回避することも可能であり、適切な外部投資家が選定できる限り、当社にとって最も有効な選択肢となり得ると考えました。この点、DBJは当社の主要取引金融機関であり、当社を取り巻く経営環境、経営状況及び当社の資本政策の考え方を十分にご理解いただいたこと等を総合的に勘案し、同社を割当予定先とする第三者割当増資を実施することといたしました。なお、本種類株式(DBJ保有分)は、A種種類株式と比較して優先配当率や取得価額等を考慮した実質的な経済条件が良化していると判断しております。第11次中期経営計画の達成に向け、本第三者割当増資の実施を通じて、2026年6月29日に行われる予定のA種種類株式の償還後においても健全な財務基盤を維持しつつ、成長領域における設備投資等の成長資金を調達することが、現時点における当社が採り得る最善の選択であると判断いたしました。
(4)合意が当社の企業統治に及ぼす影響
DBJは、本件と類似した種類株式による上場会社への投資実績があり、また、当社の主要取引金融機関として、当社を取り巻く経営環境、経営状況及び当社の資本政策の考え方を十分にご理解いただいていることから、当社の中長期的な企業価値を向上させるパートナーとして最適であると判断しております。
上記の事前承諾の合意については、経営に対する一定の制約となりうるものの、DBJは、当社の判断を最大限尊重し、事前承諾を不合理に拒絶、留保または遅延してはならないとされていることから、当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると判断しております。
(資金の借入契約)
当社は、中長期的な財務基盤の安定化を目的として、2022年3月31日に期限の到来するシンジケートローンのリファイナンスを実行いたしました。
当社は、中長期的な財務基盤の安定化を目的として、2024年9月に期限の到来するシンジケート方式でのコミットメントライン110億円と運転資金30億円加えた140億円を新たなシンジケートローンとして長期化を図りました。
当社は、中長期的な財務基盤の安定化を目的として、2026年3月31日に期限の到来するシンジケートローンのリファイナンスを実行いたしました。
当社は、当連結会計年度末現在、当社の株主であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合(以下「本組合」という。)との間で出資契約書を締結しております。当該出資契約には、当社の役員について候補者を指名する権利を同組合が有する旨の合意や当社の株主総会または取締役会において決議すべき事項について同組合の事前の承諾を要する旨の合意が含まれております。
なお、当該出資契約は2026年5月25日付で解約されており、有価証券報告書提出日現在、いずれの合意も効力を失っております。
(1)契約の概要
| 契約締結日 | 相手先の名称 | 相手先の住所 | 合意の内容 |
| 2023年10月10日 | ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内二丁目2番2号 | ・取締役指名権 本組合が当社の取締役(社外取締役)1名を指名する権利を有する旨を合意しております。ただし、本組合が所有するB種種類株式が合計3,000株以下となった場合は当該権利は消滅します。 ・事前承諾の合意 本組合の事前の書面による承諾のある場合を除き、当社は一定の重要な行為(注)を行うことができない旨を合意しております。ただし、本組合は、当社の判断を最大限尊重し、かかる承諾を不合理に拒絶、留保または遅延してはならないものとされています。また、本組合が所有するB種種類株式が合計3,000株以下となった場合は、かかる事前の承諾は不要となります。 |
(注)対象となる行為は次のとおりです。
1 定款その他の重要な内部規則の制定、変更又は廃止
2 株式、新株予約権、新株予約権付社債その他当社株式に転換可能な権利の発行又は処分
3 自己株式の取得、株式分割、株式併合又は資本金若しくは準備金の額の変更
4 剰余金の配当その他の剰余金の処分
5 執行役員の追加、変更又は減少
6 組織体制の変更
7 一定額以上の固定資産の取得又は売却等
8 組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為
9 事業の全部又は重要な一部の譲渡、賃貸、委任、廃止又はその他の処分
10 第三者の事業の全部又は重要な一部の譲受け、賃借又は受任
11 業務提携又は資本提携
12 新たな子会社の設立
13 第三者のグループ会社化を伴う当該第三者の株式若しくは持分の取得、又は一定額以上の第三者の株式若しくは持分の取得又は売却等
14 新規借入、又は既存の借入等に係る条件の変更若しくは既存の借入の期限前返済
15 社債の発行
16 投機目的のデリバティブ取引
17 中期経営計画の変更、停止若しくは中止又は新たな中期経営計画の承認
18 一定額以上の費用支出を伴うことが見込まれる外部専門家の起用に係る契約の締結、変更又は更新
19 一定額以上の訴訟の提起等
20 解散
21 倒産処理手続開始の申立て
22 年度予算の承認、修正又は変更
23 その他株主総会の特別決議を要する行為
(2)合意の目的
当社は、2023年10月10日開催の当社取締役会において、資本性の資金調達を通じた資本増強を実施することにより、2014年より継続していたアルミ電解コンデンサ等の取引に関する競争法違反関連の事案についての対応により毀損した当社グループの連結純資産の回復を図りつつ、第10次中期経営計画(2023年度～2025年度)の各最重要施策(今後需要が高まることが予想される導電性高分子ハイブリッドアルミ電解コンデンサ事業等について新工場を建設し増産体制を構築すること等)を確実に実施するために必要な資金を確保することが必要不可欠との考えのもと、本組合へのA種種類株式及びB種種類株式(以下「本種類株式(JIS保有分)」と総称する。)の発行を通じた第三者割当増資による資金調達を行うことを決議しております。上記合意を含む本出資契約書は、当該第三者割当増資による本組合からの資金調達を実現する目的で締結したものであり、上記合意は、本組合が当社へ資金提供する前提として必要と考える当社へのモニタリングを可能とするものです。
(3)取締役会における検討状況その他の当社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社は、上記(2)記載の資金調達の検討にあたって、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、また、フィナンシャル・アドバイザーとしてフロンティア・マネジメント株式会社をそれぞれ起用した上で、かかる資本性の資金調達に応じることができる外部投資家の選定プロセスを実施しました。その上で、当社にとって可能な限り有利な条件での資金調達の実現可能性を追求するべく、各金融投資家から提示された出資条件等について比較検討した結果、本組合の提案が出資総額、出資条件その他の内容を踏まえても、最も当社の資本・資金ニーズに合致した望ましい提案であると考えられたこと、また、本組合は当社のように多額の資本・資金ニーズのある上場会社に対して本種類株式(JIS保有分)と類似した種類株式の取得を通じた資金提供を実施した実績を豊富に有しており信頼に足る先であると考えられたことから、本組合との間で、資金調達に関する具体的な条件の協議を実施しました。当該協議においては、リーガル・アドバイザー及びフィナンシャル・アドバイザーからの助言を受けつつ、資金調達に係る経済条件に加えて本出資契約の合意内容についても、可能な限り当社にとって有利な条件となるよう本組合との間で交渉を実施しており、その結果、本組合との間で本出資契約について合意に至り、また、当社としては、本組合への種類株式の発行を通じた第三者割当増資による資金調達が、当社の資本・資金ニーズに合致した当該時点において当社が採り得る最善の選択肢であるとの判断に至ったため、2023年10月10日開催の当社取締役会において、本組合との間で本出資契約を締結した上で、第三者割当の方法により、本組合に対して本種類株式(JIS保有分)を発行することを決議いたしました。
(4)合意が当社の企業統治に及ぼす影響
本組合は、上記のとおり、本件と類似した種類株式による上場会社への投資実績及び過去の投資案件における投資先へのサポート実績があり、当社に対し目標の達成に必要なアドバイス及びガバナンス強化支援を提供し、当社の中長期的な企業価値を向上させるパートナーとして最適であると判断しております。
上記合意のうち取締役指名権に関する合意については、かかる当社へのガバナンス強化支援の一環として行われるものであり、また、指名対象は社外取締役1名と限定的であるため、当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると判断しております。また、上記合意のうち事前承諾の合意については、経営に対する一定の制約となりうるものの、本組合は、当社の判断を最大限尊重し、事前承諾を不合理に拒絶、留保または遅延してはならないとされていること、また、事前承諾事項に関する本組合との協議を通じて、当社の経営判断能力の強化やより適切かつ効率的な経営資源の管理の実現が期待できることから、やはり当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると判断しております。
(第三者割当による普通株式発行に係る出資契約)
当社は、当社の株主である三瑩電子工業株式会社(以下「三瑩電子工業」という。)との間で出資契約書を締結しております。当該出資契約には、同社による当社株式の譲渡等及び当社株式等の追加取得について当社の事前の承諾を要する旨の合意が含まれております。なお、当社は2023年10月10日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法により、同社に対して総額約24億円の普通株式(以下「本普通株式」という。)を発行することを決議し、第三者割当増資に係る払込みは2023年11月14日に完了しております。
(1)契約の概要
| 契約締結日 | 相手先の名称 | 相手先の住所 | 合意の内容 |
| 2023年10月10日 | 三瑩電子工業株式会社 | 大韓民国京畿道 城南市中院区サギマッコル路47 | ・譲渡等の制限 三瑩電子工業は、当社の承諾を得た場合を除き、2026年11月14日までの間、本普通株式について第三者に譲渡、貸与、質入れその他一切の処分ができない旨を合意しております。 ・追加取得の制限 三瑩電子工業は、当社の承諾を得た場合を除き、本普通株式を除き、単独でまたは他の者と共同して、株式、新株予約権、新株予約権付社債、新株引受権、転換社債、新株引受権付社債その他当社の株式を新たに取得できる何らの権利の取得を行うことができない旨を合意しております。 |
(2)合意の目的
三瑩電子工業は、1972年に当社が合弁会社として設立した韓国法人であり、アルミ電解コンデンサの製造販売を事業内容とする企業です。同社は、1976年以降は韓国証券取引所に上場しているものの、有価証券報告書提出日現在においても当社の持分法適用関連会社であるだけでなく、当社は同社の製品購入や同社への材料等の販売を行うなど事業上の関係も有している先です。
当社は、上記「(第三者割当による種類株式発行に係る出資契約)」記載の資金調達と並行して、主に第10次中期経営計画(2023年度～2025年度)における成長分野への設備投資資金に充当するための追加的な資金調達として、2023年10月10日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法により、同社に対して総額約24億円の本普通株式を発行することを決議しております。上記合意を含む本出資契約書は、三瑩電子工業からの資金調達の実施に伴い締結したものであり、上記合意は、三瑩電子工業による本普通株式の譲渡等を制限することで同社との資本提携関係を維持しつつ、三瑩電子工業による当社株式の追加取得を制限することで同社の当社に対する影響力が過剰な水準となる事態を防止する目的で規定しております。
(3)取締役会における検討状況その他の当社における当該合意に係る意思決定に至る過程
上記(1)記載のとおり、三瑩電子工業は、従来より当社と親密な関係にあったこと、同社にとっても当社への出資を通じた当社との関係性強化には経済合理性があると考えられたことから、当社は、上記「(第三者割当による種類株式発行に係る出資契約)」記載の資金調達の可能性を模索する一方で、主に第10次中期経営計画(2023年度～2025年度)における成長分野への設備投資資金に充当するため、追加的な資金調達の可能性を模索すべく、同社に対して当社への出資の可否について打診いたしました。これに対して、三瑩電子工業としても当社への出資を通じた当社との関係性強化には経済合理性がありうるということで、出資について前向きな回答を得たことから、当社は、同社との間で本普通株式による第三者割当増資の可否・出資条件についても協議することと致しました。当該協議においては、リーガル・アドバイザー及びフィナンシャル・アドバイザーからの助言を受けつつ、資金調達に係る経済条件に加えて本出資契約の合意内容についても、可能な限り当社にとって有利な条件となるよう三瑩電子工業との間で交渉を実施しており、その結果、同社との間で本出資契約について合意に至ったことから、追加的に総額23億円程度の資本性の資金調達を実現すべく、2023年10月10日開催の当社取締役会において、三瑩電子工業との間で本出資契約を締結した上で、第三者割当の方法により、三瑩電子工業に対して本普通株式を発行することを決議いたしました。
(第三者割当による種類株式発行に係る出資契約)
当社は、株式会社日本政策投資銀行(以下「DBJ」という。)との間で株式投資契約を締結しております。当該株式投資契約には、当社の株主総会または取締役会において決議すべき事項についてDBJの事前の承諾を要する旨の合意が含まれております。なお、当社は、2026年3月27日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法により、DBJに対して総額60億円のC種種類株式及び総額30億円のD種種類株式を発行することを決議し、第三者割当増資に係る払込みは2026年6月29日に完了する予定です。
(1)契約の概要
| 契約締結日 | 相手先の名称 | 相手先の住所 | 合意の内容 |
| 2026年3月27日 | 株式会社日本政策投資銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | ・事前承諾の合意 DBJが本種類株式(DBJ保有分)(C種種類株式及びD種種類株式を総称していう。以下同じ。)若しくはD種種類株式に係る普通株式を対価とする取得請求権に基づき取得した発行会社の普通株式又は本種類株式(DBJ保有分)の取得請求権若しくは取得条項に基づく当社に対する金銭債権を保有している期間中、DBJの事前の書面による承諾のある場合を除き、当社は一定の重要な行為(注)を行うことができない旨を合意しております。ただし、DBJは、当社の判断を最大限尊重し、かかる承諾を不合理に拒絶、留保または遅延してはならないものとされています。 |
(注)対象となる行為は次のとおりです。
1 会社法又は定款上、当社の株主総会における特別決議が必要とされている事項
2 契約締結日現在行っている事業の全部若しくは重要な一部の中止若しくは廃止、重要な不動産の譲渡若しくは譲受け、事業全部の賃貸、事業全部の経営の委任、子会社若しくは関連会社に係る株式の取得若しくは売却(子会社又は関連会社の範囲の変更を伴うものに限る。)、又は重要な知的所有権若しくはライセンスの売却、処分若しくは放棄
3 定款の変更(ただし、法令等の改正に伴う形式的な変更を除く。)
4 取締役会規程又は株式取扱規程の重要な変更
5 合併、会社分割、事業の譲渡、事業の譲受け、株式交換、株式移転、株式交付、組織変更その他の組織再編行為に関する一切の行為
6 解散
7 倒産手続開始の申出又は申立て
8 DBJ以外の第三者に対する株式等の発行又は株式等を取得できる権利の付与
9 株式の分割、株式の併合又は株式無償割当て
10 自己株式又は自己新株予約権の取得、処分(ただし、会社法第192条第1項に基づく単元未満株式買取請求に係る当社による自己株式の取得及び会社法第194条第3項に基づく単元未満株式売渡請求に係る当社による自己株式の処分を除く。)又は消却(取得条項付株式の取得条項に基づく取得を含む。ただし、(i)A種種類株式及び本種類株式(DBJ保有分)の取得条項又は(ii)本種類株式(JIS保有分)及び本種類株式(DBJ保有分)の取得請求権の行使に基づく取得並びに(iii)当該方法により取得した株式の消却を除く。)
11 新株予約権(もしあれば)の内容の変更
12 単元株式数の変更
13 当社の普通株式又はB種種類株式を保有する株主に対する剰余金の配当(ただし、当社の各事業年度末日時点の分配可能額から、当該事業年度の翌事業年度中に見込まれる剰余金の配当額(普通株式に係る配当に限らず、B種種類株式及び本種類株式(DBJ保有分)を含む種類株式に係る配当を含み、また、未払配当を含む。)その他の会社法第461条第1項各号に定める行為に係る金額の合計額を除いた金額が、当該事業年度末日を取得日として当該時点における種類株式の全部について取得条項に基づき取得したと仮定した場合における金額以上になる場合は、除く。)
14 資本金又は準備金の額の減少(ただし、本種類株式(DBJ保有分)の第三者割当の払込みがなされることを条件に、2026年6月29日を効力発生日として行われる予定の当該第三者割当増資後の資本金及び資本準備金の額の減少を除く。)
15 会社法第450条に定める資本金の額の増加
16 会社法第451条に定める準備金の額の増加
17 第三者への新たな貸付(ただし、当社、子会社若しくは関連会社の役員若しくは従業員又は子会社若しくは関連会社に対するものを除く。)又は出資
18 有利子負債自己資本比率(有利子負債の額を自己資本の額で除した上、100を乗じた比率とする。)が150%を超えることとなる第三者からの借入又は既存の借入等に係る条件の変更若しくは既存の借入の期限前返済(ただし、(i)子会社若しくは関連会社からの借入、若しくは当該借入に係る期限前返済、(ii)既存の借入の借換え若しくは当該借換えに伴う条件の変更若しくは期限前返済、(iii)当該株式投資契約において定めるコミットメントラインに基づく借入若しくは当該借入に係る期限前返済又は(iv)当該株式投資契約において定めるシンジケートローンに基づく借入に係る期限前返済を除く。)
19 債務保証又は債務引受けによる債務負担行為(ただし、子会社及び関連会社に対するものを除く。)
20 当社又は第三者の負担する債務を被担保債務として行う担保提供行為(ただし、担保権の設定された資産を新たに取得する場合(合併、会社分割又は事業譲渡に伴い既に担保権が設定された資産を取得する場合を含む。)、及び資産取得を目的とする借入金(その借換えに係る借入金を含む。)につき当該取得資産を提供する場合を除く。)
21 新たなスワップ取引、オプション取引その他のデリバティブ取引(ただし、実需に基づくもので、かつ、「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準委員会企業会計基準第10号)におけるヘッジ会計の要件に該当するものを除く。)
22 ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合との間で締結している2023年10月10日付出資契約の変更
23 事業計画の策定及び重要な変更
(2)合意の目的
当社は、2026年3月27日開催の当社取締役会において、第11次中期経営計画(2026年度～2028年度)における高成長・高収益を実現するため、AIサーバー市場向け大容量アルミ電解コンデンサ及びマス(汎用品)市場でのシェア向上に向けた成長資金を確保しつつ、A種種類株式の金銭償還実施後においても健全な財務基盤を維持し、また、配当負担及び金銭償還の金額負担の低減を図るべく、DBJへの本種類株式(DBJ保有分)の発行を通じた第三者割当増資による資金調達を行うことを決議しております。上記合意を含む本株式投資契約書は、当該第三者割当増資によるDBJからの資金調達を実現する目的で締結したものであり、上記合意は、DBJが当社へ資金提供する前提として必要と考える当社へのモニタリングを可能とするものです。
(3)取締役会における検討状況その他の当社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社は、上記(2)記載の資金調達の検討に際しては、第三者割当増資のような種類株式を用いた第三者割当増資は、必要金額の調達を確実に行うことができ、また、その商品設計によっては資本性の資金調達を行いつつ、急激な希薄化を回避することも可能であり、適切な外部投資家が選定できる限り、当社にとって最も有効な選択肢となり得ると考えました。この点、DBJは当社の主要取引金融機関であり、当社を取り巻く経営環境、経営状況及び当社の資本政策の考え方を十分にご理解いただいたこと等を総合的に勘案し、同社を割当予定先とする第三者割当増資を実施することといたしました。なお、本種類株式(DBJ保有分)は、A種種類株式と比較して優先配当率や取得価額等を考慮した実質的な経済条件が良化していると判断しております。第11次中期経営計画の達成に向け、本第三者割当増資の実施を通じて、2026年6月29日に行われる予定のA種種類株式の償還後においても健全な財務基盤を維持しつつ、成長領域における設備投資等の成長資金を調達することが、現時点における当社が採り得る最善の選択であると判断いたしました。
(4)合意が当社の企業統治に及ぼす影響
DBJは、本件と類似した種類株式による上場会社への投資実績があり、また、当社の主要取引金融機関として、当社を取り巻く経営環境、経営状況及び当社の資本政策の考え方を十分にご理解いただいていることから、当社の中長期的な企業価値を向上させるパートナーとして最適であると判断しております。
上記の事前承諾の合意については、経営に対する一定の制約となりうるものの、DBJは、当社の判断を最大限尊重し、事前承諾を不合理に拒絶、留保または遅延してはならないとされていることから、当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると判断しております。
(資金の借入契約)
当社は、中長期的な財務基盤の安定化を目的として、2022年3月31日に期限の到来するシンジケートローンのリファイナンスを実行いたしました。
| (1)金額 | 11,500百万円 |
| (2)契約締結日 | 2022年3月31日 |
| (3)期間 | 5年 |
| (4)適用利率 | 基準金利+スプレッド(変動) |
| (5)資金使途 | リファイナンス資金及び運転資金 |
| (6)アレンジャー | 株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行 |
| (7)参加金融機関 | 株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、他10金融機関 |
| (8)財務制限条項 | 修正後純資産維持条項 利益維持条項 格付維持条項 |
当社は、中長期的な財務基盤の安定化を目的として、2024年9月に期限の到来するシンジケート方式でのコミットメントライン110億円と運転資金30億円加えた140億円を新たなシンジケートローンとして長期化を図りました。
| (1)形態 | トランシェA | トランシェB | トランシェC |
| (2)金額 | 6,500百万円 | 4,500百万円 | 3,000百万円 |
| 合計14,000百万円 | |||
| (3)契約締結日 | 2024年9月30日 | ||
| (4)期間 | 3年 | ||
| (5)適用利率 | 基準金利(変動金利) | 基準金利+スプレッド(変動金利) | |
| (6)資金使途 | リファイナンス資金及び運転資金 | ||
| (7)アレンジャー | 株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行 | ||
| (8)参加金融機関 | 株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、富国生命保険相互会社 | ||
| (9)保証 | 無保証 | ||
| (10)担保 | 不動産抵当、集合動産担保、投資有価証券質権 | 無担保 | |
| (11)財務制限条項 | 修正後純資産維持条項 利益維持条項 格付維持条項 | ||
当社は、中長期的な財務基盤の安定化を目的として、2026年3月31日に期限の到来するシンジケートローンのリファイナンスを実行いたしました。
| (1)金額 | 9,100百万円 |
| (2)契約締結日 | 2026年3月31日 |
| (3)期間 | 5年 |
| (4)適用利率 | 基準金利+スプレッド(変動) |
| (5)資金使途 | リファイナンス資金及び運転資金 |
| (6)アレンジャー | 株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行 |
| (7)参加金融機関 | 株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行 |
| (8)財務制限条項 | 純資産維持条項 利益維持条項 格付維持条項 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
