有価証券報告書-第74期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外取締役及び社外監査役
(a)会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要
当社の社外役員は、社外取締役2名(川上欽也、宮田鈴子)及び社外監査役2名(森田史夫、太田周二)であります。
[川上氏について]
川上氏は、横浜ゴム㈱の購買部門、研究部門、CSR部門等、幅広い分野で経営に携わり、豊富な経験・スキルと見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。
また、当社は横浜ゴムグループと取引関係にありません。その他にも川上氏について、当社経営陣から独立性が疑われるような属性等は存在しません。
従って、川上氏は、当社経営陣から独立した立場から社外取締役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。
なお、川上氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
[宮田氏について]
宮田氏は、㈱テレビ東京ホールディングスの法務部門、リスク管理部門で経営に携わり、豊富な経験・スキルと見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。
また、当社はテレビ東京グループと取引関係にありません。その他にも宮田氏について、当社経営陣から独立性が疑われるような属性等は存在しません。
従って、宮田氏は、当社経営陣から独立した立場から社外取締役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。
なお、宮田氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
[森田氏について]
森田氏は、横浜ゴム㈱において主に経理業務を経験した後、同社の取締役として、経理部門、監査部門、CSR部門等、幅広い分野で経営に携わり、豊富な経験・スキルと財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。その豊富な経験・スキルと財務及び会計に関する知見を活かして当社の経営を客観的な立場から監査することが可能であると判断しております。
また、当社は横浜ゴムグループと取引関係にありません。その他にも森田氏について、当社経営陣から独立性が疑われるような属性等は存在しません。
従って、森田氏は、当社経営陣から独立した立場から社外監査役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。
なお、森田氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
[太田氏について]
太田氏は、公認会計士として長年の業務経験があり、税理士試験の試験委員を務めるなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。その豊富な経験・スキルと知見を活かして当社の経営を客観的な立場から監査することが可能であると判断しております。
太田氏は、当社の会計監査人である監査法人に在籍しておりましたが、当社の監査業務に関与したことはございません。
また、太田氏が2013年6月に当該監査法人を退職してから既に8年が経過しております。更に、同氏が開設した会計事務所と当社の間には取引関係はありません。
従って、太田氏は、当社経営陣から独立した立場から社外監査役としての職務を十分に果たすことが可能であると判断しております。
なお、太田氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
(b)社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準
当社は、以下のとおり、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めております。
ⅰ 当社において、当社における社外役員(注1)が独立性を有する社外役員(以下、独立性を有する社外役員を「独立役員」という。)であるというためには、以下のいずれにも該当することなく、当社経営陣から独立した存在でなければならない。
(ア)当社及び当社の子会社、関係会社(以下、併せて「当社グループ」という。)の業務執行者(注2)
(イ)当社グループを主要な取引先とする者(注3)、若しくはその業務執行者
(ウ)当社グループの主要な取引先(注4)、若しくはその業務執行者
(エ)当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接、または間接的に保有している者)若しくはその業務執行者
(オ)当社グループが大口出資者(総議決権の10%以上の議決権を直接、または間接的に保有している者)となっている者の業務執行者
(カ)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。)(注5)
(キ)当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
(ク)当社グループから一定額を超える寄付または助成を受けている組織(注6)の理事その他の業務執行者
(ケ)過去に一度でも上記(ア)に該当していた者、または過去3年間において上記(イ)から(ク)までに該当していた者
(コ)下記に掲げる者の近親者等(注7)
a 上記(イ)から(ク)までに掲げる者(但し、(イ)から(オ)までの「業務執行者」においては、重要な業務執行者(注8)、(カ)の「団体に所属する者」においては、重要な業務執行者及びその団体が、監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、ならびに(キ)の「監査法人に所属する者」においては、重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。)
b 当社グループの重要な業務執行者
c 過去3年間において、上記bに該当していた者
ⅱ 前条に定める要件のほか、当社において、独立役員であるというためには、当社の一般株主全体との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない者であることを要する。
ⅲ 独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。
(注)1 社外役員とは、会社法第2条第15号に定める社外取締役及び同法同条第16号に定める社外監査役をいう。
2 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に定める業務執行者をいう。
3 当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
①当社グループに対して、製品またはサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先が属する連結グループに属する会社をいう。以下同じ。)であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が1億円、または当該取引先グループの連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者
②当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が1億円、または当該取引先グループの連結総資産の2%のいずれか高い方の額を超える者
4 当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
①当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が40億円、または当社グループの連結売上高の4%のいずれか高い方の額を超える者
②当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループへの当該取引先グループの全負債額が1億円、または当社グループの連結総資産の2%のいずれか高い方の額を超える者
③当社グループが借入れをしている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する会社をいう。)であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の2%を超える者
5 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家とは、当社グループから、役員報酬以外に直前事業年度において、1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている者をいう。
6 当社グループから一定額を超える寄付または助成を受けている組織とは、過去3年間の平均で年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている組織をいう。
7 近親者等とは、配偶者、2親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。
8 重要な業務執行者とは、取締役(社外取締役を除く。)、部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。
(注) 上記「事業年度」は、個人の場合には、所得税の計算の対象となる年度と読み替えるものとする。
(c)社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び他の機関との連携関係
[社外取締役]
社外取締役は、取締役会における議案の審議、報告等について、異なるバックグラウンドや専門領域への高い見識と豊富な経験・スキルをもとに、独自の意見を提言することで、取締役会の適切な意思決定等ガバナンスの強化に貢献することができるものと考えております。
また、各事業所への訪問等を介して、適正な業務執行の監視監督を行えるものと考えております。
さらに、適宜、監査役及び内部監査部門とも連携を図ることができると考えております。
[社外監査役]
当社において、当社と異なる事業分野で豊富な経験・スキルと知見を有する社外監査役は、業務執行の適法性監査に留まらず、外部者の立場から経営全般について大局的な観点での助言等を行う機能を果たしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役と内部監査及び監査役監査と会計監査人との連携については、(3)[監査の状況]に記載した監査役の連携関係と同様です。