有価証券報告書-第51期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
当社は、平成26年5月9日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、連結子会社である株式会社アドテックエンジニアリング(以下、「アドテックエンジニアリング」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行なうことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
(1)本株式交換の相手会社についての事項

名称	株式会社アドテックエンジニアリング
本店所在地	東京都港区虎ノ門三丁目5番1号
主要な事業内容	プリント配線板自動露光装置及び自動化装置の製造販売
資本金	1,661百万円
発行済株式数	普通株式 8,030,000株

(2)本株式交換の目的
当社は、独自性、先駆性をもった「光創造企業」として、常に世界の光マーケットで顧客のニーズを先取りし、そのニーズに具体的に応える新しい高付加価値製品・サービスの開発・提供を行ない、事業の拡充を目指しております。また、連結利益の最大化と長期成長に向けた光事業の拡大に向けて、既存事業を強化しつつ、新製品開発、新規用途開拓及び新規事業化のための戦略投資を積極的に推進しております。そのため、当社が培ってきた光の技術と他分野の先端技術を融合し革新的なサービスを提供することを基本方針とし、外部機関との連携やM&Aなどを積極的に活用することで早期の事業化を図っております。
一方、アドテックエンジニアリングは、昭和58年の創立以来、超精密加工技術及びFA(ファクトリー・オートメーション)装置開発技術をコアとして、電気、ソフトウェア、画像処理、光学等の多様な要素技術を融合した複合技術を活かし、PCB(プリント配線板)、半導体用パッケージ、PDP(プラズマディスプレイパネル)及びLCD(液晶ディスプレイ)に代表されるFPD(フラットパネルディスプレイ)等の製造工程で必要とされる各種装置を製品化してきました。また、特に近年は、プリント配線板メーカー等の露光プロセスにて問題解決を提案するソリューション型企業を目指して事業を営んでおります。
当社とアドテックエンジニアリングが展開しているエレクトロニクス関連装置事業は、市況の変動が激しいだけでなく、急速な技術進歩によってイノベーションが繰り返されている市場です。その中で、当社グループは、当社の先端光技術とアドテックエンジニアリングの特殊精密加工技術及びFA装置開発技術というユニークな組み合わせを生かし、プロセス開発を伴ったソリューションをお客様に提供することができる体制を確立していく方針です。
これまでも、市況の変動への対応策として、当社は、アドテックエンジニアリングに対し産業用光学装置の製造委託を行ない、アドテックエンジニアリングの特殊精密加工技術及びFA装置開発技術を当社の製品に生かすとともに、当社グループ全体の装置製造に関するリソースを最適化する取り組みを行なってまいりました。併せて、必要に応じて、当社が、アドテックエンジニアリングに対し資金の貸付を行なうことによって、財務面でも段階的に協力関係を築いてまいりました。
また、急速な技術進歩に対応するための施策の一環として、アドテックエンジニアリングは、富士フイルム株式会社から、平成26年1月1日付で直描式露光装置事業を譲り受け、プリント配線板向け直描式露光装置の設計から製造・販売・保守までをアドテックエンジニアリングにおいて一気通貫で行なえる体制を整えてまいりました。
上記の施策を実施する中で、当社とアドテックエンジニアリングは、それぞれが異なる発展を遂げてきた歴史を越えて培った相互の理解や交流を通じて、今後両社がより市況変動に強い体質となるためには、両社が資本面で完全に一体となり、今まで以上に柔軟かつ機動的に資源配分を行なえる体制へ移行することが望ましいとの認識に至りました。また、両社が業界の早い技術進歩に対応し、より価値のあるプロセス開発を伴ったソリューションの提案を行なえるようにステップアップするための次なる手段として、事業運営をより深いレベルで連携させ、市場動向や競合動向の共有はもとより、機動性をもった開発リソースの適正配分、販売ルート及び生産拠点の相互活用など総合的な事業展開を促進することが必要という点においても、両社で共通の認識を有するに至りました。このような認識を背景として、平成25年12月頃、両社は、当社を株式交換完全親会社とし、アドテックエンジニアリングを株式交換完全子会社とする本株式交換について検討を開始しました。そして、複数回にわたる協議・交渉を重ねた上で、平成26年5月9日、当社とアドテックエンジニアリングは、相互に一層の相乗効果を引出し、アドテックエンジニアリング及び当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的として、本株式交換を行なうことを決定いたしました。
(3)本株式交換の方式及び本株式交換に係る割当ての内容
①本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、アドテックエンジニアリングを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会による承認を受けずに、アドテックエンジニアリングについては、平成26年6月27日開催予定のアドテックエンジニアリングの定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成26年8月1日を効力発生日として行なわれる予定です。
②本株式交換の日程

取締役会決議日(両社)	平成26年5月9日
契約締結日(両社)	平成26年5月9日
定時株主総会開催日(アドテックエンジニアリング)	平成26年6月27日(予定)
最終売買日(アドテックエンジニアリング)	平成26年7月28日(予定)
上場廃止日(アドテックエンジニアリング)	平成26年7月29日(予定)
効力発生日	平成26年8月1日(予定)

③本株式交換に係る割当ての内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	アドテックエンジニアリング (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当ての内容	1	0.23
本株式交換により交付する自己株式数	当社普通株式:834,003株(予定)

(注1)株式の割当比率
アドテックエンジニアリングの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.23株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するアドテックエンジニアリングの普通株式3,709,686株(平成26年3月31日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行ないません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式834,003株(予定)を、当社がアドテックエンジニアリングの発行済株式の全て(ただし、当社が保有するアドテックエンジニアリングの普通株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)のアドテックエンジニアリングの株主(ただし、当社を除きます。)に対して割当て交付する予定ですが、交付する株式は保有する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行なわない予定です。
なお、アドテックエンジニアリングは本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において保有する全ての自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項の規定に基づく同社株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)を基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当て交付する株式数については、アドテックエンジニアリングによる自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
④本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社及びアドテックエンジニアリングがそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は大和証券株式会社を、アドテックエンジニアリングは有限責任監査法人トーマツを、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
当社及びアドテックエンジニアリングは、それぞれ上記の第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果および助言を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえて慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、両社は、上記(3)③に記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断し、平成26年5月9日に開催された両社の取締役会にて本株式交換の株式交換比率を決定し、同日、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
(4)会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成25年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行なう予定です。
なお、アドテックエンジニアリングは、すでに当社の連結子会社であるため、本株式交換による当社およびアドテックエンジニアリングの業績への影響は、いずれも軽微であると見込んでおります。