有価証券報告書-第62期(2024/04/01-2025/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を次のとおり決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。なお、当該方針において、取締役とは監査等委員である取締役を除く取締役をいい、取締役等とは社外取締役を除く取締役及び当社と委任契約を締結している執行役員をいいます。また、株式報酬の対象となる取締役等は国内非居住者である者を除きます。
監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
a.報酬に関する基本方針
当社の取締役の報酬の基本方針は、次のとおりとします。
・経営目標の達成に向けたモチベーションとなるもの
・継続的かつ中長期的な業績向上と企業価値の拡大につながるもの
・会社業績及び企業価値との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いもの
・報酬水準は、東証プライム上場企業及び同規模・同業種企業の動向を踏まえ、多様で優秀な人財を確保・維持できる水準とする
・ステークホルダーの信頼と支持が得られるよう、透明性のあるプロセスで決定する
b.報酬の構成及び構成比率の方針
当社の取締役等の報酬は、固定の金銭報酬、短期業績連動の金銭報酬及び中長期業績連動の株式報酬により構成されます。社外取締役の報酬は固定の金銭報酬のみにより構成されます。
当社の取締役等の報酬水準及び報酬の比率は、基本方針に基づき、外部調査機関の役員報酬データによる客観的な比較検証を行い、指名・報酬諮問委員会での審議を経て決定しております。取締役等において、役位に応じて設定される固定の金銭報酬、短期業績連動の金銭報酬及び中長期業績連動の株式報酬の報酬割合は、目標の標準達成時に概ね下表のとおりとなるように設定しています。
c.短期業績連動の金銭報酬に関する方針
短期業績連動の金銭報酬は、基本方針に基づき、取締役等の企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、新成長戦略(Revive Vision 2030)の着実な遂行を促すことを目的に、当該事業年度の役位及び業績目標の達成度(連結業績評価及び担当部門別業績評価)により決定します。評価指標は、新成長戦略における重要な指標と連動し、新成長戦略のPhaseⅠにおいて指標・比率・目標値はそれぞれ下表のとおりに設定しています。
この報酬は役位ごとに設定される基準額に、評価指標ごとの達成度に応じて設定される係数を乗じた額を事業年度終了後に一括支給します。短期業績連動の金銭報酬額は、0～200%の範囲で変動します。
(※)ROE及び連結営業利益率は将来の企業価値向上に資するポートフォリオ変革による選択と集中(事業買収や売却・撤退)を行う際に生じる計画外の一時的業績影響は除外した数値を使用します。
d.中長期業績連動の株式報酬に関する方針
中長期業績連動の株式報酬は、基本方針に基づき、取締役等の企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、新成長戦略(Revive Vision 2030)の着実な遂行を促すことを目的に、当該事業年度の役位並びに業績目標及びESG目標の達成度により決定します。評価指標は、新成長戦略における重要な指標と連動し、新成長戦略のPhaseⅠにおける指標・比率・目標値はそれぞれ下表のとおりに設定しています。
取締役等に対し、毎年一定の時期に付与される中長期業績連動の株式報酬の株式ポイント(※1)は、役位ごとに設定される基準株式ポイント(※2)に、評価指標ごとの達成度に応じて設定される係数を乗じて算定され、0～200%の範囲で変動します。なお、在任期間中に付与された累計株式ポイント数に1株式ポイントあたり1株を乗じて得られる数の当社株式を退任時に交付します。
(※1)新成長戦略の着実な遂行を促すため、役位ごとに設定される基準株式ポイント数は、新成長戦略のPhaseⅠの最終事業年度に重きを置いて設定しています。そのため、取締役等が付与を受けることができる株式ポイント数の1事業年度当たりの総数の上限は、対象期間の最終事業年度を最大の165,000株式ポイントとし、その他の事業年度は127,500株式ポイントとします。
(※2)中長期業績連動の株式報酬の基準株式ポイントは、予め設定した役位別の中長期業績連動報酬額を、2023年1月4日～2023年3月31日の当社株式の平均終値で除して、算出しています。
(※3)ROE及び連結営業利益率は将来の企業価値向上に資するポートフォリオ変革による選択と集中(事業買収や売却・撤退)を行う際に生じる計画外の一時的業績影響は除外した数値を使用します。
(※4)当社では、エンゲージメントを「会社や職場の同僚との関係に価値を感じ、積極的に貢献したいと考えている状態」と定義付け、その状態を示す設問に肯定的な回答をしている社員の割合をエンゲージメントスコアとしています。
(※5)FTSE Russell ESG Ratingsを指標として活用しています。
e.報酬等の付与時期や条件に関する方針
固定の金銭報酬は、月例定額報酬として支給します。短期業績連動の金銭報酬は、事業年度終了後に一括支給します。中長期業績連動の株式報酬は、取締役会の決議により制定された役員向け株式交付規程に基づき、取締役等が受益者要件を満たす場合、原則として退任後に個人別に付与された累計株式ポイントに応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が交付及び給付されます。
取締役等に職務の重大な違反行為等があった場合には、株式を受ける権利を没収し、又は支給済みの株式報酬相当の返還を求めることができるものとします。
f.報酬等の決定の委任に関する事項
当社は、取締役の個人別の具体的な報酬額の決定については公正性及び妥当性を確保することを目的として、委員長及び委員の半数以上を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会が取締役会による委任に基づき取締役等の報酬の体系及び水準並びに個々の取締役等の業績貢献度評価に関する審議を行い決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.業績連動報酬(金銭)として記載している金額は、当連結会計年度の末日後に開催された指名・報酬諮問委員会における審議の結果、日本基準により当連結会計年度に費用計上した金額から変更が生じております。業績連動報酬(株式)は、日本基準により当連結会計年度に費用計上した金額を記載しております。
2.社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、固定金銭報酬並びに業績に連動した金銭報酬及び株式報酬により構成しております。社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、固定金銭報酬のみにより構成しております。
3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2016年6月29日開催の定時株主総会において、年額540百万円以内(うち社外取締役分は84百万円以内)と決議されております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、定款において12名以内と定めております。
4.監査等委員である取締役の報酬等の額は、2016年6月29日開催の定時株主総会において、年額84百万円以内と決議されております。なお、監査等委員である取締役の員数は、定款において5名以内と定めております。
5.当社では「第一部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況(8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載の役員向け株式報酬制度を導入しております。2024年6月27日開催の定時株主総会での決議に基づき当該制度の改定を行い、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員(国内非居住である者を除く。)を対象者として、2030年度までの新成長戦略として策定した「Revive Vision 2030」(以下「新成長戦略」という)のPhaseⅠ(2025年3月期～2027年3月期)の期間(以降は今後策定される経営計画又は経営戦略等の期間)を対象期間として、対象期間の最終事業年度を最大の456百万円を上限とし、その他の事業年度は342百万円を上限として、対象期間の年数に応じて積算する金額(新成長戦略のPhaseⅠにおいては合計1,140百万円)を上限とする金銭を株式交付信託に拠出し、当該対象者に対し対象期間の最終事業年度において165,000株式ポイントを、その他の事業年度において127,500株式ポイント(1株式ポイントは当社株式1株)を上限として、対象期間の年数に応じて積算するポイント数(新成長戦略のPhaseⅠにおいては合計420,000株式ポイント)を対象期間における上限として付与し、対象期間ごとに当該信託が、上限ポイント数に応じた株数を上限として当社株式を取得するものであります。
6.業績連動の金銭報酬は、当連結会計年度の役位及び業績評価(連結業績評価及び担当部門別業績評価)により決定するものとし、連結業績評価は、ROE及び連結営業利益率を、担当部門別業績評価は、担当部門の年度業績目標値を、それぞれ評価指標としております。当該評価指標の目標値は当連結会計年度の期初予算値ROE2.0%、連結営業利益率2.9%であり、実績は、当連結会計年度のROE3.1%、連結営業利益率5.0%であります。なお、業績連動の金銭報酬の算定方法は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりです。
7.業績連動の株式報酬は、当連結会計年度における役位並びに業績目標及びESG目標の達成度により決定するものとし、業績目標の達成度は、ROE及び連結営業利益率を、ESG目標の達成度は、エンゲージメントスコア及びESG評価スコアを、それぞれ評価指標としております。当該評価指標の目標値はROE2.5%、連結営業利益率3.7%であり、実績は、当連結会計年度のROE3.1%、連結営業利益率5.0%であります。なお、業績連動の株式報酬の算定方法は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりです。
8.当連結会計年度における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の具体的な金銭報酬の額については、その決定について公正性及び妥当性を確保することを目的として、取締役会による委任に基づき、委員長及び委員の過半数を社外取締役が構成する指名・報酬諮問委員会が決定することとしております。当該委任に基づく決定は、指名・報酬諮問委員会における報酬の体系及び水準並びに個々の取締役の業績貢献度評価についての審議を経て行われるものであることから、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に沿うものであると判断しております。なお、当連結会計年度における指名・報酬諮問委員会の構成員は、次のとおりであります。
・委 員 長:佐々木 豊成 社外取締役
・委 員:松﨑 正年 社外取締役
・委 員:間下 直晃 社外取締役
・委 員:杉原 麗 社外取締役(監査等委員)
・委 員:朝日 崇文 代表取締役社長兼執行役員社長 CEO
9.当連結会計年度における監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定いたしました。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を次のとおり決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。なお、当該方針において、取締役とは監査等委員である取締役を除く取締役をいい、取締役等とは社外取締役を除く取締役及び当社と委任契約を締結している執行役員をいいます。また、株式報酬の対象となる取締役等は国内非居住者である者を除きます。
監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
a.報酬に関する基本方針
当社の取締役の報酬の基本方針は、次のとおりとします。
・経営目標の達成に向けたモチベーションとなるもの
・継続的かつ中長期的な業績向上と企業価値の拡大につながるもの
・会社業績及び企業価値との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いもの
・報酬水準は、東証プライム上場企業及び同規模・同業種企業の動向を踏まえ、多様で優秀な人財を確保・維持できる水準とする
・ステークホルダーの信頼と支持が得られるよう、透明性のあるプロセスで決定する
b.報酬の構成及び構成比率の方針
当社の取締役等の報酬は、固定の金銭報酬、短期業績連動の金銭報酬及び中長期業績連動の株式報酬により構成されます。社外取締役の報酬は固定の金銭報酬のみにより構成されます。
当社の取締役等の報酬水準及び報酬の比率は、基本方針に基づき、外部調査機関の役員報酬データによる客観的な比較検証を行い、指名・報酬諮問委員会での審議を経て決定しております。取締役等において、役位に応じて設定される固定の金銭報酬、短期業績連動の金銭報酬及び中長期業績連動の株式報酬の報酬割合は、目標の標準達成時に概ね下表のとおりとなるように設定しています。
| 役位 | 固定の金銭報酬 | 短期業績連動の 金銭報酬 | 中長期業績連動の 株式報酬 |
| 代表取締役 | 50% | 25% | 25% |
| 取締役 | 55% | 25% | 20% |
c.短期業績連動の金銭報酬に関する方針
短期業績連動の金銭報酬は、基本方針に基づき、取締役等の企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、新成長戦略(Revive Vision 2030)の着実な遂行を促すことを目的に、当該事業年度の役位及び業績目標の達成度(連結業績評価及び担当部門別業績評価)により決定します。評価指標は、新成長戦略における重要な指標と連動し、新成長戦略のPhaseⅠにおいて指標・比率・目標値はそれぞれ下表のとおりに設定しています。
この報酬は役位ごとに設定される基準額に、評価指標ごとの達成度に応じて設定される係数を乗じた額を事業年度終了後に一括支給します。短期業績連動の金銭報酬額は、0～200%の範囲で変動します。
| 取締役部分 | 執行役員部分 | ||
| 指標 | ROE(※) | 連結営業利益率(※) | 担当部門目標達成率 |
| 比率 | 100% | 50% | 50% |
| 目標値 | 年度連結業績目標値に連動 | 担当部門ごとの年度業績目標値に連動 | |
(※)ROE及び連結営業利益率は将来の企業価値向上に資するポートフォリオ変革による選択と集中(事業買収や売却・撤退)を行う際に生じる計画外の一時的業績影響は除外した数値を使用します。
d.中長期業績連動の株式報酬に関する方針
中長期業績連動の株式報酬は、基本方針に基づき、取締役等の企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、新成長戦略(Revive Vision 2030)の着実な遂行を促すことを目的に、当該事業年度の役位並びに業績目標及びESG目標の達成度により決定します。評価指標は、新成長戦略における重要な指標と連動し、新成長戦略のPhaseⅠにおける指標・比率・目標値はそれぞれ下表のとおりに設定しています。
取締役等に対し、毎年一定の時期に付与される中長期業績連動の株式報酬の株式ポイント(※1)は、役位ごとに設定される基準株式ポイント(※2)に、評価指標ごとの達成度に応じて設定される係数を乗じて算定され、0～200%の範囲で変動します。なお、在任期間中に付与された累計株式ポイント数に1株式ポイントあたり1株を乗じて得られる数の当社株式を退任時に交付します。
| 取締役部分 | 執行役員部分 | |||
| 指標 | ROE(※3) | 連結営業利益率 (※3) | エンゲージメント スコア (※4) | ESG評価スコア (※5) |
| 比率 | 100% | 70% | 18% | 12% |
| 目標値 | 年度連結業績目標値に連動 | ESG目標に連動 | ||
(※1)新成長戦略の着実な遂行を促すため、役位ごとに設定される基準株式ポイント数は、新成長戦略のPhaseⅠの最終事業年度に重きを置いて設定しています。そのため、取締役等が付与を受けることができる株式ポイント数の1事業年度当たりの総数の上限は、対象期間の最終事業年度を最大の165,000株式ポイントとし、その他の事業年度は127,500株式ポイントとします。
(※2)中長期業績連動の株式報酬の基準株式ポイントは、予め設定した役位別の中長期業績連動報酬額を、2023年1月4日～2023年3月31日の当社株式の平均終値で除して、算出しています。
(※3)ROE及び連結営業利益率は将来の企業価値向上に資するポートフォリオ変革による選択と集中(事業買収や売却・撤退)を行う際に生じる計画外の一時的業績影響は除外した数値を使用します。
(※4)当社では、エンゲージメントを「会社や職場の同僚との関係に価値を感じ、積極的に貢献したいと考えている状態」と定義付け、その状態を示す設問に肯定的な回答をしている社員の割合をエンゲージメントスコアとしています。
(※5)FTSE Russell ESG Ratingsを指標として活用しています。
e.報酬等の付与時期や条件に関する方針
固定の金銭報酬は、月例定額報酬として支給します。短期業績連動の金銭報酬は、事業年度終了後に一括支給します。中長期業績連動の株式報酬は、取締役会の決議により制定された役員向け株式交付規程に基づき、取締役等が受益者要件を満たす場合、原則として退任後に個人別に付与された累計株式ポイントに応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が交付及び給付されます。
取締役等に職務の重大な違反行為等があった場合には、株式を受ける権利を没収し、又は支給済みの株式報酬相当の返還を求めることができるものとします。
f.報酬等の決定の委任に関する事項
当社は、取締役の個人別の具体的な報酬額の決定については公正性及び妥当性を確保することを目的として、委員長及び委員の半数以上を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会が取締役会による委任に基づき取締役等の報酬の体系及び水準並びに個々の取締役等の業績貢献度評価に関する審議を行い決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 固定報酬 (金銭) | 業績連動報酬(金銭) | 業績連動報酬(株式) | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) | 235 | 115 | 72 | 47 | 5 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 24 | 24 | - | - | 2 |
| 社外役員 | 80 | 80 | - | - | 9 |
(注)1.業績連動報酬(金銭)として記載している金額は、当連結会計年度の末日後に開催された指名・報酬諮問委員会における審議の結果、日本基準により当連結会計年度に費用計上した金額から変更が生じております。業績連動報酬(株式)は、日本基準により当連結会計年度に費用計上した金額を記載しております。
2.社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、固定金銭報酬並びに業績に連動した金銭報酬及び株式報酬により構成しております。社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、固定金銭報酬のみにより構成しております。
3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2016年6月29日開催の定時株主総会において、年額540百万円以内(うち社外取締役分は84百万円以内)と決議されております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、定款において12名以内と定めております。
4.監査等委員である取締役の報酬等の額は、2016年6月29日開催の定時株主総会において、年額84百万円以内と決議されております。なお、監査等委員である取締役の員数は、定款において5名以内と定めております。
5.当社では「第一部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況(8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載の役員向け株式報酬制度を導入しております。2024年6月27日開催の定時株主総会での決議に基づき当該制度の改定を行い、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員(国内非居住である者を除く。)を対象者として、2030年度までの新成長戦略として策定した「Revive Vision 2030」(以下「新成長戦略」という)のPhaseⅠ(2025年3月期～2027年3月期)の期間(以降は今後策定される経営計画又は経営戦略等の期間)を対象期間として、対象期間の最終事業年度を最大の456百万円を上限とし、その他の事業年度は342百万円を上限として、対象期間の年数に応じて積算する金額(新成長戦略のPhaseⅠにおいては合計1,140百万円)を上限とする金銭を株式交付信託に拠出し、当該対象者に対し対象期間の最終事業年度において165,000株式ポイントを、その他の事業年度において127,500株式ポイント(1株式ポイントは当社株式1株)を上限として、対象期間の年数に応じて積算するポイント数(新成長戦略のPhaseⅠにおいては合計420,000株式ポイント)を対象期間における上限として付与し、対象期間ごとに当該信託が、上限ポイント数に応じた株数を上限として当社株式を取得するものであります。
6.業績連動の金銭報酬は、当連結会計年度の役位及び業績評価(連結業績評価及び担当部門別業績評価)により決定するものとし、連結業績評価は、ROE及び連結営業利益率を、担当部門別業績評価は、担当部門の年度業績目標値を、それぞれ評価指標としております。当該評価指標の目標値は当連結会計年度の期初予算値ROE2.0%、連結営業利益率2.9%であり、実績は、当連結会計年度のROE3.1%、連結営業利益率5.0%であります。なお、業績連動の金銭報酬の算定方法は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりです。
7.業績連動の株式報酬は、当連結会計年度における役位並びに業績目標及びESG目標の達成度により決定するものとし、業績目標の達成度は、ROE及び連結営業利益率を、ESG目標の達成度は、エンゲージメントスコア及びESG評価スコアを、それぞれ評価指標としております。当該評価指標の目標値はROE2.5%、連結営業利益率3.7%であり、実績は、当連結会計年度のROE3.1%、連結営業利益率5.0%であります。なお、業績連動の株式報酬の算定方法は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりです。
8.当連結会計年度における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の具体的な金銭報酬の額については、その決定について公正性及び妥当性を確保することを目的として、取締役会による委任に基づき、委員長及び委員の過半数を社外取締役が構成する指名・報酬諮問委員会が決定することとしております。当該委任に基づく決定は、指名・報酬諮問委員会における報酬の体系及び水準並びに個々の取締役の業績貢献度評価についての審議を経て行われるものであることから、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に沿うものであると判断しております。なお、当連結会計年度における指名・報酬諮問委員会の構成員は、次のとおりであります。
・委 員 長:佐々木 豊成 社外取締役
・委 員:松﨑 正年 社外取締役
・委 員:間下 直晃 社外取締役
・委 員:杉原 麗 社外取締役(監査等委員)
・委 員:朝日 崇文 代表取締役社長兼執行役員社長 CEO
9.当連結会計年度における監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定いたしました。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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