② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社です。
取締役11名(うち社外取締役6名)から成る取締役会と、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)から成る監査等委員会が置かれています。当社は、社外取締役計6名全員を東京証券取引所の定める独立役員(一般株主の保護のため、社外取締役のうち、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者)として届け出ています。
(取締役会構成員の氏名)
取締役会長 稲葉善治(議長)、代表取締役社長兼CEO 山口賢治、取締役常務執行役員兼CFO 流石柳二、取締役 マイケル ジェイ チコ、社外取締役 山崎直子、社外取締役 魚住弘人、社外取締役 武田洋子、取締役(常勤監査等委員) 岡田俊哉、社外取締役(監査等委員) 横井秀俊、社外取締役(監査等委員) 富田美栄子、社外取締役(監査等委員) 五十島滋夫
(監査等委員会構成員の氏名)
取締役(常勤監査等委員) 岡田俊哉(議長)、社外取締役(監査等委員) 横井秀俊、社外取締役(監査等委員) 富田美栄子、社外取締役(監査等委員) 五十島滋夫
<任意の「指名・報酬委員会」>取締役の選解任および報酬等について、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会にて諮問を行うことで、手続きの客観性・透明性等を確保しております。
(構成員の氏名)
社外取締役 山崎直子(委員長)、社外取締役 魚住弘人、社外取締役 武田洋子、社外取締役(監査等委員) 富田美栄子、取締役会長 稲葉善治、代表取締役社長兼CEO 山口賢治
<会計監査人>当社は、EY新日本有限責任監査法人の会計監査を受けています。
上記体制の採用理由:当社では、従来から「厳密と透明」の基本理念のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を着実に図ってまいりました。2021年には、監督機能と執行機能の分離を進めるなかで、取締役会の監督機能を一層強化し、経営上の意思決定をより迅速化するため、監査等委員である取締役により構成される「監査等委員会」を備え、取締役会から取締役への業務執行の決定権限委譲の拡大が可能な監査等委員会設置会社に移行しました。その後は監査等委員会設置会社として、さらに関係規則の整備等を進めるなど、取締役会の監督機能の一層の強化と経営上の意思決定の迅速化に努めています。
また、任意の「指名・報酬委員会」につきましては、役員の指名、報酬に関する手続きの客観性・透明性を確保するために設置しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
(1) 内部統制システムの整備の状況
当社は、以下の内部統制システムを整備しております。
1. 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役および使用人に対し、法令および定款、その他の社内規程に関する教育を実施することなどにより、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。
2. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、事業の継続性、企業価値の向上、企業活動の持続的発展を阻害するおそれのあるリスクに対処するため、リスクマネジメント委員会およびリスクマネジメント規程を設け、取締役会の監督のもと、適切なリスクマネジメントを行う。さらに、代表取締役社長直轄の内部監査部が、リスクマネジメントの状況について内部監査を行う。
3. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役員制度を導入し、組織編制、業務分掌および職務権限等を定めた社内規程に基づき、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
4. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を記録、保存する。取締役は、常時これらの情報を閲覧できるものとする。
5. 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当企業集団に適用されるグループ行動規範の周知徹底等により、当企業集団におけるコーポレートガバナンスの充実に努める。子会社の経営上の重要事項に関しては、『ファナックグループ会社規程』に基づき、当社の事前承認または当社への報告を求める。また、各子会社がそれぞれ独自に適正で効率的な経営の推進に努めることとする一方で、当社は親会社としてグループ全体のリスクマネジメントやコンプライアンスの実効性確保を図ることを目的として、適宜、内部監査部門を含む関係部署にて、子会社に対する指導・監督を行う。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性に関する事
項
(1)監査等委員会には、その職務を補助するため、監査等委員会事務局を置く。
(2)監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会の指示により監査等委員会の職務を補助する。
また、監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会よりその職務に関して指示を受けた場合は、当該指示された業務に関して、監査等委員である取締役以外の取締役又は使用人の指揮命令を受けない。
(3)監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会または監査等委員からの指示内容について守秘
義務を負う。
7.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性に関する事項
(1)監査等委員会事務局に所属する使用人の採用、異動、人事考課等の人事事項については、監査等委員会(監査等委員会が特定の監査等委員を指名した場合には、当該監査等委員)と事前協議を行う。
(2)取締役および使用人は、監査等委員会事務局に所属する使用人の独立性を阻害することのないよう留意
する。
8.監査等委員会への報告に関する体制
(1) 取締役および使用人は、監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(2) 取締役および使用人は、当社または当社の子会社の業務または財務の状況に重大な影響を及ぼす恐れのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員に報告しなければならない。
(3) 上記(1)および(2)の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わない。
9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員は、当社の取締役(監査等委員を除く)と適宜会合を持ち、経営方針、当社が対処すべき課題、当社を取り巻く重大なリスク、監査等委員会による監査の環境整備、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
(2) 取締役および使用人は、監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求め、または調査、鑑定その他の事務を委託するなどし、所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。
(2) リスク管理体制の整備の状況
上記(1)「内部統制システムの整備の状況」の2および5に記載のとおりであります。