訂正有価証券報告書-第80期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

② 社外役員の状況
当社は、取締役会メンバーに社外取締役を含めることで取締役会の監視、監督機能を強化しており、また社外取締役がその構成員に含まれる監査等委員会を置くことにより、監査機能を強化しております。
有価証券報告書提出日現在における社外取締役の員数は5名(うち監査等委員であるものは2名)であり、各社外取締役の重要な兼職の状況ならびに選任理由および独立性については以下のとおりであります。2022年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」および「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合でも、社外取締役は有価証券報告書提出日から変更はありません。
当社の各社外取締役は当社の株式を所有しておりますが、その所有株式数は①役員一覧に記載のとおり僅少であります。その他、各社外取締役と当社の関係、および各社外取締役が兼務している会社と当社との関係については以下のとおりです。

氏名	重要な兼職の状況	選任理由および独立性について
唐津 修	-	唐津修氏は、国内外の研究開発機関の経営経験に加え、半導体に精通する専門家としての幅広い知識と経験を有しております。当社では、当社が属する業界にかかる同氏の識見、および同氏が有する大局的な視点を当社グループの経営に反映させ、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資する役割を期待しております。以上のことから、当社社外取締役として適任と判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。 当社は、同氏との間に特段の取引関係はなく、当社が定める後述の「独立社外取締役の独立性判断基準」により、十分に独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。
占部 利充	日本ビジネスシステムズ株式会社 社外取締役	占部利充氏は、日本を代表する総合商社での豊富な経営経験、特に米国およびアジアにおける海外経験、事業投資判断等に関する経験、人事等管理部門に関する幅広い経験を有しております。当社では、同氏の識見を当社グループのグローバル経営に反映させ、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資する役割を期待しております。以上のことから、当社社外取締役として適任と判断いたしました。 当社は、同氏との間に特段の取引関係はなく、当社が定める後述の「独立社外取締役の独立性判断基準」により、十分に独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。
氏名	重要な兼職の状況	選任理由および独立性について
Nicholas Benes [ニコラス ベネシュ]	公益社団法人会社役員育成機構 代表理事	ニコラスベネシュ氏は、コーポレートガバナンスにかかる幅広い知識と経験およびM&Aを含む投資銀行実務の経験を有しております。当社では、コーポレートガバナンスおよび株主目線にかかる同氏の識見を当社グループのグローバル経営に反映させ、当社の持続的な企業価値向上および取締役会の活性化に資する役割を期待しております。以上のことから、当社社外取締役として適任と判断いたしました。 当社は、同氏との間に特段の取引関係はありません。当社は、同氏が代表理事を務めている公益社団法人会社役員育成機構に対し、法人賛助会員として年会費を支払っており、かつ役員教育を委託しておりますが、当社が2021年度に同法人に支払った金額は、100万円を下回っております。以上の点から、同法人は当社が定める後述の「独立社外取締役の独立性判断基準」に規定された主要な取引先に該当せず、十分に独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。
難波 孝一	森・濱田松本法律事務所 客員弁護士	難波孝一氏は、過去に直接会社の経営に関与したことはありませんが、長年にわたり主に民事事件を担当する裁判官を務めた後、弁護士として企業法務の実務に携わるなど、法律やコンプライアンスに関する豊富な経験と高度な専門的知識を有しております。当社では、同氏の法律やコンプライアンスに関する識見を当社グループの監査・監督に反映させ、コンプライアンスの向上に資する役割を期待しております。以上のことから、当社監査等委員である取締役として適任と判断いたしました。 当社は、同氏との間に特段の取引関係はなく、当社が定める後述の「独立社外取締役の独立性判断基準」により、十分に独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。
住田 清芽	古河電気工業株式会社 社外監査役 日清オイリオグループ株式会社 社外監査役	住田清芽氏は、過去に直接会社の経営に関与したことはありませんが、長年にわたり公認会計士として監査法人に勤務し、会計監査業務および内部統制に関する業務に携わっており、財務および会計に関する幅広い知識と経験を有しております。当社では、財務および会計に関する同氏の識見を当社グループの監査・監督に反映させ、企業会計や内部統制の向上に資する役割を期待しております。以上のことから、当社監査等委員である社外取締役として適任と判断いたしました。 当社は、同氏との間に特段の取引関係はありません。当社は、同氏が社外監査役を務めている古河電気工業株式会社と原材料の購入等の取引がありますが、同社と当社との2021年度における取引額は、当社の連結売上原価ならびに販売費および一般管理費合計額の1%未満です。以上の点から、同法人は当社が定める「独立社外取締役の独立性判断基準」に規定された主要な取引先に該当せず、十分に独立性を有していると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしているため、同取引所に対して独立役員として届け出ております。

「独立社外取締役の独立性判断基準」
当社の社外取締役が独立性を有すると判断するためには、現在または最近において、以下の要件の全てに該当しないことを必要とします。
1.主要な取引先
(1)当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
(2)当社の主要な取引先またはその業務執行者
2.専門家
(1)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいいます)
3.近親者
(1)上記1.または2.の近親者
(2)当社の子会社の業務執行者、取締役の近親者
(3)最近において当社または当社の子会社の業務執行者、取締役だった者の近親者
(注)1.「最近において」とは、実質的に現在と同視できるような場合をいいます
2.「主要な取引先」とは、当該取引先との取引による売上高等が当社の売上高等の相当部分を占めている相手や、当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行っている相手をいいます
3.「業務執行者」とは、会社法施行規則に規定する業務執行者をいいます
4.「近親者」とは、二親等内の親族をいいます
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
内部統制委員会は、内部統制システムの整備、運用状況および内部統制の評価過程にて重大な欠陥または重要な不備が発見されたときには取締役会へ報告することとしております。また、内部統制委員会に社外取締役がオブザーバーで参加できることとしております。
監査等委員会、会計監査人および内部監査部門は、必要に応じて随時打ち合わせを行い、相互の連携を図るとともに、監査等委員である社外取締役は必要に応じて意見を述べております。