有価証券報告書-第73期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(2011年6月24日取締役会決議)
(注)1.(1)新株予約権の相続は認めない。
(2)各新株予約権の一部を行使することはできない。
(3)行使された新株予約権の目的である株式に1単元未満の株式が含まれる場合は、かかる1単元未満の株式については、会社法第192条第1項に定める買取請求がなされたものとする。行使された新株予約権の目的である株式に1単元未満の株式が含まれるかどうかは、同時に行使されたすべての新株予約権の目的である株式を合算して判定するものとする。
2.(1)新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。ただし、譲渡により取得する者が当社である場合には、取締役会は当該譲渡を承認したものとみなす。
(2)当社は、以下の各号の場合、新株予約権を無償で取得する。なお、下記(ロ)における新株予約権の行使を認めるのに相当であるかの判断、ならびに(ホ)および(へ)における新株予約権の行使を認めないことの判断については、代表取締役に一任する。
(イ)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議とする。)がなされたとき。
(ロ)新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)が当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託その他これらに準じる地位のいずれも有しなくなったとき(ただし、当社が新株予約権の行使につき相当と認め、新株予約権者に通知した場合を除く。)。
(ハ)新株予約権者が死亡したとき。
(ニ)新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
(ホ)新株予約権者が理由の如何を問わず当社または当社の子会社と競合する事業を営む会社の役員または従業員となったとき(ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要する。)。
(へ)新株予約権者が権利行使に際し法令もしくは社内規定または当社と被割当者が締結する新株予約権割当契約(外国人または当社の国外子会社の取締役もしくは従業員である被割当者については、Rules of the Advantest Corporation Incentive Stock Option Plan 2011)の規定に違反したとき(ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要する。)。
(2011年7月4日取締役会決議)
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
3.(1)割当適格者としての地位の喪失
(イ)新株予約権を有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、割当適格者としての地位を喪失した場合(ただし、下記(2)および(3)の場合を除く。)、当該割当適格者としての地位を喪失した日から3ヵ月後の応答日または上記1.に定める行使期間の最終日のいずれか早い日までに限り、その保有する新株予約権を行使できるものとする。この場合、かかる割当適格者としての地位を喪失した日において行使可能となっていない新株予約権は以後一切行使できないものとする。
(ロ)新株予約権者は、死亡、身体障害またはthe U.S. Internal Revenue Code of 1986(その後の変更を含む。)のSection 409Aに規定される事由による離職により割当適格者としての地位を喪失した場合、当該割当適格者としての地位を喪失した日から1年後の応答日または上記1.に定める行使期間の最終日のいずれか早い日までに限り、その保有する新株予約権を行使できるものとする。この場合、かかる割当適格者としての地位を喪失した日において行使可能となっていない新株予約権は以後一切行使できないものとする。本項における「身体障害」とは、医学的に見て死亡または12ヶ月以上続くことが予期される肉体または精神的な機能障害により業務に従事できなくなることをいう。
(ハ)新株予約権者は、当社ないし当社外国子会社が行う早期退職プログラムまたは労働管理計画に参加することにより割当適格者としての地位を喪失した場合、当該早期退職プログラムまたは労働管理計画において認められる新株予約権について、当該割当適格者としての地位を喪失した日から3ヵ月後の応答日または上記1.に定める行使期間の最終日のいずれか早い日までに限り、その保有する新株予約権を行使できるものとする。
(2)支配権の異動
他の規定に関わらず、新株予約権者は、当社について支配権の異動が生じた場合または支配権の異動に伴い当該新株予約権者の雇用契約が解除される場合、その保有する新株予約権の全部または一部につき行使を行うことができる(ただし、当社が当該新株予約権の行使につき相当と認め、新株予約権者に通知した範囲に限る。)。
「支配権の異動」とは、以下の場合をいう。
(イ)当社を当事者とする合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転(以下、これらの組織再編行為を総称して「組織再編」という。)が行われた場合であって、かかる組織再編の効力発生日の直前に当社の株主でない者が、効力発生日の直後において、(a)当該組織再編の結果として生ずる会社(当社が分割会社となる会社分割を行う場合、および当社が完全親会社となる株式交換を行う場合には、組織再編の結果として生ずる会社とは、当社を指すものとする。)および(b)当該組織再編の結果として生ずる会社の直接または間接の親会社(もしあれば)の発行済株式の総議決権の50%以上を保有することとなる場合
(ロ)当社が全部または実質的に全部の資産の売却、譲渡その他の処分を行った場合
(ハ)(a)取締役の構成が変更される24ヶ月前の日から取締役となっている者(以下、本項において「当初取締役」という。)または(b)(x)当初取締役および(y)当初取締役の総数の過半数の推薦により当社の取締役に就任した者の合計の過半数の賛成により取締役候補者となり当社の取締役として選任された者の数が当社取締役会の構成員の50%未満となった結果、当社取締役会の構成が変更された場合
(ニ)第三者が直接または間接に当社の発行済議決権総数の30%以上の議決権を有する証券の実質所有者(U.S. Securities Exchange Act of 1934(その後の変更を含む。以下同じ。)のRule 13d-3に定義される。)となる取引が実行された場合。本項における「第三者」とは、U.S. Securities Exchange Act of 1934のSection 13(d)および14(d)において使用される「person」と同一の意味を有するが、(a)当社、当社の親会社または子会社(もしあれば)の従業員給付制度における受託者その他の証券受託保管者、および(b)当社の株主がその当社の普通株式の所有割合と実質的に同一の割合で直接または間接に保有している会社を含まないものとする。
(ホ)当社の設立準拠地を変更することのみを目的とする取引を実行する場合、および当社の持株会社を設立することのみを目的とする取引において当該取引の直前の当社の株主が実質的に同一の株式保有割合により当該持株会社の株式を保有する取引を実行する場合は、支配権の異動には該当しないものとする。
(3)各新株予約権の一部を行使することはできない。
(4)行使された新株予約権の目的である株式に1株未満の株式が含まれる場合は、これを切り捨てる。
4.新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。ただし、譲渡により取得する者が当社である場合には、取締役会は当該譲渡を承認したものとみなす。
(2011年7月27日取締役会決議)
(注)1.(1)新株予約権の相続は認めない。
(2)各新株予約権の一部を行使することはできない。
(3)行使された新株予約権の目的である株式に1単元未満の株式が含まれる場合は、かかる1単元未満の株式については、会社法第192条第1項に定める買取請求がなされたものとする。行使された新株予約権の目的である株式に1単元未満の株式が含まれるかどうかは、同時に行使されたすべての新株予約権の目的である株式を合算して判定するものとする。
2.(1)新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。ただし、譲渡により取得する者が当社である場合には、取締役会は当該譲渡を承認したものとみなす。
(2)当社は、以下の各号の場合、新株予約権を無償で取得する。なお、下記(ロ)における新株予約権の行使を認めるのに相当であるかの判断、ならびに(ホ)および(へ)における新株予約権の行使を認めないことの判断については、代表取締役に一任する。
(イ)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議とする。)がなされたとき。
(ロ)新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)が当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託その他これらに準じる地位のいずれも有しなくなったとき(ただし、当社が新株予約権の行使につき相当と認め、新株予約権者に通知した場合を除く。)。
(ハ)新株予約権者が死亡したとき。
(ニ)新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
(ホ)新株予約権者が理由の如何を問わず当社または当社の子会社と競合する事業を営む会社の役員または従業員となったとき(ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要する。)。
(へ)新株予約権者が権利行使に際し法令もしくは社内規定または当社と被割当者が締結する新株予約権割当契約(外国人または当社の国外子会社の取締役もしくは従業員である被割当者については、Rules of the Advantest Corporation Incentive Stock Option Plan 2011)の規定に違反したとき(ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要する。)。
(2012年6月26日取締役会決議)
(注)1.(1)新株予約権の相続は認めない。
(2)各新株予約権の一部を行使することはできない。
(3)行使された新株予約権の目的である株式に1単元未満の株式が含まれる場合は、かかる1単元未満の株式については、会社法第192条第1項に定める買取請求がなされたものとする。行使された新株予約権の目的である株式に1単元未満の株式が含まれるかどうかは、同時に行使されたすべての新株予約権の目的である株式を合算して判定するものとする。
2.(1)新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。ただし、譲渡により取得する者が当社である場合には、取締役会は当該譲渡を承認したものとみなす。
(2)当社は、以下の各号の場合、新株予約権を無償で取得する。なお、下記(ロ)における新株予約権の行使を認めるのに相当であるかの判断、ならびに(ホ)および(へ)における新株予約権の行使を認めないことの判断については、代表取締役に一任する。
(イ)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議とする。)がなされたとき。
(ロ)新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)が当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託その他これらに準じる地位のいずれも有しなくなったとき(ただし、当社が新株予約権の行使につき相当と認め、新株予約権者に通知した場合を除く。)。
(ハ)新株予約権者が死亡したとき。
(ニ)新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
(ホ)新株予約権者が理由の如何を問わず当社または当社の子会社と競合する事業を営む会社の役員または従業員となったとき(ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要する。)。
(へ)新株予約権者が権利行使に際し法令もしくは社内規定または当社と被割当者が締結する新株予約権割当契約(外国人または当社の国外子会社の取締役もしくは従業員である被割当者については、Rules of the Advantest Corporation Incentive Stock Option Plan 2012)の規定に違反したとき(ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要する。)。
(2013年6月26日取締役会決議)
(注)1.(1)新株予約権の相続は認めない。
(2)各新株予約権の一部を行使することはできない。
(3)行使された新株予約権の目的である株式に1単元未満の株式が含まれる場合は、かかる1単元未満の株式については、会社法第192条第1項に定める買取請求がなされたものとする。行使された新株予約権の目的である株式に1単元未満の株式が含まれるかどうかは、同時に行使されたすべての新株予約権の目的である株式を合算して判定するものとする。
2.(1)新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。ただし、譲渡により取得する者が当社である場合には、取締役会は当該譲渡を承認したものとみなす。
(2)当社は、以下の各号の場合、新株予約権を無償で取得する。なお、下記(ロ)における新株予約権の行使を認めるのに相当であるかの判断、ならびに(ホ)および(へ)における新株予約権の行使を認めないことの判断については、代表取締役に一任する。
(イ)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議とする。)がなされたとき。
(ロ)新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)が当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託その他これらに準じる地位のいずれも有しなくなったとき(ただし、当社が新株予約権の行使につき相当と認め、新株予約権者に通知した場合を除く。)。
(ハ)新株予約権者が死亡したとき。
(ニ)新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
(ホ)新株予約権者が理由の如何を問わず当社または当社の子会社と競合する事業を営む会社の役員または従業員となったとき(ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要する。)。
(へ)新株予約権者が権利行使に際し法令もしくは社内規定または当社と被割当者が締結する新株予約権割当契約(外国人または当社の国外子会社の取締役もしくは従業員である被割当者については、Rules of the Advantest Corporation Incentive Stock Option Plan 2013)の規定に違反したとき(ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要する。)。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は次のとおりであります。
(2014年2月26日取締役会決議)
2019年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
(注)1.本新株予約権の行使により当社が新たに発行またはこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転(以下、当社普通株式の発行または移転を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を下記2.に記載の転換価額で除した数とする。ただし、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債所持人に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
2.(1)本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
(2)新株予約権の行使時の1株当たりの払込金額(以下「転換価格」という)は、当初、1,655円とする。
(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。)を下回る価額で当社普通株式を発行しまたは当社の保有する当社普通株式を処分する場合(新株予約権の行使および取得請求権付株式の取得請求権の行使の場合等を除く。)には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)もしくは併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)等の発行または一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調整される。
(4)転換価額は、(イ)組織再編事由(本新株予約権付社債の要項に定義する。)が生じた場合、(ロ)当社普通株式の上場廃止等による繰上償還を行うことができる場合または(ハ)スクイーズアウトによる繰上償還を行うことができる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の方式に従って算出される転換価額に減額されるものとする。
3.(1)2014年4月1日から2019年2月28日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)までとする。ただし、(イ)当社の選択による繰上償還、組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還およびスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、当該償還日の東京における3営業日前の日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)まで(ただし、当社の選択による繰上償還のうち税制変更等による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(ロ)本新株予約権付社債所持人の選択による繰上償還の場合は、当該繰上償還に係る償還通知書が本社債の支払代理人の所定の営業所に預託されるまで、(ハ)本社債の買入消却がなされる場合は、当社が本社債を消却した時まで、または(ニ)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
(2)上記いずれの場合も、2019年2月28日より後に本新株予約権を行使することはできない。
(3)上記にかかわらず、当社の組織再編を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
(4)また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(当該暦日が東京における営業日でない場合、東京における当該暦日の翌営業日)が、当社の定める基準日または社債、株式等の振替に関する法律(2001年法律第75号)第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における 2営業日前の日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制または実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
4.当社が組織再編を行う場合の特約は以下のとおりとする。
(1)組織再編事由が生じた場合、(ⅰ)その時点において(法律の公的または司法上の解釈または適用について考慮した結果)法律上実行可能であり、(ⅱ)その実行のための仕組みが既に構築されているかまたは構築可能であり、かつ(ⅲ)その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出(課税を含む。)を当社または承継会社等に生じさせることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項および信託証書に従って、本新株予約権付社債の債務を承継させ、かつ、承継会社等の新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとする。かかる本新株予約権付社債および信託証書上の債務の承継および承継会社等の新株予約権の交付は、当該組織再編の効力発生日に有効となるものとする。ただし、新会社が効力発生日またはその直後に設立されることとなる合併、株式移転または会社分割の場合には当該組織再編の効力発生日後速やかに(遅くとも14日以内に)有効となるものとする。また、当社は、承継会社等の本新株予約権付社債の承継および承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとする。
(2)上記(1)に定める承継会社等の新株予約権は、以下の条件に基づきそれぞれ交付されるものとする。
(イ)交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ロ)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(ハ)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して承継会社等が決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記2.と同様な調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換または株式移転の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める(ただし、上記2.に基づき行われる減額調整を除く。)。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株式以外の証券またはその他の財産が交付されるときは、当該証券または財産の公正な市場価値(当社の負担で独立のフィナンシャル・アドバイザー(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下本(ハ)において同じ。)に諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。)を承継会社等の普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。)で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益(独立のフィナンシャル・アドバイザーに諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。)を受領できるように、転換価額を定める(ただし、上記2.に基づき行われる減額調整を除く。)。
(ニ)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額またはその算定方法
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
(ホ)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編の効力発生日または上記(1)に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、上記3.に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(ヘ)承継会社等の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ト)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(ⅰ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ⅱ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(チ)組織再編事由が生じた場合
承継会社等について組織再編事由が生じた場合にも、当社について組織再編事由が生じた場合と同様に取り扱うものとする。
(リ)その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。また、当該組織再編の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権および本社債の代わりに交付できるものとする。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(2011年6月24日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2015年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2015年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 8,190個 | 8,140個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 819,000株 | 814,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1,529円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2012年4月1日～2016年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 | 発行価格 1,529円 資本組入額 1,013円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)2. | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ──── | ──── |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ──── | ──── |
(注)1.(1)新株予約権の相続は認めない。
(2)各新株予約権の一部を行使することはできない。
(3)行使された新株予約権の目的である株式に1単元未満の株式が含まれる場合は、かかる1単元未満の株式については、会社法第192条第1項に定める買取請求がなされたものとする。行使された新株予約権の目的である株式に1単元未満の株式が含まれるかどうかは、同時に行使されたすべての新株予約権の目的である株式を合算して判定するものとする。
2.(1)新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。ただし、譲渡により取得する者が当社である場合には、取締役会は当該譲渡を承認したものとみなす。
(2)当社は、以下の各号の場合、新株予約権を無償で取得する。なお、下記(ロ)における新株予約権の行使を認めるのに相当であるかの判断、ならびに(ホ)および(へ)における新株予約権の行使を認めないことの判断については、代表取締役に一任する。
(イ)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議とする。)がなされたとき。
(ロ)新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)が当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託その他これらに準じる地位のいずれも有しなくなったとき(ただし、当社が新株予約権の行使につき相当と認め、新株予約権者に通知した場合を除く。)。
(ハ)新株予約権者が死亡したとき。
(ニ)新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
(ホ)新株予約権者が理由の如何を問わず当社または当社の子会社と競合する事業を営む会社の役員または従業員となったとき(ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要する。)。
(へ)新株予約権者が権利行使に際し法令もしくは社内規定または当社と被割当者が締結する新株予約権割当契約(外国人または当社の国外子会社の取締役もしくは従業員である被割当者については、Rules of the Advantest Corporation Incentive Stock Option Plan 2011)の規定に違反したとき(ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要する。)。
(2011年7月4日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2015年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2015年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | (注)1. | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | (注)1. | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注)1. | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | (注)1. | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 | 発行価格 (注)1. 資本組入額 (注)2. | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)4. | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ──── | ──── |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ──── | ──── |
| (注)1. | プ ラ ン 名 | 新株予約権の数(個)および 新株予約権の目的となる株式の数 (株) | 新株予約権の行使時の 払込金額および 新株予約権の行使により 株式を発行する場合の 株式の発行価格 (米ドル) | 行使期間 | |
| 事業年度末現在 (2015年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2015年5月31日) | ||||
| 6 | 8,695 | 8,695 | 10.11 | 2011年7月20日～2016年11月30日 | |
| 12 | 10,351 | 10,351 | 10.64 | 2011年7月20日～2017年11月30日 | |
| 13 | 31,053 | 31,053 | 11.04 | 2011年7月20日～2017年11月30日 | |
| 14 | 11,903 | 11,903 | 11.11 | 2011年7月20日～2015年12月2日 | |
| 17 | 8,695 | 8,695 | 12.03 | 2011年7月20日～2016年11月30日 | |
| 18 | 8,695 | 8,695 | 12.09 | 2011年7月20日～2016年11月30日 | |
| 27 | 11,903 | 11,903 | 12.96 | 2011年7月20日～2015年12月2日 | |
| 30 | 8,695 | 8,695 | 13.23 | 2011年7月20日～2016年11月30日 | |
| 34 | 11,903 | 11,903 | 13.89 | 2011年7月20日～2015年12月2日 | |
| 40 | 3,026 | 3,026 | 14.64 | 2011年7月20日～2015年7月18日 | |
| 60 | 311,978 | 311,978 | 19.05 | 2011年7月20日～2016年1月16日 | |
| 61 | 659 | 659 | 19.10 | 2011年7月20日～2015年9月18日 | |
| 63 | 880 | 880 | 19.48 | 2011年7月20日～2016年1月16日 | |
| 64 | 12,541 | 12,541 | 19.71 | 2011年7月20日～2015年11月14日 | |
| 68 | 4,092 | 4,092 | 20.86 | 2011年7月20日～2016年3月13日 | |
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
3.(1)割当適格者としての地位の喪失
(イ)新株予約権を有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、割当適格者としての地位を喪失した場合(ただし、下記(2)および(3)の場合を除く。)、当該割当適格者としての地位を喪失した日から3ヵ月後の応答日または上記1.に定める行使期間の最終日のいずれか早い日までに限り、その保有する新株予約権を行使できるものとする。この場合、かかる割当適格者としての地位を喪失した日において行使可能となっていない新株予約権は以後一切行使できないものとする。
(ロ)新株予約権者は、死亡、身体障害またはthe U.S. Internal Revenue Code of 1986(その後の変更を含む。)のSection 409Aに規定される事由による離職により割当適格者としての地位を喪失した場合、当該割当適格者としての地位を喪失した日から1年後の応答日または上記1.に定める行使期間の最終日のいずれか早い日までに限り、その保有する新株予約権を行使できるものとする。この場合、かかる割当適格者としての地位を喪失した日において行使可能となっていない新株予約権は以後一切行使できないものとする。本項における「身体障害」とは、医学的に見て死亡または12ヶ月以上続くことが予期される肉体または精神的な機能障害により業務に従事できなくなることをいう。
(ハ)新株予約権者は、当社ないし当社外国子会社が行う早期退職プログラムまたは労働管理計画に参加することにより割当適格者としての地位を喪失した場合、当該早期退職プログラムまたは労働管理計画において認められる新株予約権について、当該割当適格者としての地位を喪失した日から3ヵ月後の応答日または上記1.に定める行使期間の最終日のいずれか早い日までに限り、その保有する新株予約権を行使できるものとする。
(2)支配権の異動
他の規定に関わらず、新株予約権者は、当社について支配権の異動が生じた場合または支配権の異動に伴い当該新株予約権者の雇用契約が解除される場合、その保有する新株予約権の全部または一部につき行使を行うことができる(ただし、当社が当該新株予約権の行使につき相当と認め、新株予約権者に通知した範囲に限る。)。
「支配権の異動」とは、以下の場合をいう。
(イ)当社を当事者とする合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転(以下、これらの組織再編行為を総称して「組織再編」という。)が行われた場合であって、かかる組織再編の効力発生日の直前に当社の株主でない者が、効力発生日の直後において、(a)当該組織再編の結果として生ずる会社(当社が分割会社となる会社分割を行う場合、および当社が完全親会社となる株式交換を行う場合には、組織再編の結果として生ずる会社とは、当社を指すものとする。)および(b)当該組織再編の結果として生ずる会社の直接または間接の親会社(もしあれば)の発行済株式の総議決権の50%以上を保有することとなる場合
(ロ)当社が全部または実質的に全部の資産の売却、譲渡その他の処分を行った場合
(ハ)(a)取締役の構成が変更される24ヶ月前の日から取締役となっている者(以下、本項において「当初取締役」という。)または(b)(x)当初取締役および(y)当初取締役の総数の過半数の推薦により当社の取締役に就任した者の合計の過半数の賛成により取締役候補者となり当社の取締役として選任された者の数が当社取締役会の構成員の50%未満となった結果、当社取締役会の構成が変更された場合
(ニ)第三者が直接または間接に当社の発行済議決権総数の30%以上の議決権を有する証券の実質所有者(U.S. Securities Exchange Act of 1934(その後の変更を含む。以下同じ。)のRule 13d-3に定義される。)となる取引が実行された場合。本項における「第三者」とは、U.S. Securities Exchange Act of 1934のSection 13(d)および14(d)において使用される「person」と同一の意味を有するが、(a)当社、当社の親会社または子会社(もしあれば)の従業員給付制度における受託者その他の証券受託保管者、および(b)当社の株主がその当社の普通株式の所有割合と実質的に同一の割合で直接または間接に保有している会社を含まないものとする。
(ホ)当社の設立準拠地を変更することのみを目的とする取引を実行する場合、および当社の持株会社を設立することのみを目的とする取引において当該取引の直前の当社の株主が実質的に同一の株式保有割合により当該持株会社の株式を保有する取引を実行する場合は、支配権の異動には該当しないものとする。
(3)各新株予約権の一部を行使することはできない。
(4)行使された新株予約権の目的である株式に1株未満の株式が含まれる場合は、これを切り捨てる。
4.新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。ただし、譲渡により取得する者が当社である場合には、取締役会は当該譲渡を承認したものとみなす。
(2011年7月27日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2015年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2015年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 4,190個 | 4,140個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 419,000株 | 414,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1,529円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2012年4月1日～2016年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 | 発行価格 1,529円 資本組入額 895円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)2. | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ──── | ──── |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ──── | ──── |
(注)1.(1)新株予約権の相続は認めない。
(2)各新株予約権の一部を行使することはできない。
(3)行使された新株予約権の目的である株式に1単元未満の株式が含まれる場合は、かかる1単元未満の株式については、会社法第192条第1項に定める買取請求がなされたものとする。行使された新株予約権の目的である株式に1単元未満の株式が含まれるかどうかは、同時に行使されたすべての新株予約権の目的である株式を合算して判定するものとする。
2.(1)新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。ただし、譲渡により取得する者が当社である場合には、取締役会は当該譲渡を承認したものとみなす。
(2)当社は、以下の各号の場合、新株予約権を無償で取得する。なお、下記(ロ)における新株予約権の行使を認めるのに相当であるかの判断、ならびに(ホ)および(へ)における新株予約権の行使を認めないことの判断については、代表取締役に一任する。
(イ)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議とする。)がなされたとき。
(ロ)新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)が当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託その他これらに準じる地位のいずれも有しなくなったとき(ただし、当社が新株予約権の行使につき相当と認め、新株予約権者に通知した場合を除く。)。
(ハ)新株予約権者が死亡したとき。
(ニ)新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
(ホ)新株予約権者が理由の如何を問わず当社または当社の子会社と競合する事業を営む会社の役員または従業員となったとき(ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要する。)。
(へ)新株予約権者が権利行使に際し法令もしくは社内規定または当社と被割当者が締結する新株予約権割当契約(外国人または当社の国外子会社の取締役もしくは従業員である被割当者については、Rules of the Advantest Corporation Incentive Stock Option Plan 2011)の規定に違反したとき(ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要する。)。
(2012年6月26日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2015年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2015年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 16,710個 | 16,320個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,671,000株 | 1,632,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1,207円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年4月1日～2017年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 | 発行価格 1,207円 資本組入額 777円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)2. | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ──── | ──── |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ──── | ──── |
(注)1.(1)新株予約権の相続は認めない。
(2)各新株予約権の一部を行使することはできない。
(3)行使された新株予約権の目的である株式に1単元未満の株式が含まれる場合は、かかる1単元未満の株式については、会社法第192条第1項に定める買取請求がなされたものとする。行使された新株予約権の目的である株式に1単元未満の株式が含まれるかどうかは、同時に行使されたすべての新株予約権の目的である株式を合算して判定するものとする。
2.(1)新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。ただし、譲渡により取得する者が当社である場合には、取締役会は当該譲渡を承認したものとみなす。
(2)当社は、以下の各号の場合、新株予約権を無償で取得する。なお、下記(ロ)における新株予約権の行使を認めるのに相当であるかの判断、ならびに(ホ)および(へ)における新株予約権の行使を認めないことの判断については、代表取締役に一任する。
(イ)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議とする。)がなされたとき。
(ロ)新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)が当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託その他これらに準じる地位のいずれも有しなくなったとき(ただし、当社が新株予約権の行使につき相当と認め、新株予約権者に通知した場合を除く。)。
(ハ)新株予約権者が死亡したとき。
(ニ)新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
(ホ)新株予約権者が理由の如何を問わず当社または当社の子会社と競合する事業を営む会社の役員または従業員となったとき(ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要する。)。
(へ)新株予約権者が権利行使に際し法令もしくは社内規定または当社と被割当者が締結する新株予約権割当契約(外国人または当社の国外子会社の取締役もしくは従業員である被割当者については、Rules of the Advantest Corporation Incentive Stock Option Plan 2012)の規定に違反したとき(ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要する。)。
(2013年6月26日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2015年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2015年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 24,220個 | 23,880個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 2,422,000株 | 2,388,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1,669円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2014年4月1日～2018年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 | 発行価格 1,669円 資本組入額 1,065円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)2. | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ──── | ──── |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ──── | ──── |
(注)1.(1)新株予約権の相続は認めない。
(2)各新株予約権の一部を行使することはできない。
(3)行使された新株予約権の目的である株式に1単元未満の株式が含まれる場合は、かかる1単元未満の株式については、会社法第192条第1項に定める買取請求がなされたものとする。行使された新株予約権の目的である株式に1単元未満の株式が含まれるかどうかは、同時に行使されたすべての新株予約権の目的である株式を合算して判定するものとする。
2.(1)新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する。ただし、譲渡により取得する者が当社である場合には、取締役会は当該譲渡を承認したものとみなす。
(2)当社は、以下の各号の場合、新株予約権を無償で取得する。なお、下記(ロ)における新株予約権の行使を認めるのに相当であるかの判断、ならびに(ホ)および(へ)における新株予約権の行使を認めないことの判断については、代表取締役に一任する。
(イ)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議とする。)がなされたとき。
(ロ)新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)が当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託その他これらに準じる地位のいずれも有しなくなったとき(ただし、当社が新株予約権の行使につき相当と認め、新株予約権者に通知した場合を除く。)。
(ハ)新株予約権者が死亡したとき。
(ニ)新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
(ホ)新株予約権者が理由の如何を問わず当社または当社の子会社と競合する事業を営む会社の役員または従業員となったとき(ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要する。)。
(へ)新株予約権者が権利行使に際し法令もしくは社内規定または当社と被割当者が締結する新株予約権割当契約(外国人または当社の国外子会社の取締役もしくは従業員である被割当者については、Rules of the Advantest Corporation Incentive Stock Option Plan 2013)の規定に違反したとき(ただし、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知することを要する。)。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は次のとおりであります。
(2014年2月26日取締役会決議)
2019年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
| 事業年度末現在 (2015年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2015年5月31日) | |
| 新株予約権付社債の残高 | 30,000百万円 | 同左 |
| 新株予約権の数 | 3,000個 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | (注)1. 18,126,888株 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注)2. 10百万円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | (注)3. 2014年4月1日 ～2019年2月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 | (注)2. 発行価格 1,655円 資本組入額 828円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ──── | ──── |
| 代用払込みに関する事項 | 新株予約権の行使に際しては、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4. | 同左 |
(注)1.本新株予約権の行使により当社が新たに発行またはこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転(以下、当社普通株式の発行または移転を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を下記2.に記載の転換価額で除した数とする。ただし、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債所持人に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
2.(1)本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。
(2)新株予約権の行使時の1株当たりの払込金額(以下「転換価格」という)は、当初、1,655円とする。
(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。)を下回る価額で当社普通株式を発行しまたは当社の保有する当社普通株式を処分する場合(新株予約権の行使および取得請求権付株式の取得請求権の行使の場合等を除く。)には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 既発行株式数 | + | 発行または処分株式数 × 1株当たり払込価額 | ||||
| 調整後転換価格 | = | 調整前転換価格 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 + 発行または処分株式数 | ||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)もしくは併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)等の発行または一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調整される。
(4)転換価額は、(イ)組織再編事由(本新株予約権付社債の要項に定義する。)が生じた場合、(ロ)当社普通株式の上場廃止等による繰上償還を行うことができる場合または(ハ)スクイーズアウトによる繰上償還を行うことができる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の方式に従って算出される転換価額に減額されるものとする。
3.(1)2014年4月1日から2019年2月28日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)までとする。ただし、(イ)当社の選択による繰上償還、組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還およびスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、当該償還日の東京における3営業日前の日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)まで(ただし、当社の選択による繰上償還のうち税制変更等による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(ロ)本新株予約権付社債所持人の選択による繰上償還の場合は、当該繰上償還に係る償還通知書が本社債の支払代理人の所定の営業所に預託されるまで、(ハ)本社債の買入消却がなされる場合は、当社が本社債を消却した時まで、または(ニ)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
(2)上記いずれの場合も、2019年2月28日より後に本新株予約権を行使することはできない。
(3)上記にかかわらず、当社の組織再編を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
(4)また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(当該暦日が東京における営業日でない場合、東京における当該暦日の翌営業日)が、当社の定める基準日または社債、株式等の振替に関する法律(2001年法律第75号)第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における 2営業日前の日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制または実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
4.当社が組織再編を行う場合の特約は以下のとおりとする。
(1)組織再編事由が生じた場合、(ⅰ)その時点において(法律の公的または司法上の解釈または適用について考慮した結果)法律上実行可能であり、(ⅱ)その実行のための仕組みが既に構築されているかまたは構築可能であり、かつ(ⅲ)その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出(課税を含む。)を当社または承継会社等に生じさせることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項および信託証書に従って、本新株予約権付社債の債務を承継させ、かつ、承継会社等の新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとする。かかる本新株予約権付社債および信託証書上の債務の承継および承継会社等の新株予約権の交付は、当該組織再編の効力発生日に有効となるものとする。ただし、新会社が効力発生日またはその直後に設立されることとなる合併、株式移転または会社分割の場合には当該組織再編の効力発生日後速やかに(遅くとも14日以内に)有効となるものとする。また、当社は、承継会社等の本新株予約権付社債の承継および承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとする。
(2)上記(1)に定める承継会社等の新株予約権は、以下の条件に基づきそれぞれ交付されるものとする。
(イ)交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ロ)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(ハ)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して承継会社等が決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記2.と同様な調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換または株式移転の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める(ただし、上記2.に基づき行われる減額調整を除く。)。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株式以外の証券またはその他の財産が交付されるときは、当該証券または財産の公正な市場価値(当社の負担で独立のフィナンシャル・アドバイザー(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下本(ハ)において同じ。)に諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。)を承継会社等の普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。)で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益(独立のフィナンシャル・アドバイザーに諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。)を受領できるように、転換価額を定める(ただし、上記2.に基づき行われる減額調整を除く。)。
(ニ)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額またはその算定方法
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
(ホ)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編の効力発生日または上記(1)に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、上記3.に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(ヘ)承継会社等の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ト)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(ⅰ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ⅱ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(チ)組織再編事由が生じた場合
承継会社等について組織再編事由が生じた場合にも、当社について組織再編事由が生じた場合と同様に取り扱うものとする。
(リ)その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。また、当該組織再編の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権および本社債の代わりに交付できるものとする。
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