有価証券報告書-第65期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1) 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2025年3月27日開催の取締役会において、「役員報酬の決定方針」の改定を決議しておりますが、当事業年度の報酬等については改定前の決定方針に基づき決定しております。
改定前の決定方針の概要は以下のとおりです。
a) 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
b) 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位・職責及び貢献度に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
c) 業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための業績指標を反映した現金報酬とし、直近3年間の連結経常利益の平均額に一定の率を乗じて算出された額を原資とし、月例の固定報酬とあわせて支給する。当該指標を選定した理由は、当社の経常的な営業活動に加え財務活動を含めた事業全体の成果を表す指標であるためである。非金銭報酬は、取締役在任期間を譲渡制限期間とした譲渡制限付株式とし、役位、職責等に応じて、当社の業績及び株価も考慮しながら、総合的に勘案して株数を決定し、毎年一定の時期に支給する。
d) 金銭報酬の額、業績連動報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬と業績連動報酬及び非金銭報酬の割合は、経営状況や他社水準を踏まえ、当社の報酬体系が企業価値の持続的な向上のための適切なインセンティブとして機能するように決定するものとする。
e) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬等の内容については、取締役会決議に基づき、代表取締役会長に、その具体的内容の決定について委任するものとする。代表取締役会長は、本方針に基づき、基本報酬及び業績連動報酬について、指名・報酬諮問委員会における審議とその同意を得たうえで、取締役の個人別の報酬額を決定するものとする。また、非金銭報酬の譲渡制限付株式については、指名・報酬諮問委員会の審議を経たうえで、取締役の個別の割当株式数を取締役会において決議する。
なお、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、指名・報酬諮問委員会が、原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
また、改定後の「役員報酬の決定方針」の概要は以下のとおりです。
a) 基本方針
取締役の報酬は当社の基本理念・経営方針の実現に資する制度とし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する内容とするとともに、株主と利益やリスクを共有する観点から株式報酬を組み込むこととする。また、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえること、業績目標達成へのインセンティブが高まるようにすること、株式報酬を組み込むことなどを通じて、適正な水準とするとともに、客観性・透明性のあるプロセスにより決定することを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬と変動報酬で構成する。固定報酬は、代表給、執行給及び監督給に区分する。変動報酬は、賞与と譲渡制限付株式報酬で構成する。
監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬(監督給)のみを支払うこととする。
b) 個人別の固定報酬の額の決定に関する方針
取締役の個人別の固定報酬(代表給、執行給及び監督給)は月次で支給するものとし、その額は、役位・職責及び貢献度に応じて、他社の水準、中長期計画を達成した場合を標準業績とした場合の前期業績の達成度、従業員給与の水準等を総合的に勘案して決定するものとする。
c) 個人別の賞与(業績連動報酬)の額の算定方法の決定に関する方針
会社の業績が良好なときは、取締役に賞与を支給する。賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための業績指標(前年度の連結売上高、同営業利益、同EBITDA、同ROE)を反映した現金報酬とし、当該事業年度の業績指標の達成度を勘案して決定するものとする。
d) 個人別の譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
譲渡制限付株式報酬は、取締役在任期間を譲渡制限期間とした譲渡制限付株式とし、役位、職責等に応じて、当社の業績及び当社の株価も、総合的に勘案して支給株式数を決定し、毎年一定の時期に支給するものとする。
e) 金銭報酬の額、業績連動報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
固定報酬(代表給、執行給及び監督給)、変動報酬のうちの賞与及び譲渡制限付株式報酬の割合は、経営状況や比較対象となる他社水準を踏まえ、報酬体系が企業価値の持続的な向上のための適切なインセンティブとして機能するように決定するものとする。
f) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項
取締役の個人別の報酬のうち、固定報酬及び賞与の額については、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、取締役会の決議に基づき、代表取締役会長に対し、その具体的内容の決定について委任するものとする。代表取締役会長は、本方針に基づき、個人別の報酬額について、指名・報酬諮問委員会における審議とその答申を得たうえで、決定するものとする。
譲渡制限付株式報酬については、指名・報酬諮問委員会の審議を経たうえで、取締役の個別の割当株式数を取締役会において決議する。
(標準業績時の報酬区分ごとの割合)

役位	標準業績時の報酬比率(%)
	固定報酬	変動報酬
		賞与	株式報酬
代表取締役会長・社長	65	25	10
取締役	70	21	9

(賞与の業績指標の割合)
(各業績指標を選択した理由)
・売上高(収益性)
事業規模を直接的に測ることができるため
・営業利益(収益性)
事業の収益力を直接的に測ることができるため
・EBITDA(収益性)
設備投資による減価償却負担を考慮せずに、会社の収益性を測ることができるため
・ROE(効率性)
株主が拠出した自己資本を用いて会社が株主のためにどれだけ利益を上げたかを測ることができるため
g) 報酬の不支給又は返還義務
取締役(社外取締役を除く。以下本項及び次項において同じ。)による詐欺又は不正行為が財務諸表の全部若しくは一部を修正しなければならない重要な原因となったと取締役会が判断した場合、又は取締役に会社に対する背信行為、不正行為、重大なコンプライアンス違反、その他の任務懈怠があったと取締役会が判断した場合、当該取締役に対し、取締役会は、指名・報酬諮問委員会への付議と答申、当該答申を踏まえた決議を経て、以下の措置を取ることがある。
①当該取締役に対して支給予定の固定報酬、変動報酬(賞与、譲渡制限付株式報酬)の全部又は一部を不支給とする。
②当該取締役に対して支給した変動報酬(賞与、譲渡制限付株式報酬)の全部又は一部につき、会社に返還させる。
h) 経営環境の悪化による減額措置
取締役の報酬等は、会社の経営環境が著しく悪化した場合等に、取締役会が指名・報酬諮問委員会に付議し、同委員会の答申を得たうえで、取締役会決議により臨時に減額又は不支給とすることがある。
2) 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2007年6月28日開催の第47回定時株主総会において、取締役に支給する報酬上限額を年額4億2千万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査役に支給する報酬上限額を年額6千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名、監査役は3名であります。また、2022年6月28日開催の第62回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を図ることを目的として、社外取締役を除く取締役を対象に、上記の報酬枠とは別枠として、譲渡制限付株式の割当てのための報酬を支給することとし、支給する金銭報酬債権の総額を年額3千万円以内、各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の数の上限を80,000株とすることを決議しております。
3) 業績連動報酬等に関する事項
当事業年度については、業績連動報酬は、連結経常利益を指標としております。当該指標を選定した理由は、当社の経常的な営業活動に加え財務活動を含めた事業全体の成果を表す指標であるためであります。業績連動報酬等の額の算定方法は、直近3年間の連結経常利益の平均額に一定の係数を乗じ、定性評価を行ったうえで金額を決定しております。当事業年度を含む連結経常利益の推移は、「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移(1)連結経営指標等」に記載のとおりであります
4) 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度については、2024年6月26日の取締役会において、代表取締役会長大澤 功に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議をしており、代表取締役会長は、同日開催された指名・報酬諮問委員会の審議とその同意を得たうえで、取締役の個人別の報酬額を決定しております。委任の理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部分について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	179	160	6	11	7
監査役 (社外監査役を除く)	10	10	-	-	1
社外役員	27	27	-	-	5

(注)1.上記支給人員には、当事業年度中に退任した取締役1名を含んでおります。
2.当事業年度における業績連動報酬は、連結経常利益を指標としております。業績連動報酬等の額の算定方法は、直近3年間の連結経常利益の平均額に一定の係数を乗じ、定性評価を行ったうえで金額を決定しております。定性評価は、各取締役が期首に設定した施策に対し、その達成状況等について、経営への貢献度を評価しております。
3.非金銭報酬等の内容は当社株式であり、割当ての際の条件等は「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等(4)役員の報酬等 ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 c) 業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりであります。当事業年度においては、5名の取締役(社外取締役を除く)に対して、22,160株を交付いたしました。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。