臨時報告書

【提出】
2016/12/26 14:07
【資料】
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提出理由

当社は平成28年12月21日開催の取締役会において、当社の特定子会社かつ完全子会社であるアイレックスシステム株式会社の当社への吸収合併について決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

親会社又は特定子会社の異動

1.特定子会社の異動に関する事項
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 アイレックスシステム株式会社
② 住所 東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 髙橋 譲治
④ 資本金 50百万円
⑤ 事業の内容 システム開発
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 1,000個
異動後 ―個(吸収合併により消滅)
② 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 ―%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社であるアイレックスシステム株式会社を吸収合併することにより同社は消滅するため、当社の特定子会社に該当しないことになります。
② 異動の年月日
平成29年4月1日(吸収合併の効力発生日)

吸収合併の決定

2.吸収合併の決定に関する事項
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号アイレックスシステム株式会社
本店の所在地東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号
代表者の氏名代表取締役社長 髙橋 譲治
資本金の額50百万円(平成28年3月31日現在)
純資産の額252百万円(平成28年3月31日現在)
総資産の額339百万円(平成28年3月31日現在)
事業の内容システム開発


② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成26年3月期平成27年3月期平成28年3月期
売上高(百万円)387414403
営業利益(百万円)323029
経常利益(百万円)333130
当期純利益(百万円)292422

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称株式会社アイレックス
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100.0%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係当社が100%出資する連結子会社です。
人的関係当社の取締役2名が同社の取締役を、当社の取締役(監査等委員)1名が同社の監査役を兼任しております。また、当社の社員1名が同社の取締役となっております。
取引関係システムの販売、システムの開発業務の委託、資金の借入の取引関係があります。

(2)当該吸収合併の目的
当社と子会社アイレックスシステム株式会社との合併により、両社の得意分野を統合し、事業基盤の拡大を図るとともに、人的資源の効率化と営業力統合による受注活動を強化することを目的としております。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社、アイレックスシステム株式会社を消滅会社とする吸収合併によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
該当事項はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は、後記の「合併契約書」のとおりであります。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号株式会社アイレックス
本店の所在地東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号
代表者の氏名代表取締役社長 髙橋 譲治
資本金の額80百万円
純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容システム開発