TCSカンパニーズ株式会社(以下、「公開買付者」といいます)が、2020年12月17日から2021年2月8日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下、「当社普通株式」といいます)に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1 親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
新たに親会社となるもの

名称	TCSカンパニーズ株式会社
住所	東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号
代表者の氏名	代表取締役 髙山芳之
資本金の額	10,000千円
事業の内容	当社、アンドール株式会社及び株式会社テクノ・セブンの株式を取得及び所有すること

(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―	―
異動後	28,038個	95.35%

(注)「総株主等の議決権の数に対する割合」は、2020年9月30日現在の発行済株式総数(2,941,740株)から、同日現在の当社の自己株式数(1,098株)を控除した株式数(2,940,642株)に係る議決権の数(29,406個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、「総株主等の議決権に対する割合」の記載について同じです。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より本公開買付けの結果について、当社普通株式2,803,811株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021年2月16日(本公開買付けの決済開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2021年2月16日(本公開買付けの決済開始日)
2 主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
新たに主要株主となるもの:TCSカンパニーズ株式会社
主要株主でなくなるもの:TCSホールディングス株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
新たに主要株主となるもの:TCSカンパニーズ株式会社

	議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―	―
異動後	28,038個	95.35%

主要株主でなくなるもの:TCSホールディングス株式会社

	議決権の数 (うち間接所有分)	総株主等の議決権に対する割合 (うち間接所有分)
異動前	20,985個 (4,285個)	71.36% (14.57%)
異動後	28,038個 (28,038個)	95.35% (95.35%)

(3) 当該異動の年月日
2021年2月16日(本公開買付けの決済開始日)
(4) その他の事項
① 本臨時報告書提出日現在の資本金の額 :80,000千円
② 本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数:普通株式 2,941,740株
A種優先株式 830,000株
以上

1 親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
新たに親会社となるもの

名称	TCSカンパニーズ株式会社
住所	東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号
代表者の氏名	代表取締役 髙山芳之
資本金の額	10,000千円
事業の内容	当社、アンドール株式会社及び株式会社テクノ・セブンの株式を取得及び所有すること

(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―	―
異動後	28,038個	95.35%

(注)「総株主等の議決権の数に対する割合」は、2020年9月30日現在の発行済株式総数(2,941,740株)から、同日現在の当社の自己株式数(1,098株)を控除した株式数(2,940,642株)に係る議決権の数(29,406個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、「総株主等の議決権に対する割合」の記載について同じです。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より本公開買付けの結果について、当社普通株式2,803,811株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021年2月16日(本公開買付けの決済開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合が50%を超えることとなるため、公開買付者は新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2021年2月16日(本公開買付けの決済開始日)
2 主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
新たに主要株主となるもの:TCSカンパニーズ株式会社
主要株主でなくなるもの:TCSホールディングス株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
新たに主要株主となるもの:TCSカンパニーズ株式会社

	議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―	―
異動後	28,038個	95.35%

主要株主でなくなるもの:TCSホールディングス株式会社

	議決権の数 (うち間接所有分)	総株主等の議決権に対する割合 (うち間接所有分)
異動前	20,985個 (4,285個)	71.36% (14.57%)
異動後	28,038個 (28,038個)	95.35% (95.35%)

(3) 当該異動の年月日
2021年2月16日(本公開買付けの決済開始日)
(4) その他の事項
① 本臨時報告書提出日現在の資本金の額 :80,000千円
② 本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数:普通株式 2,941,740株
A種優先株式 830,000株
以上