有価証券報告書-第53期(2025/04/01-2026/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項及び決定プロセス
1)決定の方針及び決定プロセス
(ⅰ)基本方針
当社の役員報酬は、グローバルな競争力の強化と事業の持続的な成長を目的とし、次の方針に基づき決定するものとしています。
・企業価値向上へのモチベーションを高めるものであること
・優秀な経営人材確保に資するものであること
・当社の企業規模と事業領域において適正な水準であること
・過度なリスクテイクを誘引しないものであること
(ⅱ)報酬構成の概要
<取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)>2026年度からの取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の報酬は、①年間基本報酬、②短期インセンティブ、③中長期インセンティブで構成されます。
①年間基本報酬は、市場水準を参考に、報酬委員会の答申に基づき取締役会で決定された報酬レンジに従い、ポジションの役割、職責の大きさ、企業業績への貢献度、リテンションリスク等を総合的に勘案して個別に決定されます。
②短期インセンティブは、年間基本報酬に報酬委員会の答申に基づき取締役会で決定された係数を乗じた金額を基準とし、実際の支給額は、当年度の目標達成率に応じて変動するものとします。具体的な評価項目と評価割合は次のとおりです。

③中長期インセンティブは、業績連動型株式報酬で支給され、対象期間を連続する3事業年度とし、職位及び毎年度の連結売上高・連結営業利益の計画達成度及びESG評価における目標達成銘柄数に応じて0(不支給)から2倍の範囲で変動するポイントを付与し、対象期間経過後に、付与されたポイントの累積値に基づいて算出される数の当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を行っています(1ポイント=1株)。

代表取締役社長執行役員の場合、①基本報酬、②短期インセンティブ、③中長期インセンティブの割合は、概ね「5:3:1.5」です。
2025年度までの取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の報酬は、①職位に応じた基本報酬、②短期インセンティブ、③中長期インセンティブで構成されていました。短期インセンティブについては、毎年度の連結売上高・連結営業利益の計画達成度、役員の業績等を考慮した上で決定し、変動報酬の中間値(固定報酬の50%)に対して0(不支給)から2倍までの範囲で変動していました。
<社外取締役(監査等委員である取締役を除く)>社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、その独立性を確保するため固定報酬のみとし、月例で支給しています。ただし、議長又は任意の委員会の委員等、各取締役の責務に応じて議長手当や委員会手当等を加算支給しています。
<監査等委員である取締役>監査等委員である取締役(社外取締役も含む)の報酬は、その独立性を確保するため固定報酬のみとし、会社法第361条第3項の定めに従い、監査等委員である取締役の協議により個別の報酬等を決定しています。
(ⅲ)報酬の決定プロセス
取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の年間基本報酬及び短期インセンティブの額については、本方針に定める基準に従って、任意の諮問機関である報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会が決定しています。又、中長期インセンティブの内容についても、同様に報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会が決定しています。
(ⅳ)報酬の没収等(クローバック・マルス)
年間基本報酬及び短期インセンティブについては、会社に重大な損害を与えた場合は、対象者の同意を得て減額することがあります。
又、中長期インセンティブについては、受益権確定日以降、株式交付対象者が職務や社内規程への重大な違反等の非違行為があった場合、会社は、その者に対して賠償を求めることができます。
2)業績連動型株式報酬の内容
当社グループは2018年6月20日開催の第45期定時株主総会決議に基づき、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」)を導入し、2024年6月18日開催の第51期定時株主総会決議に基づき同制度を改定しています。本制度の対象者は当社取締役(社外取締役及び監査等委員である者を除く)、執行役員及び同等の地位を有する者(以下、「当社取締役等」)、並びに当社の主要グループ会社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員(以下、「グループ会社取締役等」、当社取締役等と併せて「対象取締役等」)です。業績目標の達成度等を測る指標は、年度計画で掲げる連結売上高及び連結営業利益の計画達成度及び、主たるESG評価(MSCI、FTSE、CDPの3銘柄)における目標達成銘柄数で構成されています。具体的には、下記の方法に基づき、連続する3事業年度(2025年3月で終了する事業年度から2027年3月で終了する事業年度までの3事業年度とし、信託期間の延長が行われた場合には以降の3事業年度を対象とします。以下、「対象期間」)に関して対象取締役等に付与するポイント数(株式数)を算定の上、確定します。原則として累積したポイント数に相当する株式数が対象期間終了後の7月に対象取締役等に交付されます。なお、原則として、当該ポイントに対応する株式の50%(単元未満株数は切り捨て)については株式を交付し、残りについては納税資金確保の観点から売却の上、金銭で支給します。
なお、当社は同様の株式交付制度を当社の幹部社員の一部にも導入しています。
<業績連動型株式報酬に係る指標>(ⅰ)基準ポイントの業績連動に使用する指標及び評価ウェイト

使用指標	評価ウェイト	FY24目標	FY24実績	FY25目標	FY25実績
			(修正再表示後)
連結売上高	45%	2兆4,500億円	2兆6,063億円	2兆6,000億円	2兆7,087億円
連結営業利益	45%	2,600億円	1,282億円	2,600億円	△5,190億円

(注)1.億円単位で記載している金額は、億円未満を切り捨てて表示しています。
2.当該事業年度における業績連動型株式報酬評価指標の目標値につきましては、2025年4月24日に公表しました連結通期業績見通しに基づき数値を記載しています。
3.当該事業年度に係る業績連動型株式報酬の評価並びに交付・支給の取扱いにつきましては、過年度決算修正の内容及び責任調査委員会の調査結果等を踏まえ、報酬委員会での審議及び取締役会において慎重かつ適切に検討を行う予定であります。そのため、本有価証券報告書提出日現在において、当該事業年度に係る最終的な株式の交付数及び評価確定に基づく支払い等は確定していません。

使用指標	評価 ウェイト	目標	達成銘柄数
			FY24	FY25
ESG指標	10%	MSCI、FTSE、CDPの3機関による当社のESGレーティング又はスコアに基づき決定	1銘柄 (CDP)	2銘柄 (FTSE、CDP)

(ⅱ)指標の選択の理由
上記指標は、当該指標の目標達成が当社の中長期的な企業価値向上に繋がる指標であると考えているため選択しています。
(ⅲ)当該報酬の額の決定方法
当社は対象取締役等に対して、対象取締役等の役位に応じた基準ポイントに対して上記指標の計画達成度に応じて0%～200%の業績連動係数を乗じることにより、業績連動ポイントを算出し、当該ポイントを毎年付与、累積加算します。原則として累積したポイント数に相当する株式数が対象期間終了後の7月に対象取締役等に交付されます。ただし、対象期間中に非居住者になる場合や死亡した場合、任期満了により退任した場合等はこの限りではありません。
3)当事業年度に係る監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると 取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重した上で審議・決定を行っているため、決定方針に沿うものであると判断しています。
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会
1)委員会の名称:報酬委員会
2)報酬委員会で議論された主な内容
2025年5月、6月、2026年1月、2月、3月に開催し、次の内容について議論しています。
・監査等委員ではない取締役及び執行役員等の報酬体系及び報酬決定の方針
・監査等委員でない取締役、執行役員報酬の内容
③役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
1)監査等委員でない取締役等

報酬の種類	決議年月日	対象者	上限	決議時の員数
株式報酬	2024年6月18日	監査等委員でない取締役(グローバルグループ代表(当時)及び社外取締役を除く)、執行役員及び同等の地位の者	連続する3事業年度を対象として27.3億円、株数は735,000株	取締役2名、執行役員等27名
金銭報酬	2026年6月18日	監査等委員でない取締役	年額850百万円(うち社外取締役分は年額200百万円)	8名

(注)上記株式数は、2024年10月1日付で実施した株式分割(1株を2株に分割)後の株式数で表示しています。

2)監査等委員である取締役

報酬の種類	決議年月日	対象者	上限	決議時の員数
金銭報酬	2026年6月18日	監査等委員である取締役	年額250百万円	5名

④提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		金銭報酬		株式報酬
		固定報酬	変動報酬	業績連動型 株式報酬
取締役 (監査等委員及び社外 取締役を除く)	225	166	32	27	3
監査等委員 (社外取締役を除く)	25	25	-	-	2
社外取締役	73	73	-	-	7

(注)1.金銭報酬は、固定報酬と変動報酬で構成されています。
2.当該事業年度に支給された報酬は、従前の役員報酬制度に基づき、固定報酬は役位に基づき決定、変動報酬は2024年度の連結売上高・連結営業利益の計画達成度・役員の業績等を考慮し、決定したものです。2026年3月13日開催の取締役会及び監査等委員会において設置を決定した役員責任調査委員会の結論と整合性を保って、必要な法的措置を講じます。
3.社外取締役は、その独立性を確保するため固定報酬のみとしています。
4.上記には、当該事業年度中に退任又は辞任した次の取締役を含んでおります。
・2025年6月20日開催の第52期定時株主総会終結の時をもって退任した村上和也氏
・2025年12月19日付で辞任した永守重信氏
・2026年3月3日付で辞任した小部博志氏
5.2026年6月18日開催の第53期定時株主総会をもって退任した取締役7名(落合裕之氏、佐藤慎一氏、小松弥生氏、酒井貴子氏、山田文氏、豊島ひろ江氏、梅田邦夫氏)及び2026年9月29日付で辞任した岸田光哉氏については、当事業年度末現在において在任しているため、上記表中の「対象となる役員の員数」に含まれております。
6.2018年6月20日開催の第45期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の導入を決議されています。上記は日本基準により当事業年度に費用計上した金額を記載しています。なお、社外取締役は制度の対象外となっています。
7.上記の業績連動型株式報酬の金額には、役員責任調査委員会の調査対象となっている役員に係る引当額が含まれます。当該報酬の具体的な支払い及びその内容については、同委員会の調査結果並びにそれに基づく当社の判断を踏まえ、今後慎重に検討・決定する予定であるため、現時点で支払いが確定したものではありません。