有価証券報告書-第69期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2025年4月23日開催の取締役会において、株式会社ブレーン及びダイキサウンド株式会社の株式を取得することにより子会社化することを決議しました。また、2025年5月1日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ブレーン
事業の内容 スタジオ事業、メディアプランニング事業、ライブ・エンターテインメント事業
被取得企業の名称 ダイキサウンド株式会社
事業の内容 音楽イベントの企画・プロモーション事業
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、組み込み向け電子デバイス事業として、メモリーモジュールの設計・製造・販売、半導体デバイスへのプログラム書込みサービス、プログラム書込み装置や自動プログラミングシステムの製造・販売、ビデオ会議システムやデジタルデバイス周辺機器の企画・販売、Web制作やシステム開発等、デジタル分野における多様な事業を展開しております。また、当社グループは、デジタル分野における企業が連携することで新しい製品やサービスで新市場の開拓を目指す「デジタルコンソーシアム構想」を掲げ、他社との資本業務提携を含めた戦略的なアライアンスを積極的に進めております。
一方、株式会社ブレーンは映像編集スタジオの運営やライブ・エンターテインメント事業、ダイキサウンド株式会社は音楽コンテンツのデジタル配信や音楽業界におけるトータルコンテンツサービスを提供しており、株式会社ブレーンとダイキサウンド株式会社の親会社である株式会社メディア・トラストでは、AIを活用した法人向けシステムの受託開発や運用・保守等を手がける等、株式会社メディア・トラスト、株式会社ブレーン、ダイキサウンド株式会社の3社で構成される企業グループは、多様な事業を手がけています。
当社は、2025年2月27日付の「株式会社メディア・トラスト、株式会社ブレーン、ダイキサウンド株式会社との資本業務提携に関するお知らせ」にて公表いたしました通り、グループと2025年3月5日付にて資本業務提携契約を締結し、両社グループにおける広範な業務提携関係の構築に取り組むとともに、メディア・トラストグループの財務や事業構造の見直しを支援しております。
こうした状況の中、当社としましては、メディア・トラストグループ3社のうち株式会社ブレーン及びダイキサウンド株式会社の2社を先行して当社子会社とすることで、当社グループのネットワークや経営リソース活用により、音楽コンテンツサービス、映像編集、ライブ・エンターテインメント事業の一層の成長が期待できること、当社グループ各社との連携によるシナジーの創出とともに当社グループの顧客基盤の拡大や顧客向けに提案できるサービスの幅が広がること、株式会社ブレーンおよびダイキサウンド株式会社を連結業績に加えることによる当社グループ規模拡大と中長期的な成長性の向上が期待できること等から、当社の企業価値向上に資するものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。
③企業結合日
2025年5月1日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
株式会社ブレーン 99.00%
ダイキサウンド株式会社
取得直前に所有していた議決権比率 16.41%(内、間接所有0.00%)
企業結合日に追加取得した議決権比率 83.26%(内、間接所有31.98%)
取得後の議決権比率 99.67%(内、間接所有31.98%)
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式会社ブレーンの株式を取得したことにより同社の議決権の99.00%を所有したこと、また、当社がダイキサウンド株式会社の議決権16.41%を所有していることに加え、ダイキサウンド株式会社の株式を追加で取得したことにより、同社の議決権の99.67%(内、間接所有31.98%)を所有したことによります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式会社ブレーン

取得の対価	貸付金	342,000千円
取得原価		492,000千円

ダイキサウンド株式会社

取得の対価	貸付金	150,000千円
取得原価		150,000千円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
株式会社ブレーン デューデリジェンス費用 2,860千円(概算)
ダイキサウンド株式会社 デューデリジェンス費用 1,656千円(概算)
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。