有価証券報告書-第60期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式取得によるサンマックス・テクノロジーズ株式会社の完全子会社化)
当社は、平成28年4月1日開催の当社取締役会において、サンマックス・テクノロジーズ株式会社の全株式を、当社100%出資の特別目的会社(以下、「SPC」といいます。)を通じて取得することにより、子会社化することを決議し、平成28年4月5日に株式譲渡が実行されました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 サンマックス・テクノロジーズ株式会社
事業の内容 メモリモジュールの開発・製造・販売他
(2) 企業結合を行った主な理由
サンマックス・テクノロジーズ株式会社(以下、「本件対象会社」といいます。)は、主としてDIMM(Dual Inline Memory Module)と呼ばれる産業機器用途向けコンピュータ記憶装置の製造・販売ノウハウを持ち、当該装置の製造を海外メーカーに委託して国内外で販売し、大手電機メーカーや半導体デバイス商社等との取引を中心に数年以上にわたり平均的な売上高70億円、経常利益3億円程度の安定した収益をあげている企業です。
当社は、当社のデバイスプログラマ事業部門がROMの書込み装置の製造・販売およびROM書込みサービスを主体としていることから、株式取得により、①当社と本件対象会社との間で、半導体関連分野における事業領域の拡大・複線化の実現が期待され、②両社の複数の取引先が重複しているためそれぞれの取引先に対してこれまで保有していなかった商品を薦めて売上高を伸ばすクロスセルの可能性もあり、また、③本件対象会社が当社グループに加わることにより、当社の連結業績が向上し、結果として資本市場からの評価も改善する可能性があると考え、本件対象会社の全株式を取得することといたしました。
(3) 企業結合日
平成28年4月1日(みなし取得日)
平成28年4月5日(効力発生日)
(4) 企業結合の法的形式
当社100%出資のSPCによる株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が100%出資のSPCによる株式取得により本件対象会社の議決権の100%を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,500,000千円
取得原価		1,500,000千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用 10,300千円
アドバイザリー費用 10,056千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び原因
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6.支払資金の調達方法
平成28年2月4日に行った第三者割当増資によって調達した資金をSPCに出資することに加えて、SPCは以下の銀行借入により調達しております。

(1)借入先	株式会社三井住友銀行
(2)借入金額	700,000千円
(3)利率	1.475%
(4)借入実行日	平成28年4月4日
(5)返済期限	平成29年4月4日
(6)返済方法	期日一括返済
(7)担保	サンマックス・テクノロジーズ株式会社の定期預金
(8)その他	なし

(新株予約権の行使による増資)
当社は、平成28年4月1日から平成28年5月31日までに、第2回新株予約権及び第5回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該権利行使の概要は次のとおりであります。
第2回新株予約権

(1)	発行した株式の種類及び株式数	普通株式40,850株
(2)	増加した資本金	1,954千円
(3)	増加した資本準備金	1,954千円

第5回新株予約権

(1)	発行した株式の種類及び株式数	普通株式1,618,000株
(2)	増加した資本金	82,704千円
(3)	増加した資本準備金	82,704千円

これらにより、平成28年5月31日現在の普通株式の発行株式数は、36,118,132株、資本金は937,120千円、資本準備金は980,427千円となりました。
(新株の発行)
当社は、平成28年5月24日及び平成28年6月1日開催の当社取締役会において、平成28年6月17日を払込期日として額面普通株式480,000株を第三者割当の方法によって発行することを決議し、払込が完了しております。この結果、資本金は1,005,627千円、発行済株式総数は36,598,132株となっております。

①発行新株式の種類及び数	普通株式 480,000株
②発行価額	1株につき105円
③発行価額の総数	50,400,000円
④資本組入額	1株につき52.5円
⑤資本組入額の総額	25,200,000円
⑥払込期日	平成28年6月17日
⑦割当先及び割当株式数	相澤 均 380,000株 大竹敦哉 100,000株
⑧その他	金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、平成28年6月29日開催の定時株主総会において、会社法に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役並びに従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行すること及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。
この内容の詳細については、「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (9)ストックオプション制度の内容」に記載しております。