有価証券報告書-第67期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
連結子会社である株式会社クレイトソリューションズの株式売却の件
当社は2023年5月8日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社クレイトソリューションズについて、当社が保有する全株式を株式会社SHIFTグロース・キャピタルに譲渡することを決議し、2023年6月1日で譲渡が完了しました。
1.株式の譲渡の理由
当社は、M&Aによるグループの更なる拡大と共に、グループ会社間のシナジー創出による付加価値の増大を目指す「デジタルコンソーシアム構想」を成長戦略の柱と位置付けております。
システム開発事業領域におきましては、当社は2014年4月に株式会社イーアイティーを子会社化し、また2020年8月に資本業務提携を行った株式会社パイオニア・ソフトを2021年4月に子会社化して、これまで収益力の向上と事業規模の拡大を進めてまいりました。2022年7月1日付で両社は合併して株式会社クレイトソリューションズとなり、足元では、技術者人材の最適・重点配置や生産性向上、業務効率化など、想定していたシナジーを実現することで業績を伸ばしております。
当社では、システム開発事業における更なる成長のためにはM&Aによる規模の拡大が必要であるとの認識のもと、これまで多くのM&A案件の検討を進めてきましたが、当該分野における近時の株式譲渡対価が高止まる状況においては、収益力を伴ったM&Aの実現には相応の時間を要することが想定されます。一方で、当社グループにおいては、ROM書込み事業など今後も高い成長が期待できる事業を有しており、これらの成長分野へ経営資源を重点的に配分することが当社グループの経営において重要であると認識しております。
このような状況の中、当社グループにおける中長期的な成長戦略を検討した結果、株式会社クレイトソリューションズ株式譲渡により得られる資金を、当社グループにとってより高い成長が見込まれる事業のための設備投資、M&A、グローバル展開に振り向けることが、当社の株主価値の最大化に資するものと判断いたしました。
株式会社SHIFTは、ソフトウエア関連事業に豊富な知見を有する東京証券取引所プライム市場上場企業であり、また今般の株式譲渡先である株式会社SHIFTグロース・キャピタルは、SHIFTグループにおけるM&A戦略を担うとともに、SHIFTグループ各社のステージに沿った成長をサポートしています。今般の株式譲渡後、株式会社クレイトソリューションズはSHIFTグループの1社として、これまで同様の体制にて、お取引先様に一層の価値を提供するとともに、SHIFTグループ各社との連携により開発力や技術力をさらに強化できるものと期待しております。
当社は今後も、高い成長が見込まれる分野に経営資源を重点配分することで、2027年3月期までの5ヵ年計画「中期経営計画2027」の達成を目指してまいります。
2.異動する子会社(株式会社クレイトソリューションズ)の概要
(1)名称:株式会社クレイトソリューションズ
(2)譲渡する株式数:464,452株
(3)異動前の所有株式数及び議決権所有割合:464,452株、90.1%
(4)異動後の所有株式数及び議決権所有割合:0株、0%
(5)譲渡金額:1,756,557,464円
(6)子会社株式売却益:約15億円
(7)譲渡日:2023年6月1日