有価証券報告書-第62期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
(重要な後発事象)
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、平成29年6月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役並びに従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行すること及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。この委任に基づき、平成30年4月23日に当社取締役会において、募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議し、平成30年5月8日に対象者に割り当てられました。
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式200株とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に上記(注)1に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)に1.1を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社当社普通株式につき株式分割、(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲内で取締役会決議により調整されるものとする。
3.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、平成30年6月22日開催の定時株主総会において、会社法に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役並びに従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行すること及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。
この内容の詳細については、「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
(株式取得による持分法適用関連会社化)
当社は、平成30年4月23日開催の当社取締役会において、日本サインホールディングス株式会社が発行する第三者割当増資による新株式を取得し持分法適用関連会社化すること、及び同社の発行する新株予約権の取得について決議し、平成30年5月10日に株式取得が実行されました。
(会社分割による事業移管)
当社は、平成30年5月25日開催の当社取締役会において、デバイス関連事業及びタッチパネル関連事業を当社の連結子会社であるミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社に会社分割により移管する決議を行い、平成30年5月25日に、ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社と吸収分割に関する契約を締結いたしました。
(1) 会社分割の理由
当社で営んでいる、デバイス関連事業及びタッチパネル関連事業について、規模拡大と効率化の方策を検討した結果、両事業を統合し、これまで培ってきた技術メーカーとしてのDNAを維持した技術製造子会社として事業を推進することが最適であると判断いたしました。
また、当社がさらなる事業成長の加速化と企業価値の向上を実現するためには、市場環境の変化に柔軟に対応できるスピーディーな意思決定が可能な経営体制の構築、及びグループ会社に権限を委譲することによる経営責任の明確化が不可欠であるとの判断から、持株会社体制に移行する方針を決定いたしました。
これらを実現するために、当社の100%子会社であるミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社を新規設立し、事業を移管することといたしました。
(2) 分割する事業の内容
電子機器・精密機器等の開発・製造・販売等及び環境関連機器・LED等関連機器の製造・販売等事業
(3) 会社分割の形態
当社を吸収分割会社とした、当社100%子会社として新設したミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社を吸収分割継承会社とする吸収分割です。
(4) 会社分割に係る継承会社の名称
(5) 会社分割の期日
平成30年10月1日(予定)
(6) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分割等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、平成29年6月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役並びに従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行すること及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。この委任に基づき、平成30年4月23日に当社取締役会において、募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議し、平成30年5月8日に対象者に割り当てられました。
| 決議年月日 | 平成30年4月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役8名、当社の監査役3名。 |
| 新株予約権の数(個) | 196 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 39,200 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権1個当たり124,400(1株当たり622) (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成34年4月24日～平成36年4月23日 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。 ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金 | 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)3 |
(注) 1.新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式200株とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に上記(注)1に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)に1.1を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社当社普通株式につき株式分割、(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲内で取締役会決議により調整されるものとする。
3.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、平成30年6月22日開催の定時株主総会において、会社法に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役並びに従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行すること及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。
この内容の詳細については、「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
(株式取得による持分法適用関連会社化)
当社は、平成30年4月23日開催の当社取締役会において、日本サインホールディングス株式会社が発行する第三者割当増資による新株式を取得し持分法適用関連会社化すること、及び同社の発行する新株予約権の取得について決議し、平成30年5月10日に株式取得が実行されました。
| 株式取得予定の会社の名称 | 日本サインホールディングス株式会社 |
| 事業の内容 | 子会社(日本サイン株式会社)の経営管理 |
| 規模 | 資本金176百万円 |
| 取得した株式数 | 4,695株 |
| 取得価額 | 211,275千円 |
| 取得後の議決権比率 | 40.00% |
(会社分割による事業移管)
当社は、平成30年5月25日開催の当社取締役会において、デバイス関連事業及びタッチパネル関連事業を当社の連結子会社であるミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社に会社分割により移管する決議を行い、平成30年5月25日に、ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社と吸収分割に関する契約を締結いたしました。
(1) 会社分割の理由
当社で営んでいる、デバイス関連事業及びタッチパネル関連事業について、規模拡大と効率化の方策を検討した結果、両事業を統合し、これまで培ってきた技術メーカーとしてのDNAを維持した技術製造子会社として事業を推進することが最適であると判断いたしました。
また、当社がさらなる事業成長の加速化と企業価値の向上を実現するためには、市場環境の変化に柔軟に対応できるスピーディーな意思決定が可能な経営体制の構築、及びグループ会社に権限を委譲することによる経営責任の明確化が不可欠であるとの判断から、持株会社体制に移行する方針を決定いたしました。
これらを実現するために、当社の100%子会社であるミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社を新規設立し、事業を移管することといたしました。
(2) 分割する事業の内容
電子機器・精密機器等の開発・製造・販売等及び環境関連機器・LED等関連機器の製造・販売等事業
(3) 会社分割の形態
当社を吸収分割会社とした、当社100%子会社として新設したミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社を吸収分割継承会社とする吸収分割です。
(4) 会社分割に係る継承会社の名称
| 商号 | ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社 |
(5) 会社分割の期日
平成30年10月1日(予定)
(6) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分割等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
