四半期報告書-第43期第1四半期(平成29年4月1日-平成29年6月30日)

(重要な後発事象)
連結子会社の異動(株式交換)に関する基本合意
当社は、平成29年7月3日開催の取締役会において、株式会社ユーグレナ(以下、「ユーグレナ」といいます。)を株式交換完全親会社とし、株式会社ジーンクエスト(以下、「ジーンクエスト」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことについて、ユーグレナとの間で基本合意書を締結することを決議し、同日付で基本合意書を締結しました。
1.本株式交換の目的
当社の連結子会社であるジーンクエストは、東京大学の研究者を中心に、平成25年6月に設立されたバイオベンチャー企業であり、個人向け遺伝子解析サービスを主軸に事業展開を行っております。
今回、当社グループにおける注力事業領域の決定と組織体制の再編を検討する中、代表取締役である高橋祥子氏およびユーグレナから本株式交換による買収提案があり、関係者で検討を重ねた結果、同提案を受諾することを決定いたしました。
ジーンクエストは、遺伝子の研究を推進し、正しい使い方を広め、人々の生活を豊かにすることをビジョンに掲げ、個人の方向けに生活習慣病などの疾患リスクや体質の特徴を調べられるゲノム(遺伝子)解析サービスを提供している他、そこで蓄積されたゲノムデータをお客様の同意を得た上で匿名化し分析する研究活動を行っております。一方で、ユーグレナは、微細藻類ユーグレナの活用を中心としたヘルスケア事業を展開しており、強力な直販顧客基盤、取引先ネットワーク、ヘルスケア商品開発力及びマーケティング力等を有しています。ユーグレナが持つ強みと、ジーンクエストが持つ遺伝子解析技術のノウハウ及びシステムを組み合わせながら協業を進めることで、バイオインフォマティクス技術の活用による革新的なヘルスケア事業の実現が可能になり、さらなる事業拡大につながると判断しております。
本株式交換により、当社は注力事業領域へ再投資するための資金の確保が見込まれ、ジーンクエストはユーグレナとの協業を進めることで、さらなる事業拡大につながると考えております。
2.本株式交換の方式
ユーグレナを株式交換完全親会社、ジーンクエストを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
3.本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換の株式交換比率については、外部専門家の評価、助言等を勘案し、今後、関係当事者間で協議の上決定いたします。
4.日程

基本合意書締結承認取締役会	平成29年7月3日
基本合意書締結	平成29年7月3日
株式交換決議取締役会	平成29年8月(予定)
株式交換契約締結	平成29年8月(予定)
株式交換の効力発生日	平成29年10月1日(予定)

(注)上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、関係者間で協議し合意の上、変更されることがあります。
5.ジーンクエストの概要

①	商号	株式会社ジーンクエスト
②	本店所在地	東京都品川区東五反田五丁目22番37号 オフィスサークルN五反田5階
③	代表者の役職氏名	代表取締役 高橋 祥子
④	事業内容	遺伝子検査サービスの提供等
⑤	資本金の額	5,500万円
⑥	設立年月日	平成25年6月20日
⑦	発行済株式数	220株(平成29年7月3日現在)
⑧	決算期	7月31日
⑨	従業員数	5名(平成29年7月3日現在)
⑩	純資産	△23百万円(平成28年7月期)
⑪	総資産	183百万円(平成28年7月期)

6.ユーグレナの概要

①	商号	株式会社ユーグレナ
②	本店所在地	東京都港区芝五丁目33番1号
③	代表者の役職氏名	代表取締役社長 出雲 充
④	事業内容	1.ユーグレナ等の微細藻類等の研究開発、生産 2.ユーグレナ等の微細藻類等の食品、化粧品の製造、販売 3.ユーグレナ等の微細藻類等のバイオ燃料技術開発、環境関連技術開発 4.バイオテクノロジー関連ビジネスの事業開発、投資等
⑤	資本金の額	48億7,188万円(平成29年3月31日現在)
⑥	設立年月日	平成17年8月9日
⑦	発行済株式数	83,062,216株(平成29年3月31日現在)
⑧	決算期	9月30日
⑨	従業員数	252名(連結)(平成28年9月30日現在)