四半期報告書-第67期第1四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)

(重要な後発事象)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
当社は、2021年6月25日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことを決議し、2021年7月21日に払込手続きが完了いたしました。
(1)処分の概要
① 処分期日
2021年7月21日
② 処分する株式の種類及び数
当社普通株式 25,000株
③ 処分価額
1株につき1,698円
④ 処分総額
42,450,000円
⑤ 処分先及びその人数並びに処分株式の数
当社の取締役(社外取締役を除く。)5名 25,000株
⑥ その他
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。
(2)処分の目的及び理由
当社は、2017年5月15日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」という。)に対する中長期的な業績及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与並びに株主価値の一層の共有を通じた株主重視の経営意識を高めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議いたしました。また、2017年6月28日開催の第62期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して、年額90百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)の金銭報酬を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として1年間から3年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、承認されております。
(3)本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行しまたは処分する普通株式の総数は、年70,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
(4)本割当契約の概要
① 譲渡制限期間 2021年7月21日～2023年7月21日
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社及び当社の子会社の取締役または取締役を兼務しない執行役員の地位にあること。
③ 譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了、または定年その他の正当な事由により退任または退職した場合の取扱い
(a)譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社及び当社の子会社の取締役または取締役を兼務しない執行役員の地位から、任期満了もしくは定年その他の正当な理由(ただし死亡による退任または退職の場合を除く。)により退任または退職した場合には、譲渡制限期間満了後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任または退職の場合は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
(b)譲渡制限の解除対象となる株式数
(a)で定める当該退任または退職した時点において保有する本割当株数に、対象取締役の譲渡制限期間に係る在職期間(月単位)を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数で除した数を乗じた数の株数(単元未満株は切り捨て)とする。
④ 当社による無償取得
譲渡制限期間の満了時点もしくは③に基づき譲渡制限を解除した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
⑤ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
⑥ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数で除した数を乗じた数(ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。